文志濤

專職董事在參加董事會(huì)會(huì)議前，有較充分的時(shí)間研閱董事會(huì)議案文件和相關(guān)資料，對(duì)董事會(huì)議案研究得更加透徹，無(wú)論是贊同或否決的意見往往都更具有說(shuō)服力。而集團(tuán)公司職能部門的兼職董事，因工作繁雜經(jīng)常沒(méi)有充分的時(shí)間閱讀董事會(huì)議案文件，甚至是在參加董事會(huì)時(shí)匆忙翻閱議案文件，參會(huì)的效果大打折扣

2004年6月，國(guó)務(wù)院國(guó)資委為推進(jìn)股份制改革，完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，加快建立現(xiàn)代企業(yè)制度，適應(yīng)新的國(guó)有資產(chǎn)管理體制的要求，依法規(guī)范地行使出資人權(quán)利，決定選擇部分中央企業(yè)進(jìn)行建立和完善國(guó)有獨(dú)資公司董事會(huì)試點(diǎn)工作。截至2015年12月，國(guó)資委監(jiān)管的106家中央企業(yè)中，納入建設(shè)規(guī)范董事會(huì)試點(diǎn)范圍的中央企業(yè)已達(dá)85家。

中國(guó)廣核集團(tuán)在上世紀(jì)80年代末大亞灣核電站建設(shè)階段，與香港合作伙伴中華電力公司成立廣東核電合營(yíng)有限公司之初就引入了西方較為成熟的現(xiàn)代企業(yè)管理制度。中廣核在發(fā)展的過(guò)程中，結(jié)合國(guó)有企業(yè)的實(shí)際不斷實(shí)踐和探索，形成了具有中廣核特色的公司治理和管控體系，李鵬同志曾予以高度評(píng)價(jià)“大亞灣核電站是改革開放的產(chǎn)物，是現(xiàn)代企業(yè)制度的有益嘗試”。2010年6月中國(guó)廣核集團(tuán)納入國(guó)務(wù)院國(guó)資委建設(shè)規(guī)范董事會(huì)試點(diǎn)范圍，在此之前中國(guó)廣核集團(tuán)就積極響應(yīng)國(guó)務(wù)院國(guó)資委的號(hào)召，于2008年初啟動(dòng)在全資和控股子公司建設(shè)規(guī)范董事會(huì)的工作，試行專職董事制度，集團(tuán)給成員公司董事會(huì)較充分的授權(quán)，逐步做實(shí)董事會(huì)，完善成員公司法人治理結(jié)構(gòu)，進(jìn)一步加快建立現(xiàn)代企業(yè)制度。

制度創(chuàng)新，優(yōu)化母子管控

2008年2月，中國(guó)廣核集團(tuán)制定了《改進(jìn)和完善集團(tuán)成員公司治理總體方案》，通過(guò)理順集團(tuán)母子公司治理關(guān)系，創(chuàng)新管理機(jī)制，改進(jìn)成員公司治理，以適應(yīng)集團(tuán)多基地、多項(xiàng)目、多產(chǎn)業(yè)快速發(fā)展的形勢(shì)。

首先，根據(jù)集團(tuán)對(duì)各成員公司的戰(zhàn)略定位、股權(quán)結(jié)構(gòu)、業(yè)務(wù)特點(diǎn)和發(fā)展階段，進(jìn)行分類治理。根據(jù)分類情況對(duì)成員公司董事會(huì)進(jìn)行調(diào)整，對(duì)于已進(jìn)行市場(chǎng)化改革并實(shí)際運(yùn)作的成員公司，或者是具有可操作性將進(jìn)行市場(chǎng)化改革的成員公司，其董事會(huì)原則上由五名董事組成，主要由專職董事長(zhǎng)、專職董事?lián)巍?/p>

其次，建立專職董事制度。從集團(tuán)內(nèi)外公開選聘具有優(yōu)秀職業(yè)操守、很強(qiáng)專業(yè)能力、豐富管理經(jīng)驗(yàn)的人員作為專職董事?lián)纬蓡T公司的董事，每位專職董事?lián)稳了募页蓡T公司的董事（或董事長(zhǎng)）。專職董事不在集團(tuán)公司和成員公司中擔(dān)任其他任何職務(wù)；并且，其薪酬由集團(tuán)公司承擔(dān)，不得在任職公司獲取任何報(bào)酬。

其三，對(duì)于進(jìn)行市場(chǎng)化改革的成員公司，要建立股東會(huì)對(duì)董事會(huì)、董事會(huì)對(duì)經(jīng)營(yíng)層的分級(jí)授權(quán)制度，將原由股東代行的職權(quán)歸還給董事會(huì)，在授權(quán)范圍內(nèi)的事項(xiàng)，由成員公司董事會(huì)自行決策，不再報(bào)集團(tuán)公司進(jìn)行議案審議。以市場(chǎng)為導(dǎo)向，通過(guò)做實(shí)董事會(huì)、擴(kuò)大董事會(huì)授權(quán)，完善公司治理結(jié)構(gòu)，引導(dǎo)和促進(jìn)成員公司積極開拓集團(tuán)外部市場(chǎng)，不斷增強(qiáng)提高競(jìng)爭(zhēng)能力，加快公司發(fā)展。

其四，在改進(jìn)和完善集團(tuán)成員公司治理的過(guò)程中，堅(jiān)持效率與制衡相結(jié)合、權(quán)利與責(zé)任對(duì)等的原則。在實(shí)施分級(jí)授權(quán)的情況下，建立并實(shí)行公司權(quán)力機(jī)構(gòu)、決策機(jī)構(gòu)、執(zhí)行機(jī)構(gòu)和監(jiān)督機(jī)構(gòu)之間合理分權(quán)、有效制衡的機(jī)制，并明確與授權(quán)相對(duì)應(yīng)的責(zé)任。

集團(tuán)公司根據(jù)《改進(jìn)和完善集團(tuán)成員公司治理總體方案》的精神，制定了《集團(tuán)成員公司董事會(huì)管理制度》和《集團(tuán)成員公司外派董事管理制度》，為改進(jìn)和完善集團(tuán)成員公司治理工作提供了制度保障。

自2008年7月起，中國(guó)廣核集團(tuán)在集團(tuán)內(nèi)部多次公開招聘成員公司專職董事，逐步建立起一支包括專職董事長(zhǎng)在內(nèi)的專職董事隊(duì)伍，任職公司涵蓋了核電主業(yè)公司、可再生能源公司、新產(chǎn)業(yè)公司和金融公司等集團(tuán)的主要成員公司，在完善成員公司法人治理結(jié)構(gòu)，建立現(xiàn)代企業(yè)制度，落實(shí)集團(tuán)戰(zhàn)略發(fā)展目標(biāo)，促進(jìn)任職公司業(yè)務(wù)健康快速發(fā)展和風(fēng)險(xiǎn)管理中發(fā)揮了重要作用。

例如，在市場(chǎng)化程度較高的風(fēng)電公司、太陽(yáng)能公司、核技術(shù)應(yīng)用公司，五名董事會(huì)成員中有三名專職董事（含專職董事長(zhǎng)）。專職董事在董事會(huì)中發(fā)揮了突出作用，這三家公司的公司治理規(guī)范，業(yè)務(wù)發(fā)展迅速，效益優(yōu)良。風(fēng)電公司2007年2月成立，經(jīng)過(guò)七八年的發(fā)展運(yùn)裝機(jī)容量已突破850萬(wàn)千瓦，公司項(xiàng)目開發(fā)、工程建設(shè)、生產(chǎn)運(yùn)維、成本控制等能力，達(dá)到行業(yè)先進(jìn)水平，奠定了行業(yè)內(nèi)的領(lǐng)先地位。太陽(yáng)能公司2009年8月成立，2015年底在運(yùn)裝機(jī)容量已達(dá)147萬(wàn)千瓦。核技術(shù)應(yīng)用公司2011年6月成立，短短的三四年間通過(guò)并購(gòu)整合行業(yè)內(nèi)優(yōu)秀的民營(yíng)企業(yè)，業(yè)務(wù)擴(kuò)張迅猛，目前已形成了以高分子材料研發(fā)生產(chǎn)、加速器研發(fā)生產(chǎn)、輻照加工服務(wù)為核心的主要業(yè)務(wù)架構(gòu)，通過(guò)資產(chǎn)重組結(jié)合資本市場(chǎng)平臺(tái)，打造中國(guó)核技術(shù)應(yīng)用第一股，將成為集團(tuán)新的支柱產(chǎn)業(yè)之一，為央企探索混合所有制道路提供了成功經(jīng)驗(yàn)。

2015年中國(guó)廣核集團(tuán)從治理頂層設(shè)計(jì)角度進(jìn)一步優(yōu)化了治理管控架構(gòu)，建立集團(tuán)總部、產(chǎn)業(yè)板塊和業(yè)務(wù)單元三級(jí)組織架構(gòu)，并明確對(duì)各板塊以治理管控為主，行政管控為輔。板塊內(nèi)部以保障安全質(zhì)量、降低經(jīng)營(yíng)成本、提升工作效率，實(shí)現(xiàn)專業(yè)化、集約化、標(biāo)準(zhǔn)化為重點(diǎn)，實(shí)行超越法人治理結(jié)構(gòu)的管控模式。目前集團(tuán)已將主要業(yè)務(wù)劃分為核電主業(yè)、核燃料、非核清潔能源、金融控股板塊及核技術(shù)應(yīng)用、綜合服務(wù)板塊等的“4+X”模式。集團(tuán)公司將打造為國(guó)有資本投資公司，管理重心將調(diào)整為加強(qiáng)對(duì)各板塊戰(zhàn)略管控及資源配置，實(shí)現(xiàn)各板塊資源整合，提升協(xié)同效應(yīng)。

董事專職，增效公司治理

專職董事之所以能夠發(fā)揮重要作用，與專職董事的獨(dú)特性密不可分。

較強(qiáng)的客觀性和獨(dú)立性。專職董事不在集團(tuán)公司和成員公司中擔(dān)任其他任何職務(wù)，僅在任職公司擔(dān)任董事，從而更有利于從客觀、獨(dú)立視角掌握任職公司所處行業(yè)的市場(chǎng)環(huán)境和國(guó)家相關(guān)產(chǎn)業(yè)政策；加之專職董事具備豐富的管理經(jīng)驗(yàn)和較強(qiáng)的專業(yè)能力，往往能夠和善于從公司戰(zhàn)略的高度，充分、妥善考慮任職公司的發(fā)展。

充分的履職時(shí)間和精力保證。專職董事可以有較充分的時(shí)間深入任職公司開展專題調(diào)研、參與項(xiàng)目論證、研閱相關(guān)資料文件和分析報(bào)表，甚至參加任職公司的重要會(huì)議，從而掌握任職公司的經(jīng)營(yíng)動(dòng)態(tài)，而這些是集團(tuán)公司職能部門的兼職董事難以做到的。專職董事在參加董事會(huì)會(huì)議前，有較充分的時(shí)間研閱董事會(huì)議案文件和相關(guān)資料，對(duì)董事會(huì)議案研究得更加透徹，無(wú)論是贊同或否決的意見往往都更具有說(shuō)服力。而集團(tuán)公司職能部門的兼職董事，因工作繁雜經(jīng)常沒(méi)有充分的時(shí)間閱讀董事會(huì)議案文件，甚至是在參加董事會(huì)時(shí)匆忙翻閱議案文件，參會(huì)的效果大打折扣。在董事會(huì)上專職董事對(duì)董事會(huì)議案的意見往往受到與會(huì)者的高度重視。

專職化制度設(shè)計(jì)降低了信息不對(duì)稱。專職董事能夠高效履職，除了專職董事自身因素外，還得益于集團(tuán)公司為專職董事履職創(chuàng)造的良好條件。集團(tuán)公司要求成員公司建立有效的信息披露制度，使專職董事能夠及時(shí)掌握任職公司的重要信息，專職董事要求任職公司提供的信息資料一般都能得到及時(shí)反饋，這對(duì)專職董事的工作很有幫助。為讓專職董事了解掌握集團(tuán)發(fā)展戰(zhàn)略和管控要求，集團(tuán)公司更創(chuàng)造條件安排專職董事參加集團(tuán)年度工作會(huì)議、列席集團(tuán)戰(zhàn)略研討會(huì)、經(jīng)濟(jì)活動(dòng)分析會(huì)等重要會(huì)議，以利于專職董事在任職公司貫徹集團(tuán)戰(zhàn)略發(fā)展要求和管控目標(biāo)。

中國(guó)廣核集團(tuán)在成員公司治理中推行專職董事制度取得了良好的成效，也存在某些問(wèn)題和不足，但其推行的專職董事制度的實(shí)踐與探索是值得肯定的，也為其他大型國(guó)有企業(yè)集團(tuán)完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，加快建立現(xiàn)代企業(yè)制度提供了有益的借鑒。

2015年9月，在與深圳市國(guó)資委就深圳市大型國(guó)有企業(yè)管控、公司治理和董事會(huì)運(yùn)作進(jìn)行交流時(shí)，深圳市國(guó)資委在推進(jìn)董事會(huì)建設(shè)工作中遇到缺乏董事可派的瓶頸問(wèn)題，急需建立一支德才兼?zhèn)?、有任職能力的董事?duì)伍。深圳市國(guó)資委對(duì)中國(guó)廣核集團(tuán)對(duì)成員公司委派專職董事的做法高度贊賞，認(rèn)為中廣核建立專職董事的良好實(shí)踐對(duì)解決深圳市國(guó)資委向所屬國(guó)有企業(yè)委派董事的來(lái)源具重要借鑒和參考價(jià)值，希望專職董事制度得到進(jìn)一步推廣。

作者供職于中國(guó)廣核集團(tuán)有限公司