嚴(yán)學(xué)鋒

山東省長郭樹清表示，真正建立起現(xiàn)代企業(yè)制度是國有企業(yè)改革的核心任務(wù)。而股權(quán)多元化是國企健全現(xiàn)代企業(yè)制度重要動力源、根基。長期以來，國有獨資是健全公司治理的一大瓶頸。此次山東的改革，在一級企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)這個根子上動刀，在全國是首創(chuàng)

2016年4月的一天，山東省國資委、山東省社會保障基金理事會一起審議山東省屬企業(yè)的董事會年度工作報告。審議過程中意識到，這事實上是在開股東會。于是，雙方的領(lǐng)導(dǎo)商量，接下來要完善股東會的形式。這，是山東省屬企業(yè)股權(quán)分由山東國資委、山東社?；鹄硎聲鞒?0%、30%后帶來的一個公司治理變化：股東意識、股東會意識增強，規(guī)范股東行權(quán)的意識增強。以往，省屬企業(yè)由山東國資委獨家持股，審議董事會年度工作報告，上級對下級的色彩較濃，且國資委是行政部門的味道較重，難言是純粹的股東行權(quán)。2015年，山東在全國率先開展了國有資本劃轉(zhuǎn)充實社?；鸸ぷ?，將18戶省管企業(yè)30%的國家資本180.65億元，劃轉(zhuǎn)至省社?；鹄硎聲诩瘓F(tuán)層面實現(xiàn)了股權(quán)多元化。

在山東省長郭樹清看來，真正建立起現(xiàn)代企業(yè)制度是國有企業(yè)改革的核心任務(wù)，即使是國有獨資企業(yè)也要積極引入其他國有股權(quán)，因為沒有股權(quán)多元，就沒有股東會。

確實，股權(quán)多元化是國企健全股東會、現(xiàn)代企業(yè)制度重要的動力源、根基。長期以來，國有獨資是建立健全現(xiàn)代企業(yè)制度的一大瓶頸。此次山東的改革，在一級企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)這個根子上動刀，在全國是首創(chuàng)，有著深刻的內(nèi)在邏輯，對國企改革是重大突破。

改革新角色

長期以來，央企、省屬國企這樣的一級企業(yè)基本是國有獨資。目前，國務(wù)院國資委監(jiān)管的106家央企，僅五家實現(xiàn)了股權(quán)多元化，其余均為國有獨資。財政部、行業(yè)主管部門等監(jiān)管的央企以及省屬國企也大多如此。如北京市屬國企41家，全為獨資。這成為建立健全現(xiàn)代企業(yè)制度的重大瓶頸：導(dǎo)致政企不分/難分，沒有股東會，難有市場化的股東意識。長期在國務(wù)院國資委工作，歷任法規(guī)局局長、辦公廳主任，時任國務(wù)院國有重點大型企業(yè)監(jiān)事會主席張德霖對《董事會》直言：“國有獨資公司如何建立有效的公司治理？實踐當(dāng)中的很多問題還需要時間來解決。我們很多時候把問題搞復(fù)雜了。國有獨資情況下，我個人認(rèn)為，這樣的企業(yè)很難存在現(xiàn)代意義上的公司治理，從而也就很難有現(xiàn)代意義上的公司監(jiān)督。真正意義上的公司治理應(yīng)當(dāng)是建立在財產(chǎn)權(quán)多元化的前提下的。至于國有獨資企業(yè)，在現(xiàn)有的情況下主要是個管理問題，而不是治理問題，可以執(zhí)行全民所有制工業(yè)企業(yè)法，也可以執(zhí)行公司法中關(guān)于國有獨資公司的相關(guān)規(guī)定。”

國有獨資，往往意味著效率相對差。首都經(jīng)貿(mào)大學(xué)教授戚聿東的實證分析表明，國有獨資公司是在各種產(chǎn)權(quán)形式（獨資企業(yè)、合作合伙企業(yè)、有限責(zé)任公司與股份有限公司；國有企業(yè)、集體企業(yè)、私營獨資企業(yè)、港澳臺獨資經(jīng)營企業(yè)、外資企業(yè)等獨資企業(yè)）、各種產(chǎn)權(quán)程度（獨資，絕對控股，相對控股）上選擇了兩種最低效率的產(chǎn)權(quán)組合。

2015年發(fā)布的《中共中央、國務(wù)院關(guān)于深化國有企業(yè)改革的指導(dǎo)意見》指出，“健全公司法人治理結(jié)構(gòu)。重點是推進(jìn)董事會建設(shè)，建立健全權(quán)責(zé)對等、運轉(zhuǎn)協(xié)調(diào)、有效制衡的決策執(zhí)行監(jiān)督機制”。如果企業(yè)只有一個股東，無股東會，解決不了股東通過股東會制衡的問題。沒有股東會的有效制衡，董事會的有效制衡、監(jiān)事會的有效制衡都形不成。國有獨資，是公司的一種特例，理應(yīng)數(shù)量極少。2015年的《中共中央、國務(wù)院關(guān)于深化國有企業(yè)改革的指導(dǎo)意見》指出，加大集團(tuán)層面公司制改革力度，積極引入各類投資者實現(xiàn)股權(quán)多元化，大力推動國有企業(yè)改制上市，創(chuàng)造條件實現(xiàn)集團(tuán)公司整體上市。這是中央文件首提集團(tuán)整體上市。某種意義上，這是針對集團(tuán)股權(quán)弊端的對癥下藥。

無論什么產(chǎn)權(quán)形式，股權(quán)結(jié)構(gòu)合理化是健全現(xiàn)代企業(yè)制度之根。一個可資借鑒的例子是，1992年，時任總經(jīng)理馬明哲與股東方招商局副董事長袁庚就中國平安保險集團(tuán)股權(quán)問題進(jìn)行討論。馬明哲說中國平安打算花時間完成股權(quán)的結(jié)構(gòu)合理化、分散化：一家企業(yè)最主要的問題是體制、機制和人才，體制決定機制，機制留下人才，而最為關(guān)鍵的問題則是由股權(quán)結(jié)構(gòu)決定的。其后，國企起身的中國平安的股權(quán)多次大力變革，目前為股權(quán)分散、治理水平頗高、業(yè)績優(yōu)秀的上市公司。中國平安的發(fā)展，彰顯了股權(quán)結(jié)構(gòu)優(yōu)化的力量。

山東省副省長王書堅表示，國有企業(yè)市場化程度不高，根子在于產(chǎn)權(quán)。此次山東對省屬企業(yè)股權(quán)的改造，力度頗大，全國首創(chuàng)。

《中共山東省委、山東省人民政府關(guān)于深化省屬國有企業(yè)改革完善國有資產(chǎn)管理體制的意見》2014年6月發(fā)布，“設(shè)立山東省社?；鹄硎聲?，承接管理劃轉(zhuǎn)的省屬企業(yè)國有資本，行使投資者職能，探索推進(jìn)國有企業(yè)股權(quán)多元化和現(xiàn)代企業(yè)制度建設(shè)”。2015年3月，山東省政府發(fā)布《省屬企業(yè)國有資本劃轉(zhuǎn)充實社會保障基金方案》，“省社?；鹄硎聲鶕?jù)省政府授權(quán)，履行劃轉(zhuǎn)股權(quán)出資人職責(zé)，對所持有的國有資本實施監(jiān)管，會同相關(guān)部門適時派出股權(quán)董事、監(jiān)事；省國資委負(fù)責(zé)國有資產(chǎn)基礎(chǔ)管理工作；省財政廳負(fù)責(zé)對社會保障資金支付實施監(jiān)管；省財政廳、省國資委等部門對省社?；鹄硎聲男斜O(jiān)管職能”、“股權(quán)劃轉(zhuǎn)后，省管企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)班子管理體制保持不變。省屬企業(yè)改建成為多元化的公司制企業(yè)，要按照《公司法》和具體劃轉(zhuǎn)辦法的要求規(guī)范建立股東會、董事會和監(jiān)事會，由省國資委和省社保基金理事會按持有的產(chǎn)權(quán)分別行使股東職權(quán)、履行股東義務(wù)，提名并選舉董事、監(jiān)事。利潤分配按照出資額實施分配，分配原則在公司章程中約定”。劃轉(zhuǎn)范圍：包括省國資委履行出資人職責(zé)的企業(yè)（省管企業(yè)共18戶）和省直有關(guān)部門、單位管理的企業(yè)（部門管理企業(yè)共453戶）。省屬471戶國有企業(yè)30%的國有資本（包括國有控股參股企業(yè)中的國有資本）劃轉(zhuǎn)充實省社會保障基金。劃轉(zhuǎn)步驟：按照一次劃轉(zhuǎn)、分步到位、逐戶完善的原則操作實施。

2015年2月，山東省政府任命原山東省經(jīng)信委主任郭述禹為山東省社會保障基金理事會理事長：國內(nèi)首家省級社保基金理事會。其后，山東社?；鹄硎聲_始正式地組建。理事會立足市場化、企業(yè)化定位，實施公司化運營，目前已完成組建任務(wù)。

最大的投運平臺

十八屆三中全會提出以管資本為主加強國有資產(chǎn)監(jiān)管。《中共山東省委、山東省人民政府關(guān)于深化省屬國有企業(yè)改革完善國有資產(chǎn)管理體制的意見》指出，“加快建立以管資本為主的國有資產(chǎn)監(jiān)管模式。準(zhǔn)確界定國有企業(yè)功能，探索實施分類管理和考核。依法制定或參與制定公司章程，規(guī)范公司的組織和行為。梳理國資監(jiān)管機構(gòu)工作事項和程序，對監(jiān)管事項實施清單管理?！贝溯唶蟾母?，國資監(jiān)管要做的是實現(xiàn)從以管企業(yè)為主向以管資本為主的轉(zhuǎn)變，小股東山東社?；鹄硎聲某霈F(xiàn)有助于此——理論上，全國來看，國有獨資情況下，各級國資委作為機關(guān)（法律上國資委是政府特設(shè)機構(gòu)，實踐中更多體現(xiàn)為行政部門），是傾向自肥的，而且往往更多是在權(quán)力方面越位、責(zé)任方面缺位。其他股東的出現(xiàn)，有助于規(guī)范股東行為進(jìn)而健全治理。山東國資委主任張新文表示，省國資委和社保基金理事會分別作為出資人，對省管國有資本進(jìn)行管理，形成股權(quán)多元化的局面，也將推動省管企業(yè)建立完善現(xiàn)代企業(yè)制度和公司治理結(jié)構(gòu)。

作為小股東，山東社?；鹄硎聲诖舜螄蟾母镏谐袚?dān)重任。目前其定位是：推進(jìn)國企改革，完善社?；鹜顿Y運營制度。其資產(chǎn)包括劃轉(zhuǎn)的省屬企業(yè)股權(quán)和省政府籌集的其他資金，用于參與國企改革，包括可能持股上市公司、做投資基金。

“郭樹清省長要求，山東省社?；鹄硎聲鞘賴蟾母锏纳?，山東最大的國有資本投資運營平臺。作為國企股東，我們積極而穩(wěn)健地發(fā)揮作用。積極推動國企改革，不是單純的財務(wù)投資者，不直接參與產(chǎn)業(yè)運營，重點是市場化的方式運作，健全現(xiàn)代企業(yè)制度特別是讓股東會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層能有效運作?！鄙綎|省社會保障基金理事會股權(quán)管理總監(jiān)（副廳級）王樹和對《董事會》表示，“我們和國資委的定位不同，我們沒有一般意義上的國資監(jiān)管職能。有了我們這個小股東——是關(guān)鍵的小股東，對國企改革、對國資委更好地履行國資監(jiān)管是很好的促進(jìn)。我們和國資委的合作非常愉快，融洽?！币粋€例子是，因為有個小股東，促進(jìn)股東會做實，而非以往那樣國資委直接審議企業(yè)董事會年度報告。理論上，國資委更多強調(diào)企業(yè)規(guī)模、長遠(yuǎn)、市場競爭力，社保更直接關(guān)注股東回報，這會刺激國企追求現(xiàn)金回報。

股權(quán)劃轉(zhuǎn)后，各企業(yè)修改公司章程，由國資委、社保基金理事會審定。王樹和寄望公司章程真正發(fā)揮企業(yè)根本大法的作用。作為股東，山東省社?；鹄硎聲⒘孙L(fēng)險提示函、管理建議函制度。王樹和稱，“如果企業(yè)董事會運作出現(xiàn)問題，就發(fā)管理建議函。這是借鑒匯金公司的做法。國資委有其他手段。我們一般是通過我們的董事來表達(dá)意見。通過董事不足以表達(dá)意見時，也可給董事會發(fā)函?！?/p>

目前山東省屬國企董事會七人為主流，國資委、山東省社保基金理事會各委派兩名、一名董事，基本和持股比例匹配。迄今山東社保基金理事會已派出董事20人。王樹和表示，“我跟我們派出的董事說，你就是我們社?；鹄硎聲沙龅亩?，代表我們30%的股權(quán)，按照積極、穩(wěn)健的原則獨立發(fā)表意見。我們要求他們事前和我們溝通。有人說股權(quán)董事是外部董事，應(yīng)該獨立發(fā)表意見。我們說，股權(quán)董事是外部董事，但不是獨立董事，代表我們的股權(quán)?！?/p>

小股東的出現(xiàn)，有利于國資流動。王樹和稱，“國資委是控股股東，股權(quán)不好動。我們是小股東，好流動。一個成功的經(jīng)驗是，你想做國資流轉(zhuǎn)，最好不是控股股東。比如，上海把國資委持有的一部分股權(quán)劃轉(zhuǎn)給上海國盛集團(tuán)，去流轉(zhuǎn)?，F(xiàn)在劃轉(zhuǎn)給我們的都是一級企業(yè)的股權(quán)，變現(xiàn)能力很差。怎么流動，需要研究。”

實踐中，山東省社?；鹄硎聲@個新生事物，遇到一些難題。如，其是事業(yè)單位，職責(zé)是市場化運營國有資產(chǎn)：這是企業(yè)的活。再如，其已擁有數(shù)百億的資產(chǎn)，這對運營能力是挑戰(zhàn)。此外，如何給股權(quán)董事發(fā)津貼，這個在思考中。甚至，單位本身的確切定位也還在摸索中?！懊鳌狈仙綎|省社保基金理事會這個全國首創(chuàng)的實際?？梢怨芨Q的是，王樹和稱，“我們在摸索。連我的職務(wù)定位都在摸索?！比ツ瓯蝗蚊鼮楣蓹?quán)管理總監(jiān)后，他發(fā)現(xiàn)，股權(quán)管理總監(jiān)這個職位是全世界都不多見的。

讓子彈飛一會

伴隨國有股權(quán)、治理方式改變的，是山東國資委在“管資本”方面的創(chuàng)新探索。

山東國資委主任張新文表示，省國資委為了實現(xiàn)從以管企業(yè)為主向以管資本為主的轉(zhuǎn)變，著力搭建三大平臺，讓資產(chǎn)變資本，使資本盡快流動起來。一是搭建股權(quán)多元化平臺。在全國率先開展了國有資本劃轉(zhuǎn)社?；鸸ぷ?。省國資委與省社?；鹄硎聲?lián)合制定了股東會議事規(guī)則，建立了股東會決策新機制。二是搭建資本流動平臺。省屬企業(yè)中國有資本投資運營公司已達(dá)11戶，在改建、組建的過程中，同步健全公司法人治理結(jié)構(gòu)，同步實施授權(quán)經(jīng)營，依法向投資運營公司下放了投資管理、收入分配等方面的7項股東會職權(quán)，改革國有資本授權(quán)經(jīng)營體制邁出實質(zhì)性步伐。三是搭建統(tǒng)一監(jiān)管平臺。省政府印發(fā)了《推進(jìn)省屬經(jīng)營性國有資產(chǎn)統(tǒng)一監(jiān)管工作方案》，召開了推進(jìn)統(tǒng)一監(jiān)管動員部署會議，通過整合組建、重組劃轉(zhuǎn)、另行處置等形式，力爭到今年6月底前基本完成統(tǒng)一監(jiān)管任務(wù)。

管資本為主，意味著國資監(jiān)管機構(gòu)自身需變革。張新文稱，“敢于自我革命，省國資委自身建設(shè)邁出重要步伐。省國資委以自我革命的勇氣轉(zhuǎn)變職能，以強化服務(wù)的觀念優(yōu)化監(jiān)管，提出了‘與企業(yè)共同作價值發(fā)現(xiàn)者和創(chuàng)造者的工作理念。加大簡政放權(quán)力度，在2014年下放20項審批核準(zhǔn)備案事項的基礎(chǔ)上，2015年又研究下放了七項‘高含金量的監(jiān)管權(quán)力。將保留事項的辦理時限縮短一半以上，大幅提高辦事效率。突出為企業(yè)排憂解難，成功解決了省工業(yè)設(shè)備安裝公司、凱遠(yuǎn)集團(tuán)兩戶企業(yè)改制等一批久拖不決的老大難問題，為企業(yè)改革發(fā)展?fàn)I造了良好環(huán)境?！逼渲?，《山東省國資委權(quán)力清單》2015年12月發(fā)布，共分為30項，寫明了權(quán)力事項、管理措施、設(shè)定依據(jù)，并有備注。如第3項“企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人員選用事項”，管理措施是“按照管理權(quán)限，選用省管企業(yè)有關(guān)領(lǐng)導(dǎo)人員，提出外部董事和監(jiān)事人選，向省管企業(yè)委派財務(wù)總監(jiān)。按照管理權(quán)限，決定省管企業(yè)董事、高級管理人員的兼職行為”，設(shè)定依據(jù)是“《公司法》第37條，《企業(yè)國有資產(chǎn)法》第22、25條，《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》第17條，《山東省企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理條例》第11、13條，《企業(yè)財務(wù)通則》（財政部令第41號）第12條”，備注是“高管人員契約化管理試點企業(yè)的高管人員，由省管企業(yè)董事會根據(jù)有關(guān)規(guī)定聘任和解聘”。省國資委對2015年度文件做了一個統(tǒng)計，企業(yè)請示省國資委辦理事項減少了40.7%，省國資委對企業(yè)批復(fù)性文件減少了50%。

改革，對國資委、企業(yè)而言，都需要不斷調(diào)適，這有個過程?！渡綎|省國資委權(quán)力清單》第3項的備注是“高管人員契約化管理試點企業(yè)的高管人員，由省管企業(yè)董事會根據(jù)有關(guān)規(guī)定決定其業(yè)績考核和薪酬”。即，高管的考核定薪權(quán)在董事會：這在全球是主流的公司治理做法。由于慣性、能力不足等原因，一些高管契約化管理的企業(yè)董事會，認(rèn)為給高管定薪很難，一時進(jìn)展緩慢。這種情況下，出現(xiàn)了國資委出臺高管定薪規(guī)定的聲音。而在一國資委人士看來，不妨讓子彈飛一會，讓董事會和高管們先磨合?，F(xiàn)在有不適應(yīng)，是因為慣性大，就像小兩口結(jié)婚，得讓他們兩口子去磨合，婆婆不能橫加干涉，雙方老人都不能說得太多，國資委如果還干預(yù)考核高管的話，會動輒得咎。