苗卿華

至2016年7月，證監(jiān)會《關(guān)于上市公司實(shí)施員工持股計(jì)劃試點(diǎn)的指導(dǎo)意見》頒布實(shí)施整兩年。這項(xiàng)呼喚醞釀已久，并從2012年8月就向社會征求意見的制度在實(shí)踐中有很多進(jìn)展和突破，但也反映出一些問題。

曲折前行

回顧以往我國在員工持股實(shí)踐中出現(xiàn)的問題和政策反復(fù)，主要是對持股目的的認(rèn)識不夠到位，對持股方式的研究不夠充分，導(dǎo)致實(shí)踐中通過員工持股優(yōu)化國有企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)、改善公司治理、最大限度激發(fā)員工工作激情和創(chuàng)造力的作用沒能得到有效發(fā)揮，一直沒能走出一條政策有指導(dǎo)、法律有依據(jù)、操作有制度的可持續(xù)發(fā)展的路子。

一是對職工持股的認(rèn)識不到位。以往我國職工持股的歷史，無論是在股份制試點(diǎn)企業(yè)，還是國有企業(yè)主輔分離企業(yè)改制，推行職工持股的目的都是作為企業(yè)階段性籌措資金或者短期福利措施起步的解決措施：沒有從根本上分析職工持股對國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)管理體制和經(jīng)營管理機(jī)制產(chǎn)生的重要影響，所以在政策導(dǎo)向和設(shè)計(jì)上都沒能支持職工持股朝著應(yīng)有的方向發(fā)展，出現(xiàn)問題后，又從根本上否定了這一制度。

二是缺乏統(tǒng)一的法規(guī)和制度規(guī)范。我國歷史上對職工持股的規(guī)定都是在特定時(shí)期主導(dǎo)專項(xiàng)改革的部門研究制定的，無論是實(shí)行股份制改革時(shí)期的國家體改委，還是后期主導(dǎo)主輔分離的國資委，而且總體都是指導(dǎo)性的意見，沒有專就職工持股本身制定統(tǒng)一法律和法規(guī)。實(shí)踐中，各地區(qū)甚至各企業(yè)又根據(jù)自身情況制定了林林總總的操作辦法，其中制度差別的焦點(diǎn)是持股主體和持股方式的設(shè)置，有依托工會持股的，也有設(shè)立非法人機(jī)構(gòu)的，還有設(shè)立合股基金企業(yè)法人的，由于這些方式在我國法律框架下都存在運(yùn)行障礙，各類問題不斷顯現(xiàn)，最終導(dǎo)致職工持股制度的停滯。

A股積極

此次員工持股的基調(diào)是寫進(jìn)2013年十八屆三中全會《決定》的，“允許混合所有制經(jīng)濟(jì)實(shí)行企業(yè)員工持股，形成資本所有者和勞動者利益共同體?！倍?014年《關(guān)于上市公司實(shí)施員工持股計(jì)劃試點(diǎn)的指導(dǎo)意見》，明確了上市公司員工持股計(jì)劃的基本原則、主要內(nèi)容、實(shí)施程序、信息披露和監(jiān)管等。《指導(dǎo)意見》對實(shí)施員工持股計(jì)劃的目的開宗明義：貫徹落實(shí)十八屆三中全會和新“國九條”關(guān)于促進(jìn)資本市場健康發(fā)展的精神，有利于建立和完善勞動者與所有者的利益共享機(jī)制，改善公司治理水平，提高職工的凝聚力和公司競爭力，使社會資金通過資本市場實(shí)現(xiàn)優(yōu)化配置。

與2012年的《征求意見》相比，2014年《指導(dǎo)意見》在四個(gè)方面有了創(chuàng)新突破。首先，放寬了資金來源。在《征求意見》中，實(shí)行員工持股計(jì)劃的資金來源規(guī)定：是“最近12個(gè)月公司應(yīng)付員工的工資、獎金等現(xiàn)金薪酬，且數(shù)額不得高于其現(xiàn)金薪酬總額的30%”，并且“員工用于參加員工持股計(jì)劃的資金總額不得高于其家庭金融資產(chǎn)的1/3，員工參加員工持股計(jì)劃，應(yīng)當(dāng)如實(shí)向公司說明其家庭金融資產(chǎn)情況”。《指導(dǎo)意見》取消了這些限制，只要是員工的合法薪酬，或者是法律法規(guī)允許的其他方式，均可以作為員工持股計(jì)劃的資金來源。其次，增加了股票來源?！墩髑笠庖姟分泄善眮碓磧H限于二級市場購入，《指導(dǎo)意見》增加了公司回購股票、非公開發(fā)行的股票、股東自愿贈與、法律法規(guī)允許的其他方式等四種來源。再次，減少了持股期限?！墩髑笠庖姟芬髥T工持股計(jì)劃的股票持有36個(gè)月，《指導(dǎo)意見》減少為12個(gè)月，僅要求以非公開發(fā)行方式實(shí)行員工持股計(jì)劃的持有期限不低于36個(gè)月。此外，放寬了管理機(jī)構(gòu)?！墩髑笠庖姟芬髥T工持股計(jì)劃應(yīng)委托給資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)進(jìn)行管理，《指導(dǎo)意見》指出，上市公司可以“自行管理本公司的員工持股計(jì)劃”。

資本市場反響積極。從企業(yè)的積極性看，《指導(dǎo)意見》鼓勵上市公司實(shí)施員工持股計(jì)劃，此后陸續(xù)有公司發(fā)布了員工持股計(jì)劃，2014年7月到年末，滬深兩市約66家公司推出了員工持股計(jì)劃。盡管2015年7月之后A股深度調(diào)整，導(dǎo)致一些上市公司股價(jià)跌破了員工持股計(jì)劃的價(jià)格，但一批上市公司還是陸續(xù)推出了持股計(jì)劃。據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)，至2015年年末，A股共371家公司推出了總計(jì)399次員工持股計(jì)劃，其中197家公司實(shí)施了202次員工持股計(jì)劃。

從資本市場的反應(yīng)看，員工持股計(jì)劃板塊已經(jīng)成為資金追逐的熱點(diǎn)。投資者普遍認(rèn)為：相較于高管股權(quán)激勵、股東增持等市值管理，員工持股計(jì)劃更有含金量，尤其是帶有杠桿、從二級市場購買自家股票的個(gè)股，表現(xiàn)更為出眾，顯示了公司對自身發(fā)展的堅(jiān)定信心。據(jù)報(bào)道，2016年1月27日以來，有157只個(gè)股發(fā)布員工持股計(jì)劃相關(guān)公告（包括董事會預(yù)案、正在實(shí)施和實(shí)施完成），其中64家在此期間實(shí)施完成。無論從投資驅(qū)動邏輯還是從市場表現(xiàn)上看，員工持股計(jì)劃類股票總體表現(xiàn)較為強(qiáng)勢，特別在股災(zāi)之后，大多取得溢價(jià)收益。

國企謹(jǐn)慎

員工持股在我國經(jīng)歷了類似“一搞就亂，一管就死”的曲折發(fā)展過程，當(dāng)時(shí)的參與者大多是國有和集體企業(yè)。從1992年《股份制企業(yè)試點(diǎn)辦法》開始，員工持股上升到國家政策，當(dāng)時(shí)允許股份制試點(diǎn)企業(yè)定向募集內(nèi)部職工股。同年，國家體改委《股份有限公司規(guī)范意見》對以定向募集方式設(shè)立的股份公司內(nèi)部職工認(rèn)購股份做出了規(guī)定。但由于操作變相導(dǎo)致出現(xiàn)的管理層借機(jī)腐敗和職工利益受損等多重問題，1994年國家體改委要求各地停止內(nèi)部職工股的審批和發(fā)行。根據(jù)2003年《國務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會關(guān)于規(guī)范國有企業(yè)改制工作意見的通知》，員工可以在改制的輔業(yè)中持股。針對在操作中出現(xiàn)的方案不透明、做法不規(guī)范的情況，國資委連續(xù)發(fā)文，就規(guī)范國企職工持股提出整改要求。

國企需要不需要通過員工持股計(jì)劃激勵員工？答案當(dāng)然是肯定的，也是有積極性的。2014年6月，《指導(dǎo)意見》發(fā)布后，全國有多個(gè)省市（區(qū)）出臺了地方版的國企改革方案，探索實(shí)行員工持股是各地國企改革方案中的重點(diǎn)內(nèi)容之一。比如，廣東省早在2014年就選擇了50家企業(yè)作為改革試點(diǎn)，并對試點(diǎn)企業(yè)開展員工持股做了更詳細(xì)的規(guī)定。具體到企業(yè)，2015年，上港集團(tuán)實(shí)施員工持股，占員工總數(shù)72%的1.6萬人參與，共出資17億元，占總股本的1.8%。中央企業(yè)當(dāng)中的寶鋼股份，2014年推出股權(quán)激勵方案。國企員工持股沒有政策性障礙，但實(shí)際操作過程中遇到很多繞不過的顧慮，影響了這一制度的推行。這一點(diǎn)從2015年國企改革方案的頂層設(shè)計(jì)中可以解讀出，在涉及員工持股的部分，特別強(qiáng)調(diào)了“健全審核程序，規(guī)范操作流程，嚴(yán)格資產(chǎn)評估，建立健全股權(quán)流轉(zhuǎn)和退出機(jī)制，確保員工持股公開透明，嚴(yán)禁暗箱操作，防止利益輸送”。據(jù)報(bào)道，2014年下半年至2015年12月8日，50家國有控股上市公司公布了員工持股計(jì)劃，其中已經(jīng)實(shí)施的4家，已得到股東大會通過的30家，已得到董事會通過的15家，2家終止實(shí)施。國企員工持股計(jì)劃推進(jìn)緩慢的原因，概括而言：一是擔(dān)心國有資產(chǎn)流失的質(zhì)疑，汲取以往的教訓(xùn)，等待政策的進(jìn)一步明晰；二是國企一般規(guī)模大，員工持股比例在總股本中微乎其微，影響??；三是，國有上市公司市場影響大，減持困難，退出渠道受限。

他山之石

世界上大多經(jīng)濟(jì)發(fā)達(dá)國家和跨國公司都推行了員工持股制度。日本超過90%的上市公司和超過50%的員工參與員工持股計(jì)劃；法國、英國的員工持股人數(shù)都超過一半；瑞士多數(shù)行業(yè)龍頭企業(yè)實(shí)施雇員持股計(jì)劃，如瑞銀、瑞士信貸、ABB集團(tuán)。有數(shù)據(jù)表明，在瑞士實(shí)施了雇員持股計(jì)劃的企業(yè)，其經(jīng)濟(jì)績效比未實(shí)施的企業(yè)高15%-30%。

再以美國西北航空為例。上世紀(jì)90年代，航空業(yè)不景氣，西北航空在美國航空業(yè)中虧損最嚴(yán)重。面對裁員或是減薪的選擇時(shí)，員工們選擇了減薪。于是，公司將員工降薪部分轉(zhuǎn)為員工持股，總額占到公司股權(quán)的30%，同時(shí)約定，3年后若公司還清外債，員工如果要求出售股票，公司有義務(wù)回購。結(jié)果是，這一原本解救危機(jī)的舉措大大激發(fā)了士氣，3年后西北航空走出了危機(jī)，效益不斷提高，員工也充分分享了公司市值大幅增長的成果。

縱觀國內(nèi)外實(shí)踐，實(shí)施員工持股明顯可以收到多重效果：改善企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)，提供員工股東對管理層的監(jiān)督機(jī)制，在解決委托代理問題和經(jīng)理人控制問題方面有著其他股權(quán)結(jié)構(gòu)無法比擬的優(yōu)勢；實(shí)現(xiàn)社會資本優(yōu)化配置，為員工打開了投資渠道，最終促進(jìn)社會資金通過資本市場實(shí)現(xiàn)優(yōu)化配置；增進(jìn)企業(yè)民主管理，實(shí)施員工持股為職工以勞動者和管理者雙重身份參與企業(yè)經(jīng)營管理提供了制度條件；實(shí)現(xiàn)收入分配制度改革，較大范圍內(nèi)實(shí)施員工持股，可使普通員工也能獲得財(cái)產(chǎn)性收入，從而在一定程度上平衡公司內(nèi)部職級薪酬差距，有效提高員工收入，員工能夠持續(xù)獲得財(cái)產(chǎn)性收入，在有效彌補(bǔ)勞動保障不足、促進(jìn)財(cái)富分配公平等方面具有重要意義；增進(jìn)公眾對公司的信任，員工持股計(jì)劃是公眾最為認(rèn)可的“企業(yè)信心指數(shù)”，能夠有效提升企業(yè)社會形象。

配套跟進(jìn)

隨著資本市場對上市公司治理完善的更高要求，特別是混合所有制的推進(jìn)，以及國企改革的進(jìn)一步深化，員工持股計(jì)劃在企業(yè)內(nèi)部具有內(nèi)在需求，具有一定的迫切性。員工持股計(jì)劃中通過所有者與勞動者的利益共享機(jī)制，無疑成為混合所有制的實(shí)現(xiàn)形式，以及提高國企凝聚力和公司競爭力，使社會資金通過資本市場實(shí)現(xiàn)優(yōu)化配置的最有效方式。為推行員工持股計(jì)劃，還需從三個(gè)方面配套跟進(jìn)。

政策扶持員工參與持股計(jì)劃。從國際經(jīng)驗(yàn)看，通常各國都為員工持股計(jì)劃設(shè)置多種稅收優(yōu)惠。美國政府對員工持股信托基金分配給員工的股票紅利部分和還貸部分均予以免稅，參加持股的員工在離開公司或退休時(shí)得到的股份收益，可以享受稅收優(yōu)惠。英國政府對員工持股制度也給予減稅優(yōu)惠，例如，其利益共享計(jì)劃允許所有員工以股份形式分享公司的利潤，員工可免費(fèi)得到股份，不需要交收入稅，但條件是股份由公司托管三年。對于員工以薪酬購買公司股票，國家可參照國外一些做法，通過減少薪酬所得稅的方式，減低員工持股成本，鼓勵員工購股，實(shí)現(xiàn)社會資金通過資本市場實(shí)現(xiàn)優(yōu)化配置的目的。

營造透明的信息披露環(huán)境。員工持股計(jì)劃通過員工持有本公司股票的方式，建立一種員工可享有企業(yè)成長和參與經(jīng)營決策的利益分享機(jī)制，將員工收入的未來收益和公司股票的未來價(jià)值有機(jī)地聯(lián)系在一起，引導(dǎo)員工關(guān)注企業(yè)長遠(yuǎn)發(fā)展前景，并將自身利益置于其中，這對促進(jìn)公司長遠(yuǎn)健康發(fā)展無疑有重要意義。但在操作中，不容忽視的一個(gè)問題是員工持股計(jì)劃的價(jià)格往往低于市場價(jià)格，這對二級市場投資者的利益是不公平的。因此，監(jiān)管機(jī)構(gòu)需要進(jìn)一步完善制度，加強(qiáng)監(jiān)管，強(qiáng)化披露，切實(shí)維護(hù)資本市場的公平性。對于非公開發(fā)行股票的方式等，還需完善制度設(shè)計(jì)，多提倡員工持股與引入戰(zhàn)略投資者或財(cái)務(wù)投資者同步實(shí)施，先引入戰(zhàn)略投資者，再按同股同價(jià)的原則實(shí)施員工持股，從而便于確定員工持股的價(jià)格依據(jù)，避免通過向特定的“員工”發(fā)放股票的方式進(jìn)行資產(chǎn)轉(zhuǎn)移的爭議。

加快國企步伐。在已經(jīng)實(shí)施員工持股計(jì)劃的國企，特別是中央企業(yè)，除了在上海的幾家企業(yè)，像上港集團(tuán)、上汽集團(tuán)外，其他地區(qū)試點(diǎn)和人員選擇范圍窄，影響力小。前期試點(diǎn)基本是在人才資本和技術(shù)要素貢獻(xiàn)占比較高的轉(zhuǎn)制科研院所、高新技術(shù)企業(yè)、科技服務(wù)型企業(yè)、新興產(chǎn)業(yè)型企業(yè)，這些企業(yè)的共同點(diǎn)是規(guī)模小、人少，實(shí)施起來比較簡單。

如果要使這項(xiàng)制度能更高層面發(fā)揮作用，切實(shí)起到改善、提高公司治理，促進(jìn)資本市場長期健康穩(wěn)定發(fā)展，還需要解放思想，為企業(yè)探索員工持股制度正名、打氣。政策相關(guān)部門，要及時(shí)總結(jié)前期探索和實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)，對不同行業(yè)、不同企業(yè)員工持股范圍、持股比例的效果做實(shí)證研究，制定出適合國情的中國特色國有企業(yè)員工持股制度。在此規(guī)范下，加大企業(yè)自主決策權(quán)，讓企業(yè)自主根據(jù)公司自身發(fā)展規(guī)劃、行業(yè)特點(diǎn)和經(jīng)濟(jì)效益，制定切實(shí)可行的員工持股計(jì)劃并穩(wěn)步組織實(shí)施。