劉菁雯（河南大學(xué) 商學(xué)院，河南　開封　475000）

我國上市公司關(guān)聯(lián)交易的信息披露研究

劉菁雯
（河南大學(xué) 商學(xué)院，河南開封475000）

上市公司關(guān)聯(lián)交易現(xiàn)象在我國非常普遍，但目前涉及關(guān)聯(lián)交易的相關(guān)會計信息披露卻存在諸多問題。上市公司所提供的虛假關(guān)聯(lián)交易信息直接導(dǎo)致了低質(zhì)量會計信息流入交易市場，這極易對利益相關(guān)者的投資行為起到負(fù)面的參考作用，甚至?xí)`導(dǎo)投資者做出錯誤的經(jīng)濟(jì)決策。要結(jié)合我國實(shí)際情況有效解決這些問題，必須透過上市公司關(guān)聯(lián)交易信息披露的現(xiàn)狀，探索分析上市公司不愿意完全、及時披露信息的原因，從而促進(jìn)我國上市公司健康可持續(xù)發(fā)展。

上市公司；關(guān)聯(lián)交易；信息披露

關(guān)聯(lián)交易的現(xiàn)象廣泛存在于我國上市公司的日常經(jīng)營活動中，上市公司能否依照法律規(guī)定來披露關(guān)聯(lián)交易方及其具體內(nèi)容，對于會計主體獲取有效的信息和投資者、債權(quán)人等利益相關(guān)者的利益有著重要影響。［1］若不按規(guī)定披露，不僅會危及上述主體的合法利益，更會影響整個上市公司的形象，攪亂相關(guān)市場的競爭機(jī)制。然而，目前我國上市公司的關(guān)聯(lián)交易信息受到自身非公允性、隱蔽性以及難以監(jiān)管的限制，極易被利用來粉飾相關(guān)報告，操縱利潤以偽造佳績。［2］我國證券市場隨之出現(xiàn)了披露不及時、不透明、不完整等一系列問題，這直接影響了我國經(jīng)濟(jì)秩序的健康發(fā)展。

一、上市公司關(guān)聯(lián)交易信息披露的問題

在進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易時，交易雙方可以通過內(nèi)部協(xié)商來調(diào)整定價和交易方式，因此關(guān)聯(lián)交易的靈活空間較大。專業(yè)人員在審計時如果缺乏經(jīng)驗及職業(yè)判斷，很難查出異常的交易事項，從而加大了審計風(fēng)險。這就使得上市公司關(guān)聯(lián)交易信息處于失真的灰色地帶。

（一）關(guān)聯(lián)方的關(guān)系披露不完整

大多數(shù)上市公司在披露關(guān)聯(lián)方交易時僅僅針對母公司以及母公司控股的子公司等關(guān)聯(lián)方進(jìn)行披露，而對于共同控制和有重大影響的關(guān)聯(lián)方披露不夠完善甚至不予披露。［3］同時，企業(yè)對于外部投資者和公司內(nèi)部主要的管理人員披露不夠完善。例如，大多數(shù)企業(yè)只披露公司中幾位控股份額較大的股東，其他股東并未提及，且沒有明確披露這些投資者對企業(yè)產(chǎn)生影響的程度。最后，上市公司披露信息中對于注冊資本、注冊地、企業(yè)經(jīng)營類型等都有闡述，卻對注冊資本的變化以及股權(quán)比例等的改變沒有相應(yīng)的披露，這在很大程度上影響了決策者對會計信息的使用。

（二）關(guān)聯(lián)方交易要素披露不全

1.交易價格披露具有隨意性

由于關(guān)聯(lián)交易是關(guān)聯(lián)方內(nèi)部之間發(fā)生的業(yè)務(wù)往來，交易價格不具有市場性，即交易價格不透明，因此導(dǎo)致信息使用者很難衡量交易價格的公允性。這成為一些上市公司模糊披露的借口，造成私下調(diào)整價格、操縱盈余、轉(zhuǎn)移資金的現(xiàn)象。目前造成這種情況的原因主要是交易價格披露不規(guī)范且定價方法眾多。例如，一些企業(yè)在披露中簡單地使用“市場價格”作為交易價格，而不進(jìn)行詳細(xì)的說明；有些上市公司甚至直接披露“合同價格”或“協(xié)議價格”等內(nèi)部制定的價格。因為沒有統(tǒng)一且合理的定價方式，使被披露的交易價格不具有可比性，而披露內(nèi)容寬泛、不明確使交易價格缺乏依據(jù)，不能反映交易的本質(zhì)。

2.未結(jié)算項目金額披露不足

為了能夠有效反映企業(yè)的現(xiàn)金流量以及資金的占用情況，上市公司對于未結(jié)算金額的披露應(yīng)包括期末未結(jié)算金額的余額、未結(jié)算金額所提的壞賬準(zhǔn)備、擔(dān)保條件。［4］大多數(shù)上市公司僅僅披露了未結(jié)算金額的余額，而對應(yīng)收款項等科目并未提壞賬準(zhǔn)備，對資金的可回收性也沒有準(zhǔn)確的估計，這就為企業(yè)操控利潤提供了可能性。另外，企業(yè)針對擔(dān)保只是寬泛地在披露中提及，并未對擔(dān)保條件進(jìn)行詳細(xì)說明，使得披露信息不具有參考價值。

（三）關(guān)聯(lián)方交易信息披露不規(guī)范

1.主要管理人員薪酬披露不規(guī)范

我國上市公司對管理人員薪酬披露的標(biāo)準(zhǔn)參差不齊。首先，對關(guān)鍵管理人員的薪酬金額披露依據(jù)，究竟是稅前金額還是稅后金額的標(biāo)準(zhǔn)不統(tǒng)一，使得披露的薪酬不具有可比性；其次，大部分上市公司主要披露年度薪酬總額和管理人員的總?cè)藬?shù)，而未單獨(dú)披露每一位高管的薪酬金額，因此對某些高管薪酬過高的現(xiàn)象不具有約束力；最后，企業(yè)對于高管薪酬的內(nèi)容沒有進(jìn)行詳細(xì)說明，例如基本工資、福利、獎金等，導(dǎo)致部分高管薪酬不合理或異常高于其他同行業(yè)管理者的薪酬。

2.重大特殊交易類型披露混亂

大多數(shù)上市公司在披露時，披露形式較為混亂，甚至對某些重大且較為特殊的交易常常避重就輕。以擔(dān)保交易為例，多數(shù)企業(yè)只披露了合同的金額和起止日期，未對擔(dān)保交易做出詳細(xì)描述；對關(guān)聯(lián)方之間的資金轉(zhuǎn)移和占用，企業(yè)也未詳細(xì)披露其還款日期和計息率。這些方面都很有可能成為關(guān)聯(lián)方之間操縱資金的手段。這種忽略交易實(shí)質(zhì)的披露不僅不會對投資者決策產(chǎn)生幫助，反而會因其表述不清而誤導(dǎo)信息使用者，導(dǎo)致嚴(yán)重的不良經(jīng)濟(jì)后果。

二、制約上市公司關(guān)聯(lián)交易信息披露的原因分析

（一）會計準(zhǔn)則不完善

我國新頒布的會計準(zhǔn)則對上市公司信息披露做了較為詳細(xì)的說明，并細(xì)化了披露的各項標(biāo)準(zhǔn)，但仍在一些準(zhǔn)則的理解和應(yīng)用上存在問題。

1.“重要性原則”的判斷偏差

由于企業(yè)的業(yè)務(wù)范圍不同，且交易類型多種多樣，因此企業(yè)對會計信息的要求也具有多樣性。專業(yè)人員需要在滿足企業(yè)對會計信息多重要求的前提下，通過職業(yè)判斷設(shè)定一個合理的重要性水平來確定會計信息披露的范圍和程度。這就導(dǎo)致該指標(biāo)的主觀性較強(qiáng)，易出現(xiàn)被操縱的現(xiàn)象。一般來說，是由于從會計科目的金額和性質(zhì)兩方面進(jìn)行判斷才出現(xiàn)了偏差。比如：從金額方面考慮，這種計算得出的金額是相對的而不是絕對的，若不結(jié)合會計科目的性質(zhì)，僅僅依靠會計人員職業(yè)判斷來確定審核對象，這樣的標(biāo)準(zhǔn)是不可取的。而從性質(zhì)方面考慮重要性，忽略經(jīng)濟(jì)事項性質(zhì)的判斷也是不可取的。

2.實(shí)務(wù)處理中“實(shí)質(zhì)重于形式”存在的問題

目前我國會計信息失真的現(xiàn)象日益嚴(yán)重，而投資者對于企業(yè)會計信息的質(zhì)量要求卻在不斷增加，這中間形成的巨大反差是實(shí)質(zhì)重于形式原則產(chǎn)生的背景。該原則注重關(guān)聯(lián)方之間發(fā)生業(yè)務(wù)的經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)，有利于增加會計信息的可靠性。［5］但是由于上市公司關(guān)聯(lián)交易中存在關(guān)聯(lián)方私下操縱交易、調(diào)整定價的現(xiàn)象，一旦該原則被過分強(qiáng)調(diào)，則可能影響會計信息的相關(guān)性。另外，在新會計制度的規(guī)定下，當(dāng)遇到具體的經(jīng)濟(jì)事項和會計業(yè)務(wù)時，需要會計人員具備較高的專業(yè)技術(shù)能力對交易事項進(jìn)行重要性判斷。尤其是在經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)和法律實(shí)質(zhì)不完全吻合的情況下，會計人員的職業(yè)判斷就起到了至關(guān)重要的作用。然而，由于會計人員職業(yè)判斷的主觀色彩過于嚴(yán)重，就極易導(dǎo)致同一事項有不同的處理方案，也就出現(xiàn)了“實(shí)質(zhì)”與“形式”不協(xié)調(diào)。即使會計人員不存在虛報或錯報會計信息的意圖，也很有可能因為能力不足無法準(zhǔn)確判斷交易的本質(zhì)，從而影響會計信息的質(zhì)量，即存在會計風(fēng)險。

（二）公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)不完善

在我國，一些上市公司雖然設(shè)有獨(dú)立董事的職位，但是其職能和作用的發(fā)揮卻不盡人意，尤其是監(jiān)督職能不到位，其最主要的原因是我國的經(jīng)濟(jì)體制問題。首先，多數(shù)上市公司的股份仍被少數(shù)大股東控制，使得獨(dú)立董事在董事會中被架空，失去了監(jiān)督的職能，形同虛設(shè)。其次，獨(dú)立董事不參與公司內(nèi)部日常的經(jīng)營，對公司的運(yùn)營并不了解，因此不能有效地在董事會決議中發(fā)表意見。第三，部分獨(dú)立董事存在著同時在其他關(guān)聯(lián)方企業(yè)任職的情況，與所在企業(yè)有利益關(guān)系，所以難以客觀地履行職責(zé)，缺乏獨(dú)立性。最后，由于獨(dú)立董事自身專業(yè)素養(yǎng)的缺乏以及職業(yè)道德的影響，使其不能很好地履行監(jiān)督董事會的職能，因此不能維護(hù)多數(shù)股東的利益。

（三）公司外部監(jiān)管力度不夠

我國證監(jiān)會對上市公司關(guān)聯(lián)交易信息披露的監(jiān)管力度不夠，在某種程度上是因為證監(jiān)會不能通過直接渠道獲取一手資料，只能間接獲取二手資料。這就削弱了證監(jiān)會對上市公司關(guān)聯(lián)交易信息披露的監(jiān)督。此外，證券交易所對上市公司的監(jiān)管缺乏威懾力，只能通過通報批評等手段對上市公司進(jìn)行處罰，而對抑制非法關(guān)聯(lián)交易缺乏效力。目前注冊會計師行業(yè)缺乏監(jiān)管力度，某些職業(yè)會計師由于缺乏職業(yè)道德或考慮個人利益，在審計時故意隱瞞上市公司非法關(guān)聯(lián)交易，這樣就很難被外界所發(fā)現(xiàn)，從而導(dǎo)致關(guān)聯(lián)方交易披露失真。

三、上市公司關(guān)聯(lián)交易信息披露問題的解決方法

（一）加大審計和披露的力度

針對關(guān)聯(lián)方交易高隱蔽性的特點(diǎn)，注冊會計師應(yīng)根據(jù)自身審計經(jīng)驗，科學(xué)分析后按照審計程序，運(yùn)用合適的審計方法，合理評估風(fēng)險水平。在具體審計工作中，要確認(rèn)重大交易的本質(zhì)和目的，嚴(yán)格把控金額；同時參照股東會決議的定價政策，對關(guān)聯(lián)交易的價格認(rèn)真核查。一旦發(fā)現(xiàn)關(guān)聯(lián)方交易操縱現(xiàn)象，務(wù)必不包容、不放縱，并及時反映上報，如實(shí)在審計報表中進(jìn)行披露。另外，應(yīng)該督促公司嚴(yán)格按照要求全面且有重點(diǎn)地披露審計結(jié)果，不能一味地為了獲得利好信息，而故意避重就輕地進(jìn)行披露。全面披露關(guān)聯(lián)方交易信息，著重描述重大事項，才能讓上市公司的信息披露真實(shí)且有效。

（二）增加交易的信息披露渠道

隨著新時代“互聯(lián)網(wǎng)+”的發(fā)展，傳統(tǒng)的信息披露已不能完全滿足現(xiàn)實(shí)的需要。此時，可以通過建立新的信息披露方式，來拓寬信息披露渠道。比如，建立網(wǎng)站平臺，利用互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)對關(guān)聯(lián)交易的相關(guān)會計信息及時、真實(shí)、準(zhǔn)確地進(jìn)行公布。另外，也可以積極運(yùn)用新媒體，在上市公司的公眾號上進(jìn)行信息披露，便于中小股東和利益相關(guān)者及時了解公司的財務(wù)情況，增加交易信息的披露渠道。一方面，有利于接受全社會群眾的有力監(jiān)督；另一方面，投資者可以及時關(guān)注上市公司的財務(wù)信息，理智地做出正確的投資決策。

（三）推進(jìn)制度準(zhǔn)則的建設(shè)進(jìn)程

要解決關(guān)聯(lián)方交易信息披露問題，最根本的途徑就是對準(zhǔn)則的完善和制度的健全，做到與時俱進(jìn)才能夠行之有效。首先，積極制定和完善關(guān)于關(guān)聯(lián)交易披露的制度，確立權(quán)威的關(guān)聯(lián)方交易重要性判斷的標(biāo)準(zhǔn)，明確信息披露內(nèi)容，諸如報表披露內(nèi)容、披露原則及相關(guān)說明。［6］其次，為維護(hù)中小股東利益，通過規(guī)范控股股東的行為來建立健全中小股東的異議估價制度，從而提高關(guān)聯(lián)交易定價政策的透明性。除此之外，從優(yōu)化關(guān)聯(lián)方交易的監(jiān)督制度和中介機(jī)構(gòu)披露信息的監(jiān)管兩方面加大對關(guān)聯(lián)方交易披露的監(jiān)督力度。［7］只有這樣，一個比較完善的法律法規(guī)體系才能夠得以建立，同時也可為信息披露制度提供法律依據(jù)。

［1］ 孫寒.淺析關(guān)聯(lián)方交易信息披露存在的問題及對策［J］.對外經(jīng)貿(mào)，2015，（9）：155-156.

［2］ 馬經(jīng)喬.我國上市公司關(guān)聯(lián)方交易信息披露研究［D］.武漢：武漢科技大學(xué)，2010.

［3］ 張蓋.我國上市公司關(guān)聯(lián)交易披露存在的問題及規(guī)范的對策［D］.北京：首都經(jīng)濟(jì)貿(mào)易大學(xué)，2015.

［4］ 牛文浩.我國上市公司非公平關(guān)聯(lián)交易的經(jīng)濟(jì)倫理學(xué)研究［J］.湖北經(jīng)濟(jì)學(xué)院學(xué)報，2013，（1）：65-67.

［5］ 秦七月，張孝友，劉曉王，張潔.關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易信息披露規(guī)范研究［J］.西南農(nóng)業(yè)大學(xué)學(xué)報（社會科學(xué)版），2007，（04）：44-48.

［6］ 黃瑩，黃甜.上市公司關(guān)聯(lián)方交易的信息披露［J］.財務(wù)與金融，2014，（4）：54.

［7］ 武彬.上市公司關(guān)聯(lián)方交易信息披露問題的分析［J］.經(jīng)濟(jì)研究導(dǎo)刊，2012，（33）：18-20.

Related-party Transaction of Listed Company Information Disclosure Research in China

LIU Jing-wen
（Business College，Henan University，Kaifeng 475000，China）

The phenomenon of listed company's related-party transaction is widely common while the disclosures of the connection transactions information have many problems.For instance，the enterprises provide the false information，which leads to the low quality accounting information flowing into the market，and regulations of information disclosure are not imposed effectively，furthermore，the low-grade accounting information cannot provide useful references to investors when they are making the decisions，even mislead the investors to make wrong economical decisions.This article has pointed out the present situation of our country's accounting disclosure.Analyzing the problems about the listing corporation do not want to complete，timely disclosure of the reasons，and solve the problem effectively then promote the healthy and sustainable development of China's listing corporation.

listed company；related-party transaction；information disclosure

［責(zé)任編輯：王帥］

F275；F830.91

A

2016-06-18

1671-6671（2016）04-0022-04

劉菁雯（1991-），女，河南鄭州人，河南大學(xué)商學(xué)院會計學(xué)碩士研究生，研究方向：會計學(xué)。