魯偉

2015年末，江蘇省江陰市云亭鎮(zhèn)一棟五層高的白色辦公樓內(nèi)，不時有稽查人員進出，矗立于此的江蘇寶利國際投資股份有限公司（300135.SZ，下稱寶利國際）深陷被查漩渦。

2015年11月下旬，中國證監(jiān)會稽查總隊多名工作人員進駐寶利國際，他們拷貝了公司電腦中的相關(guān)材料，同時查閱了相關(guān)高管的個人電子郵件、手機短信等信息，取證工作持續(xù)一個星期左右。

一個多月后的12月29日，江蘇省證監(jiān)局上市公司監(jiān)管二處有關(guān)人士再赴寶利國際，調(diào)取公司相關(guān)資料，進行取證。

2016年1月6日，江蘇省證監(jiān)局正式進駐寶利國際，對舉報問題展開相關(guān)調(diào)查。

據(jù)《財經(jīng)》記者了解，中國證監(jiān)會對寶利國際的調(diào)查，與該公司和俄羅斯方面一個合作項目的真實性有關(guān)，或因信息披露不實被查；江蘇省證監(jiān)局赴寶利國際調(diào)查，則因?qū)毨麌H被前員工舉報，涉“虛假經(jīng)營”、“轉(zhuǎn)移上市公司利潤”等諸多“違法違紀(jì)”事項。

“他們（稽查人員）非常強勢，公司在配合調(diào)查，兩件事趕在一起了。”2015年12月28日，寶利國際董事會秘書王學(xué)良對《財經(jīng)》記者稱。

寶利國際的前身是江蘇寶利瀝青股份有限公司，是一家專門生產(chǎn)道路瀝青的公司，2010年在深交所掛牌上市后，成為江陰市第一家在深交所創(chuàng)業(yè)板上市的公司。

《財經(jīng)》記者獲悉，中國證監(jiān)會立案調(diào)查后對寶利國際最直接的影響是，公司正在進行的定向增發(fā)將被迫擱淺——按照《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》，上市公司若被證監(jiān)會立案調(diào)查，不得發(fā)行證券；江蘇省證監(jiān)局一旦“坐實”上述寶利國際被舉報的違法違規(guī)行為，給公司帶來的“沖擊”無疑更大——“虛假經(jīng)營”、“轉(zhuǎn)移上市公司利潤”等指控顯然重于“信息披露不實”的后果。

“舉報都不屬實。”2015年12月28日，寶利國際董事長周德洪在其辦公室向《財經(jīng)》記者“澄清”。他說“以黨性和人格保證”，舉報的內(nèi)容是“無中生有”。

“瑕疵”訂單成舉報源頭

寶利國際遭遇的“舉報門”，源于其在湖南高速拿下的“瑕疵”大訂單。寶利國際分別在2011年11月7日和2012年12月26日獲得湖南11條高速公路的瀝青銷售訂單，銷量約為37萬噸——占湖南高速2012年和2013年瀝青材料總量的46%。

湖南高速，是寶利國際提升業(yè)績的重要通道。以寶利國際2012年報為例，公司當(dāng)年營業(yè)收入21.91億元，同比增長95.64%；凈利潤為9028萬元，同比增長57.64%，業(yè)績增長的主要原因之一便是“銷售合同和訂單數(shù)量大幅增加”。

2010年3月，寶利國際在湖南設(shè)立控股子公司（下稱湖南寶利），進入湖南瀝青銷售市場。

湖南寶利成立之時，恰逢湖南高速公路“跨越式”發(fā)展時期。湖南省交通運輸廳前廳長吳亞中曾在接受《財經(jīng)》記者采訪時透露，很多以前積壓的高速公路，都在2008年“四萬億投資政策”之后啟動了。

為在湖南高速的開工盛宴中分得一杯羹，寶利國際重金聘請能人加盟。

2010年11月16日，湖南寶利聘請一位在交通系統(tǒng)工作多年的人士擔(dān)任副總經(jīng)理，主管瀝青銷售，給這位人士的瀝青銷售任務(wù)是每年不低于4萬噸，同時給其每噸15元-50元不等的銷售提成。

這位人士在加盟湖南寶利后不久，很快又引薦交通系統(tǒng)的“老人”李軍（化名）“入伙”——2011年5月20日，湖南寶利授權(quán)李軍為“代理人”，任命其為“銷售總監(jiān)”；2011年8月，湖南寶利和在長沙市韋東建材有限公司任股東的李軍簽署《合作協(xié)議》，雙方進一步達成在湖南銷售瀝青的協(xié)議。

至此，李軍成為寶利國際在湖南推銷瀝青的關(guān)鍵角色。

2011年10月18日，湖南高速公路管理局（下稱湖南高管局）工程處收到一份名為《關(guān)于湖南寶利請求以優(yōu)惠條件供應(yīng)工廠化改性瀝青的報告》（下稱《優(yōu)惠報告》）。

《優(yōu)惠報告》最大的“亮點”是，湖南寶利不需要湖南高管局提前支付預(yù)付款，以約定的基準(zhǔn)日鎖定瀝青材料價格。2011年10月25日，湖南高管局主要領(lǐng)導(dǎo)做出批示：湖南寶利墊資進行瀝青儲備的報告“很重要、很好”。

《優(yōu)惠報告》之所以“很重要、很好”，是因為湖南高速在“跨越式”發(fā)展的情況下對資金的龐大需求——過往都是湖南高管局墊資給瀝青供應(yīng)商備貨，現(xiàn)在有供應(yīng)商主動提出不需要墊資，這是寶利國際獲得湖南高速大訂單的主要原因。

“高管局當(dāng)時很缺錢，湖南寶利的報告改變了我們以前先墊資的做法，黨委會上很快就通過了。”2015年12月23日，湖南高管局工程處有關(guān)負責(zé)人表示。

《優(yōu)惠報告》一定程度上改變了湖南高管局的采購模式，在2012年和2013年期間，包括寶利國際在內(nèi)的瀝青供應(yīng)商均未通過公開的招投標(biāo)即成為湖南高管局“指定瀝青供應(yīng)商”，這種做法違反《招標(biāo)投標(biāo)法》和交通部《公路建設(shè)監(jiān)管管理辦法》的相關(guān)規(guī)定。

據(jù)李軍介紹，由于他在湖南交通系統(tǒng)工作多年，對湖南高速的情況“非常熟悉”，于是撰寫、提交了《優(yōu)惠報告》，并最終獲得湖南高管局的認可。前述湖南高管局工程處有關(guān)負責(zé)人也承認，《優(yōu)惠報告》是“李軍提供的”。

不過，周德洪并不認可李軍在寶利國際拿下湖南高速瀝青合同過程中所起的作用。

“李軍只是起了介紹的作用，比如我們和湖南那邊談判時，他介紹說這是張三，那是李四，他起的就是介紹人的作用，公司拿下湖南高速的訂單和他無關(guān)?！敝艿潞樯踔练裾J李軍湖南寶利“銷售總監(jiān)”的身份，稱李軍是在“敲詐”。

涉嫌“虛假經(jīng)營”

舉報寶利國際的并非李軍一人，還包括湖南寶利幾名前員工。

早在2014年5月，湖南寶利兩名前員工即向湖南省審計部門實名舉報寶利國際涉嫌違法違規(guī)的事項，內(nèi)容涉及“壟斷經(jīng)營”、“排除湖南寶利在合同法律之外”、“用國產(chǎn)瀝青冒充中石油產(chǎn)和進口瀝青”、“瀝青少加SBS改性劑”、“轉(zhuǎn)移上市公司利潤”和“違規(guī)貼現(xiàn)”六條線索。

2015年9月，湖南省審計廳有關(guān)人士曾向舉報人口頭回應(yīng)審計情況，但未提供書面審計結(jié)果。李軍稱，舉報人向湖南審計方面舉報的線索，大多數(shù)都查實了。其中，“用國產(chǎn)瀝青冒充中石油產(chǎn)和進口瀝青”這種“虛假經(jīng)營”的行為，是李軍重點舉報的問題，據(jù)其估算，僅此一項，寶利國際即非法所得3000萬元左右。

根據(jù)寶利國際與湖南高管局2011年11月7日簽訂的《框架協(xié)議》，公司銷往湖南高速公路的瀝青品牌中，進口瀝青可協(xié)商確定，但國產(chǎn)瀝青必須在中石油、中海油和中石化之間選擇。舉報人稱，寶利國際2012年從金海宏業(yè)石化濱海有限公司（下稱金海宏業(yè)）采購了大量瀝青“冒充”中石油產(chǎn)的瀝青和進口瀝青。

周德洪否認“冒充”一事。他解釋稱，2012年瀝青供應(yīng)較為緊張，進入8月份的傳統(tǒng)旺季后，恰逢中石油阿爾法煉廠裝置原因，加工量不足，中石油委托金海宏業(yè)進行代加工，公司轉(zhuǎn)而向金海宏業(yè)采購。

2012年8月5日，寶利國際曾向湖南高管局工程處書面報告變更瀝青品牌事宜，但未獲文字批復(fù)同意；審計人員2014年12月2日詢證工程處時，工程處出具同意寶利國際的變更申請。

但李軍堅稱，湖南高管局事先并未“同意”變更，是審計進場后，高管局才補充“同意”的，寶利國際是“先斬后奏”。

為此，《財經(jīng)》記者向前述湖南高管局工程處有關(guān)負責(zé)人求證，對方僅表示工程處“同意了變更”，但對記者“是在寶利國際變更前就同意了還是寶利國際變更完才同意”的追問，對方以“記不清了”為由未正面回復(fù)。

周德洪言之鑿鑿地表示，有湖南高管局同意變更瀝青品牌的文件，但當(dāng)記者提出希望看到那個文件后，周又表示“暫時沒找到”，截至發(fā)稿前，對方仍未能提供湖南高管局同意變更瀝青品牌的文件。

變更瀝青品牌的一般程序是：首先由施工單位提出變更事宜，接著是監(jiān)理單位進行復(fù)核，最后才是高管局工程處的批準(zhǔn)。

換而言之，變更瀝青品牌至少需要施工單位、監(jiān)理單位和湖南高管局工程處三方都同意才行。但無論是周德洪還是前述湖南高管局工程處有關(guān)負責(zé)人均無法確認施工單位和監(jiān)理單位是否同意了變更。

周德洪表示，寶利國際2012年從金海宏業(yè)采購約2萬噸瀝青，2013年從金海宏業(yè)采購約3000噸瀝青，2012年的2萬噸有1萬噸用于湖南高速，2013年則沒有一噸運往湖南。

一份2012年《金海瀝青進貨表》顯示，僅2012年9月，金海宏業(yè)瀝青入庫湖南寶利的數(shù)量就有1.5萬噸；兩份《汽車過磅單》則顯示，2013年的4月15日和16日，均有金海宏業(yè)的瀝青進入湖南寶利。

另有材料表明，寶利國際多份海關(guān)進口報關(guān)單號重復(fù)，一份進口日期為2013年7月21日的海關(guān)編號為230720131073006849（數(shù)量為2000噸），這個編號在進口日期為2013年7月28日的報關(guān)單上又出現(xiàn)了一次。

這種“烏龍”并非個案，一份進口日期為2013年7月21日的海關(guān)編號230720131073006850（數(shù)量為2059.75噸），在2013年7月28日也出現(xiàn)過一次。

寶利國際一份2012年的發(fā)貨明細顯示：2012年8月12日，船號“皖東方102”裝載1352噸瀝青由鎮(zhèn)江發(fā)至咸寧；寶利國際2012年一份入庫明細表則顯示：2012年8月21日，船號“皖東方102”、標(biāo)明為“進口SK-70#”的瀝青入庫湖北泰富瀝青有限公司（寶利國際的代工廠）——從金海宏業(yè)大本營鎮(zhèn)江發(fā)出的瀝青，經(jīng)十天船運入庫寶利國際在咸寧的代工廠后，成為了“進口”瀝青。

上述材料表明，寶利國際或涉嫌用國產(chǎn)瀝青冒充進口瀝青。

李軍透露，進口瀝青、中石油瀝青、金海宏業(yè)瀝青運往湖南高速路面之前，均需要通過寶利國際加工，“加工后路面施工單位是看不出品牌的，不知道國產(chǎn)還是進口，只知道是寶利國際送來的，這為寶利用金海宏業(yè)瀝青‘冒充中石油瀝青和進口瀝青提供了便利”。

被指“轉(zhuǎn)移上市公司利潤”

“轉(zhuǎn)移上市公司利潤”，是李軍等人舉報的另一個突出問題。

寶利國際拿下湖南高速瀝青訂單后，將產(chǎn)品銷售和代辦運輸分開，與湖南高管局簽署《瀝青產(chǎn)品銷售合同》，并負責(zé)代尋運輸公司、代簽運輸合同、代辦結(jié)算、代提供發(fā)票和代收錢款等“五代”相關(guān)運輸事宜。

“五代”被舉報方指為寶利國際轉(zhuǎn)移利潤提供便利。

2012年和2013年實際為寶利國際運輸?shù)膯挝恢饕巧虾ｍ瞪竭\有限公司（下稱上海淼生）、江蘇蘇中油運有限公司、江陰大勝運輸有限公司和長沙鴻濤石化運輸有限公司等單位，但提供運輸發(fā)票的單位除了上海淼生外，還包括徐州新沂鵬程物流中心（下稱鵬程中心）、徐州新沂融達運輸有限公司（下稱融達運輸）、鷹潭市龍虎山東方物流運輸有限公司（下稱龍虎山物流公司）、謝陽縣謝陽港經(jīng)濟區(qū)紅蘭倉儲經(jīng)營部（下稱紅蘭倉儲）和江陰鵬程運輸隊（下稱鵬程隊）等6家單位。

有關(guān)資料表明，寶利國際涉嫌一方面使用上述運輸合同單位、非合同運輸單位、其他單位購買運輸費發(fā)票，提供給湖南高速公路；一方面以實際運輸單位開據(jù)的運輸發(fā)票金額直接核算上市公司銷售運輸成本，通過往來賬戶轉(zhuǎn)移到自己實際控制的運輸公司，少繳稅費牟取利益，甚至轉(zhuǎn)移資金做他用的目的。

周德洪否認了“轉(zhuǎn)移上市公司利潤”的說法。他表示：“我不需要轉(zhuǎn)移上市公司利潤，公司本來就是我的，我是控股股東，有利潤我肯定會放進公司，有什么必要去轉(zhuǎn)移利潤呢？”

但周德洪承認確實存在“沒有實際運輸?shù)膯挝惶峁┝税l(fā)票”的情況，原因是：“受當(dāng)時‘營改增影響，一些運輸單位開不出發(fā)票，所以只能去其他地方開發(fā)票?！?/p>

據(jù)前述被湖南寶利聘為副總經(jīng)理的人士回憶，2012年，他和湖南寶利另一位負責(zé)人，受周德洪指派，去和幾家運輸公司簽訂《瀝青運輸合同》，“他（周德洪）給了我們一人一個運輸單位的章子，要我們拿著這些章去和業(yè)主（高速公路不同管理工段）簽合同，當(dāng)時我們一人負責(zé)一個片區(qū)”。

有關(guān)資料證明，2012年，這兩人主要是通過鵬程中心和融達運輸兩家公司，以“假合同專用章”和模仿法定代表人簽字的方式騙取運輸合約關(guān)系，并辦理運輸費結(jié)算；到了2013年，寶利國際又增加了龍虎山物流公司、紅蘭倉儲、鵬程隊等單位開據(jù)運輸發(fā)票。

《財經(jīng)》記者獲得的部分《瀝青運輸合同》佐證了虛假的《瀝青運輸合同》的存在。

在兩份簽署日期均為2012年1月8日的《瀝青運輸合同》中，合同的“乙方代表”簽名處均寫有“邵桂州”字樣，但字跡完全不一樣；在2013年4月27日的一份《瀝青運輸合同》中，乙方蓋章處顯示為龍虎山物流公司，但簽字人并非公司法定代表人，而是“馬杰”。

周德洪曾否認龍虎山物流公司這些“未提供運輸服務(wù)的”公司是寶利方面主動找的，“是開不了發(fā)票的運輸公司去找可以提供發(fā)票的單位開的，不是我們?nèi)フ业摹薄?/p>

李軍表示，有材料表明，前述6家運輸公司開據(jù)發(fā)票均涉嫌虛開，其中龍虎山物流公司、鵬程中心和鵬程隊這三家公司還涉嫌向?qū)毨矫娉鼋桡y行賬戶，為其轉(zhuǎn)移套取資金。

此外，有材料顯示：湖南高速瀝青實際運輸單位、《瀝青運輸合同》和開據(jù)發(fā)票單位三者部分不相符，寶利國際支出金額7000多萬元的原始發(fā)票失真，其中用運輸費發(fā)票代替瀝青銷售發(fā)票的金額有1500多萬元，用其他運輸單位的發(fā)票替代運輸單位的發(fā)票金額近6000萬元。

“這是嚴重的偷逃稅款的行為?！崩钴姀娬{(diào)，通過假的運輸合同，套取運輸費；利用真的運輸合同，列入上市公司運輸成本，“周德洪僅此一項就非法獲利上億元”。

違規(guī)“大戶”

公開資料顯示，周德洪現(xiàn)年54歲，江陰人，歷任江陰市建筑公司無錫三廠區(qū)技術(shù)員、江陰市染料化工廠廠長、江陰市金馬溶劑化工廠廠長等職。2002年11月任寶利國際總經(jīng)理，2007年至今任公司董事長。

周德洪是寶利國際上市以來的實際控制人，他和其妻周秀鳳作為一致行動人，目前兩人合計持有公司34.81%的股份。

據(jù)公開資料，寶利國際在資本市場屢有“違規(guī)”之舉。

2012年2月，時任寶利國際董秘的陳永勤在電話中向在江陰從事資本運作的李宏生透露內(nèi)幕信息，后者在兩日之內(nèi)耗資2587萬余元買入寶利國際股票，非法獲利約78萬元。

2012年4月21日，寶利國際公布業(yè)績報告，在此之前的4月19日，周德洪增持股票1.33萬股，深圳交易所規(guī)定上市公司股東及一致行動人在公司業(yè)績報告前十日內(nèi)不得增持股份，周德洪涉嫌違規(guī)增持。

2012年，寶利國際一項高達1億元的對外財務(wù)資助，被隱瞞了半年之后，終于在深交所的年報問詢函中才被披露出來。

上述三件“違規(guī)”事項，分別涉及“內(nèi)幕交易”、“大股東違規(guī)增持”及“信息披露不及時”，但寶利國際及公司相關(guān)人士均未被“深究”。

這次不同。一是中國證監(jiān)會和江蘇省證監(jiān)局相繼對寶利國際進行調(diào)查，力度更大；二是監(jiān)管機構(gòu)針對不同的事項對寶利國際進行調(diào)查，范圍更廣。

根據(jù)寶利國際的公告，公司于2015年11月24日收到證監(jiān)會《立案調(diào)查通知書》，經(jīng)公司自查，公司于3月5日發(fā)布的《關(guān)于寶利控股（新加坡）私人有限公司與俄羅斯聯(lián)邦公路署簽署合作備忘錄的公告》部分內(nèi)容與實際情況存在差異。

“差異之處”在于：寶利國際此前的說法是明確將“融資20億美元參與俄羅斯項目”，而更改后的說法變?yōu)樵凇岸砹_斯20億元項目中提供幫助”。

不過，以上只是寶利國際方面的自查結(jié)果，證監(jiān)會對此尚未有明確表態(tài)。寶利國際忙于“自證清白”，是希望公司正在進行的定增項目少受影響。

2015年10月15日，寶利國際發(fā)布非公開發(fā)行股票預(yù)案，擬向包括公司控股股東、實際控制人周德洪在內(nèi)的不超過5名特定投資者非公開發(fā)行不超過4億股，募集資金不超過30.5億元。

然而，就在定增的關(guān)口，寶利國際突遭證監(jiān)會立案調(diào)查。按照《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》，上市公司若被證監(jiān)會立案調(diào)查，不得發(fā)行證券，這意味著，寶利國際正在進行的定增方案將被迫擱淺。

近幾年絕大部分上市公司立案調(diào)查的結(jié)案時間是在一年左右，這意味著，寶利國際的定增方案或?qū)⑼七t一年時間。

2015年12月14日，證監(jiān)會向?qū)毨麌H的舉報人反饋，已收到舉報材料；2015年12月29日，江蘇省證監(jiān)局針對舉報人反映的問題，前往寶利國際收集相關(guān)證據(jù)材料；2016年1月6日，江蘇省證監(jiān)局正式進駐寶利國際，對舉報問題展開調(diào)查。

“證監(jiān)會主要是懷疑公司俄羅斯項目的真實性，對公司的調(diào)查還在走流程，結(jié)案的話，沒那么快。公司后續(xù)還要向證監(jiān)會提交相關(guān)材料?！?月5日，正在北京與證監(jiān)會溝通案件進展的王學(xué)良在電話中說，“我馬上要回江陰，配合江蘇省證監(jiān)局的調(diào)查。”