摘要：經(jīng)濟轉(zhuǎn)型及企業(yè)技術(shù)創(chuàng)新是我國的發(fā)展戰(zhàn)略。文章以中小企業(yè)技術(shù)創(chuàng)新為背景，基于價值管理的視角，提出中小企業(yè)技術(shù)股權(quán)相關(guān)的研究框架，借此研究技術(shù)股權(quán)評估、入股模式選擇以及股本結(jié)構(gòu)優(yōu)化。

關(guān)鍵詞：中小企業(yè)；技術(shù)股權(quán)；入股模式；價值管理；經(jīng)濟轉(zhuǎn)型；企業(yè)技術(shù)創(chuàng)新 文獻標識碼：A

中圖分類號：F276 文章編號：1009-2374（2015）31-0003-03 DOI：10.13535/j.cnki.11-4406/n.2015.31.002

經(jīng)濟轉(zhuǎn)型及企業(yè)技術(shù)創(chuàng)新是我國發(fā)展的戰(zhàn)略。我國中長期科技發(fā)展的《規(guī)劃綱要》強調(diào)：加速科技成果的轉(zhuǎn)化，增強企業(yè)的自主創(chuàng)新能力，培育及發(fā)展戰(zhàn)略新興產(chǎn)業(yè)，支撐和引領(lǐng)經(jīng)濟轉(zhuǎn)型，全面建設(shè)創(chuàng)新型國家。據(jù)統(tǒng)計，中小企業(yè)對我國經(jīng)濟的貢獻：GDP占65%以上，稅收占50%以上，出口占68%以上，就業(yè)占75%以上。中小企業(yè)是我國經(jīng)濟增長的重要推動力量。

技術(shù)入股，既是一種科技成果的轉(zhuǎn)化形式，也可激發(fā)科技人員的創(chuàng)造性，同時打通技術(shù)與金融的連接。技術(shù)資本化有效構(gòu)架了智力資本與實體資本的聯(lián)系，雙方的經(jīng)濟關(guān)系借助新的產(chǎn)權(quán)制度得到融合，從企業(yè)角度看，有利于企業(yè)資源的有效配置，并可降低交易成本。分析中小企業(yè)技術(shù)入股模式及優(yōu)化并提出有關(guān)建議，這對中小企業(yè)應(yīng)對經(jīng)濟新常態(tài)有著重要的現(xiàn)實意義。

1 技術(shù)入股的有關(guān)概念

1.1 技術(shù)及技術(shù)資產(chǎn)

從詞源上說，技術(shù)指的是工藝及技能，也有人將技術(shù)理解為工具或手段；一般認為，技術(shù)是技能、本領(lǐng)、手段和知識的總和。技術(shù)資產(chǎn)是指那些具有技術(shù)特征的資產(chǎn)，包括專利技術(shù)和非專利技術(shù)等，如圖紙方案、工藝技術(shù)、技術(shù)秘訣、用料配方和技術(shù)運行經(jīng)驗等，技術(shù)資產(chǎn)具有技術(shù)性和獨斷性。

1.2 股權(quán)與股份

股權(quán)是股東由于認購股份而擁有的各種權(quán)利和義務(wù)的總稱。股份是企業(yè)所有權(quán)要素的一個份額。股份是股權(quán)的基礎(chǔ)，股權(quán)是股份的權(quán)利，股份也可視為是股權(quán)的量化。法律上，股權(quán)轉(zhuǎn)讓適用有限責任公司和股份有限公司，而股份轉(zhuǎn)讓適用股份有限公司。

1.3 技術(shù)入股及股權(quán)激勵

技術(shù)入股是指技術(shù)出資方以技術(shù)作為資產(chǎn)作價折股投入企業(yè)的行為。技術(shù)入股后，技術(shù)出資方享有股東身份，相應(yīng)技術(shù)的財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)歸企業(yè)使用。

股權(quán)激勵作為企業(yè)后續(xù)發(fā)展的一種激勵手段，它通過給予經(jīng)營管理者以一定的股權(quán)，使他們能夠參與企業(yè)決策﹑分享利潤，并承擔風險。股權(quán)激勵也適用于技術(shù)人才。

2 入股技術(shù)的估價

入股技術(shù)的評估是技術(shù)入股的首要問題，它包括技術(shù)應(yīng)用價值的評估和技術(shù)本身的估值。

2.1 入股技術(shù)的評估

技術(shù)股權(quán)的折算關(guān)鍵在于對入股技術(shù)的評估。與實物資產(chǎn)評估相比，技術(shù)資產(chǎn)評估的難度主要體現(xiàn)在：（1）技術(shù)自身的風險，包括技術(shù)風險、技術(shù)使用風險、技術(shù)權(quán)屬方面的法律風險；（2）技術(shù)所有權(quán)歸屬的不確定性，如專有技術(shù)尚不具有明確的文本證明；（3）技術(shù)常依附于特定的資產(chǎn)，技術(shù)與這部分資產(chǎn)的價值如何區(qū)分是一個比較復(fù)雜的問題。

評估時還應(yīng)關(guān)注技術(shù)的權(quán)屬以及后續(xù)研發(fā)，如技術(shù)的所有權(quán)歸屬如果出現(xiàn)糾紛，技術(shù)出資方能承擔企業(yè)由此帶來的損失以及能接受的違約責任；需要后續(xù)研發(fā)或技術(shù)改進，這部分權(quán)益的歸屬。時間上看，技術(shù)估價有三條思路：基于過去的成本法、立足現(xiàn)時的市場法和期望未來的收益法。成本法考慮的是技術(shù)研發(fā)的耗費，但未來收益并非與技術(shù)成本存在相關(guān)的財務(wù)關(guān)系。市場法則注意了市場交易的公允，但獨創(chuàng)技術(shù)很難存在交易，且僅以市價替代價值也不盡合理。而收益法運用了未來收益的折現(xiàn)，注意到了未來收益和時間因素，可以說比較全面，但未來收益具有不確定性，折現(xiàn)率也不好估算。

2.2 技術(shù)評估的實施

技術(shù)入股作價常有三種做法：評估作價、協(xié)商作價及綜合作價。我國技術(shù)評估機構(gòu)較為少見，作價上極易套用實體資產(chǎn)的評估，而技術(shù)出資有所有權(quán)出資和使用權(quán)出資，這對評估要求較高，難度也大。協(xié)商作價既可避免評估的繁瑣程序，操作上又相對靈活，但協(xié)商提出的定價其法律效力不如評估作價。綜合作價則兼顧了評估作價與協(xié)商作價的優(yōu)點。中小企業(yè)常采用通過熟人咨詢某些專家對技術(shù)做出估價，但這種估價容易出現(xiàn)問題，主要原因在于技術(shù)通常是“隔行如隔山”，而且懂技術(shù)者往往不太熟悉市場。單項技術(shù)或風險不高的技術(shù)出資，可咨詢專家定出技術(shù)底價，折股數(shù)則由股東間經(jīng)協(xié)商后確定。如果技術(shù)的風險較高但市場前景較為樂觀，則可外聘第三方機構(gòu)參與股東間的協(xié)商，最好讓第三方機構(gòu)承擔部分估價失當?shù)娘L險。

3 技術(shù)入股模式

3.1 技術(shù)入股模式

技術(shù)入股主要有四種模式：專利權(quán)入股、技術(shù)折貨幣入股、純技術(shù)方入股和使用權(quán)入股。

3.1.1 專利權(quán)入股。這應(yīng)是比較規(guī)范的模式。專利權(quán)評估相對成熟，但技術(shù)評估、注資驗證、工商登記需要過程，手續(xù)也有些繁瑣。專利技術(shù)作無形資產(chǎn)入賬，存在抵稅作用，即專利權(quán)的攤銷可列入企業(yè)所得稅稅前扣除。對中小企業(yè)來說，技術(shù)以專利權(quán)入股較少，接受起來也有難度。如果其他出資方對技術(shù)較有把握，對技術(shù)出資方相當信任，若技術(shù)股東不愿控股，其他出資方也可購買部分技術(shù)股權(quán)。技術(shù)以無形資產(chǎn)形式入股，但若公司創(chuàng)辦不久而倒閉，此時技術(shù)尚未發(fā)揮多大作用，按控股比例承擔損失，對其他出資方不公平。要讓技術(shù)效益長久，可考慮股權(quán)激勵。

3.1.2 技術(shù)折成貨幣入股。技術(shù)經(jīng)合理評估，再考慮技術(shù)的使用效益，通過股東間協(xié)商，可將出資的技術(shù)折成貨幣作為出資。根據(jù)出資技術(shù)的稀缺性及技術(shù)運用的市場前景，合理確定技術(shù)股東的持股比例。這種模式下，由于股東們均為貨幣資金出資，操作上較為方便，易為中小企業(yè)選用，但會計賬面上未能體現(xiàn)資產(chǎn)中的技術(shù)含量，技術(shù)資產(chǎn)的抵稅作用將難以發(fā)揮。

3.1.3 純技術(shù)方入股。技術(shù)方先行入股，再通過增資擴股吸收其他股東。技術(shù)開發(fā)投入多，市場風險相應(yīng)也大，非技術(shù)出資人常會先觀望一段時間。鑒于此，技術(shù)方可先創(chuàng)立企業(yè)，小規(guī)模投資作試運行，見效后采用增資擴股引入非技術(shù)股東，前期累積的資本公積及留存收益應(yīng)屬技術(shù)方。技術(shù)方也可與有合作意向者先借用資金，待運行一兩年后再按比例折股，這個模式比較穩(wěn)健。這是因為除技術(shù)認知及風險外，技術(shù)方與非技術(shù)出資人之間的認識、溝通及互信需要時間。

3.1.4 使用權(quán)入股。技術(shù)方以技術(shù)的使用者出資，并參與企業(yè)的技術(shù)管理，股權(quán)只享受分紅，人在權(quán)在，不可轉(zhuǎn)讓。這種模式可避免技術(shù)產(chǎn)權(quán)歸屬的不確定性，也不影響控股。還有一種變通做法，即技術(shù)股東的貨幣出資由其他股東墊付，墊付的款項起著押金作用，這部分墊款可商定以每年的分紅償還。

3.2 技術(shù)入股模式的選擇

中小企業(yè)可以根據(jù)技術(shù)、市場及企業(yè)等具體情況，通過股東間協(xié)商選擇合適的入股模式，具體操作還有六個問題需要注意：

3.2.1 技術(shù)股的權(quán)屬。技術(shù)出資是所有權(quán)還是使用權(quán)？這里要考慮技術(shù)是一種無形財產(chǎn)，不會發(fā)生有形的占有和損耗，也可以是多人使用，所以技術(shù)所有權(quán)的轉(zhuǎn)讓作價通常高于其使用權(quán)的轉(zhuǎn)讓，大多情況下，非技術(shù)股東想要得到的是技術(shù)的使用權(quán)，而技術(shù)股不宜承擔企業(yè)的經(jīng)營風險。由于技術(shù)股東期盼的是分紅，要求企業(yè)會計信息的公允與適度公開，而事實上技術(shù)股東很難掌控企業(yè)的會計信息，有時不得不借助外部審計，但這會給企業(yè)增加支出減少盈利。

3.2.2 技術(shù)股東的薪酬。薪酬列為企業(yè)開支，將直接影響企業(yè)的盈利。技術(shù)股東不能因此考慮而少計薪酬；而過低的薪酬不利于調(diào)動技術(shù)股東的積極性，甚至損害技術(shù)股東的地位。薪酬也是技術(shù)股東的投資保障底線，一旦公司效益不佳，至少還有薪酬應(yīng)對。技術(shù)股東的薪酬可參照當?shù)赝惼髽I(yè)技術(shù)人才的待遇。董事會協(xié)商股東薪酬時，技術(shù)股東也可持有股權(quán)而做適當讓步。

3.2.3 技術(shù)后手。技術(shù)股東考慮到自己有被架空或被替換的可能，或因股東間互信尚未確立等原因而對技術(shù)留有后手。這會影響企業(yè)的正常運轉(zhuǎn)，也有損股東間的情感。應(yīng)綜合考慮技術(shù)的短缺性和技術(shù)股東對技術(shù)的掌控度來安排經(jīng)營，企業(yè)需要建立與完善內(nèi)部控制機制，形成良好的企業(yè)文化氛圍。

3.2.4 技術(shù)的后續(xù)支出。如果入股的技術(shù)需要后續(xù)研發(fā)才能更好地體現(xiàn)效益，那么研發(fā)費用、專利申報及管理費用由個人負擔還是公司承擔？一般來說，入股的技術(shù)理應(yīng)是較成熟的技術(shù)，這部分研發(fā)費用應(yīng)列作技術(shù)方投資，如若需要申報專利，相應(yīng)的開支由企業(yè)承擔較好。后續(xù)支出的承擔可由公司與技術(shù)股東協(xié)商。這里應(yīng)注意研發(fā)費用列入公司有抵稅的作用。

3.2.5 技術(shù)減值。對于技術(shù)效益下降或失效，應(yīng)認真分析原因，不能簡單地采用減資或退股。因市場原因，應(yīng)由企業(yè)承擔。技術(shù)方責任，由技術(shù)方承擔責任；技術(shù)使用者不當，可以泄密追究其相應(yīng)責任。如屬技術(shù)方出資不到位，可按《公司法》等規(guī)定，技術(shù)方及時補足出資。

3.2.6 技術(shù)股的補充。技術(shù)入股的最大難題為技術(shù)效益有賴于技術(shù)人才，如技術(shù)人才的積極主動性、技術(shù)人才的跳槽。應(yīng)設(shè)計激勵機制，強化事中激勵和事后激勵，同時也是對技術(shù)方利益的一種保障。如選擇方案+加密+提成，其中提成部分可適當?shù)譁p年終利潤分配。

4 股權(quán)結(jié)構(gòu)優(yōu)化

股權(quán)結(jié)構(gòu)指企業(yè)股本中不同性質(zhì)股權(quán)的占比及其相應(yīng)的關(guān)系。股權(quán)反映股東權(quán)益及應(yīng)承擔的責任。股權(quán)結(jié)構(gòu)涉及企業(yè)控制權(quán)，影響著剩余索取權(quán)與剩余控制權(quán)的平衡。股權(quán)結(jié)構(gòu)也反映了企業(yè)對股權(quán)的安排，決定著企業(yè)控制權(quán)的分布以及所有者與經(jīng)營者委托代理關(guān)系的實質(zhì)。股東出資資源的配比和企業(yè)治理結(jié)構(gòu)的安排是股權(quán)結(jié)構(gòu)優(yōu)化的兩大問題。出資的資源構(gòu)成企業(yè)初期營運的物質(zhì)條件，如貨幣資金、技術(shù)、廠房、設(shè)備設(shè)施以及相應(yīng)的管理。治理結(jié)構(gòu)的安排決定了企業(yè)運行程序以及運行機制中責權(quán)利的分布。

4.1 技術(shù)股的比例

技術(shù)股的比例，現(xiàn)行法規(guī)雖有相應(yīng)的上限，這通常被認為是工商注冊的要求。企業(yè)的實際需求還得根據(jù)具體情況確定?！吨С挚萍汲晒鲑Y入股確認股權(quán)的指導(dǎo)意見》提到，鼓勵非貨幣出資，增資部分不限定比例。支持知識產(chǎn)權(quán)出資，非貨幣出資最高可占注冊資本的70%。屬于戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)的企業(yè)增資，無需限制增資部分非貨幣出資的比例。當然，公司設(shè)立后的前期運作，需要統(tǒng)籌兼顧并防范風險，出資應(yīng)以貨幣資金、固定資產(chǎn)等實體資產(chǎn)為重，技術(shù)資產(chǎn)一般以不超過50%為宜。

4.2 股權(quán)結(jié)構(gòu)優(yōu)化

對于股本結(jié)構(gòu)優(yōu)化，應(yīng)注意企業(yè)的類型和不同階段。行業(yè)對技術(shù)的要求不同。合伙或無限類企業(yè)對外經(jīng)濟關(guān)系以個人股東信用為基礎(chǔ)，出資比例擬不作限制。有限責任公司考慮到注冊資本是股東經(jīng)濟關(guān)系的保證，應(yīng)通過協(xié)商確定各自的出資額度和標的，技術(shù)股占比可靈活掌握。股份有限公司發(fā)起設(shè)立可參考有限責任公司；募集設(shè)立，因股東的社會化，技術(shù)股占比會受一定的限制。企業(yè)的經(jīng)營地不同，因當?shù)亟?jīng)濟條件和稅收籌劃考慮，技術(shù)股占比會有一些不同。

優(yōu)化中還應(yīng)注意：（1）動態(tài)優(yōu)化，企業(yè)可通過多次擴股，既可吸引各類投資者，又可改善企業(yè)治理結(jié)構(gòu)，優(yōu)化企業(yè)運營機制；（2）優(yōu)化策略，適當調(diào)整控股權(quán)占比，充分兼顧股權(quán)的集中度、不同背景的股東、不同性質(zhì)的資金（稅收籌劃考慮）及資源的優(yōu)化配置，如激勵機制、市場融資等。

參考文獻

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基金項目：本文為全國經(jīng)濟管理院校工業(yè)技術(shù)學研究會2014年度項目《中小企業(yè)技術(shù)入股經(jīng)營模式研究》（編號：14GYJS008）的研究成果。

作者簡介：高建普（1955-），浙江農(nóng)業(yè)商貿(mào)職業(yè)學院副教授，研究方向：會計及會計教育。

（責任編輯：周 瓊）