信息披露是成熟市場投資者最為看重的，充分而準確的信息披露就是對中小投資者的最大保護。隱瞞信息的行為有可能影響到投資者的正常判斷，侵害了他們的知情權(quán)和財產(chǎn)權(quán)。新制度下信息披露的范疇則與社會責任所涵蓋的主要議題不謀而合。

2015年全國“兩會”期間，滬深證券交易所相關(guān)負責人的發(fā)言則再度引發(fā)公眾關(guān)于“股票發(fā)行注冊制”的關(guān)注。全國人大代表、深圳證券交易所總經(jīng)理宋麗萍表示，研究顯示注冊制下的審核是站在投資者角度來審上市公司信息披露。深交所于2014年對美國證監(jiān)會審核招股說明書的50份文件進行了研究。

與此同時，全國政協(xié)委員、上交所理事長桂敏杰曾公開回應(yīng)，審核權(quán)下放到滬深交易所是目前注冊制改革方案的組成部分。但是，目前注冊制方案仍在論證報批過程中，尚未確定正式下放，最終如何進行IPO審核將通過證券法修法加以明確。

注冊制審核信息披露關(guān)注三要點

盡管注冊制審核權(quán)如何下放尚不明確，但這一新制度的審核要點則是清晰的，即信息披露的齊備性、一致性和可理解性，這也是深交所上述研究的解讀成果。

2013年11月15日發(fā)布的《中共中央關(guān)于全面深化改革若干重大問題的決定》指出，要“推進股票發(fā)行注冊制改革”。在發(fā)行企業(yè)、投資者、公眾及監(jiān)管部門的一片期盼中，股票發(fā)行注冊制已經(jīng)呼之欲出。

與現(xiàn)行的核準審核制不同，注冊制的核心在于信息披露，在于公開透明。經(jīng)過兩年來的改革，目前發(fā)行審核的流程已經(jīng)全部公開，信息披露制度已基本能適應(yīng)注冊制的到來。

政策分析人士指出，注冊制背景下，新股發(fā)行并非可以實現(xiàn)“不審”。其實，監(jiān)管部門的主要職責就是對發(fā)行人信息披露的準確性、全面性作形式審查，而不對發(fā)行人的資質(zhì)進行實質(zhì)性審核和價值判斷，投資者可以根據(jù)自己的判斷用手或用腳投票。因此，實行注冊制，發(fā)行人的信息披露能否做到準確、及時、完整將是非常重要的。

加快“核準制”向“注冊制”轉(zhuǎn)變

在1月份的全國證券期貨監(jiān)管工作會議上，證監(jiān)會主席肖鋼明確表示，推進股票發(fā)行注冊制改革，是2015年資本市場改革的頭等大事。與此相應(yīng)，最近一段時間，包括湖北、河北、安徽、天津等多地證監(jiān)局陸續(xù)召開當?shù)乇O(jiān)管工作會議，主題就是加速監(jiān)管轉(zhuǎn)型。

在“繁榮多層次資本市場，更好的服務(wù)實體經(jīng)濟”的提案建議中，全國人大代表辜勝阻強調(diào)，要加快“核準制”向“注冊制”轉(zhuǎn)變，推進資本市場的市場化進程。實行注冊制改革，使行政之手讓位于市場之手，企業(yè)上市成功與否、定價高低都由市場來決定。

注冊制的推進需要進一步強化發(fā)行人的信息披露。發(fā)行人信息披露的質(zhì)量，將影響到投資者作何種選擇，也關(guān)系到發(fā)行人能否上市，以及能從市場中融到多少資金。因此，強化發(fā)行人的信息披露，就要讓其做到事無大小，只要會對發(fā)行產(chǎn)生任何影響的事項，都應(yīng)該履行披露的義務(wù)，由投資者決定其去留。

也要進一步強化對發(fā)行人、中介機構(gòu)以及審查機構(gòu)的責任追究機制，而嚴懲則成為不可或缺的重要手段。監(jiān)管機構(gòu)應(yīng)加大信息披露違規(guī)公司的事后懲罰力度，做到執(zhí)法必嚴、違規(guī)必究。

“其實，現(xiàn)在的這些改革或者說轉(zhuǎn)型，都是在向注冊制靠攏，按照現(xiàn)在的信息披露制度，即使注冊制實行了，上市或者再融資的流程變化也已經(jīng)不大了，只不過是證監(jiān)會不再參與審核，而是把權(quán)力放給交易所”。有媒體援引投行人士評論稱，從信息披露的角度來看，目前的制度設(shè)計已基本能適應(yīng)注冊制。

社會責任信息披露的歐美借鑒

信息披露是注冊制的靈魂和核心，真實、準確、完整、及時的信息披露是證券市場誠實信用的基石，也是投資者的決策依據(jù)。成熟市場證券監(jiān)管的核心是信息披露，所有制度與監(jiān)管措施都建立在信息披露基礎(chǔ)之上。

這在歐美等較為成熟的證券市場已被視為常態(tài)，其監(jiān)管措施和市場運行或可提供借鑒。

2012年6月，聯(lián)合國里約+20會議達成名為《我們期望的未來》的成果文件，其第47款鼓勵企業(yè)在適當?shù)那闆r下考慮把可持續(xù)發(fā)展信息納入其報告周期中。它還鼓勵各行業(yè)適當開發(fā)最佳實踐模式，推動整合財務(wù)信息和非財務(wù)信息的行動，同時借鑒在實施現(xiàn)有框架過程中積累的經(jīng)驗。

在美國律所訴阿里巴巴案件中，美國律所指控阿里沒有披露在IPO之前與國家工商總局的會談，稱阿里及其高管在公司的商業(yè)運作、財務(wù)預期和持續(xù)的監(jiān)管風險三方面作出了失實和誤導陳述。

其訴訟依據(jù)的正是美國1934年證券法案的規(guī)定，即“對重要事實作不實陳述，或省略重要事實，以致在當時情境下，使人產(chǎn)生誤導”?？梢哉f，美國律所的集體訴訟直指了注冊制的核心問題——信息披露。

歐洲則將信息披露提升至成員國和歐盟立法的高度。2014年12月5日，關(guān)于歐盟大型企業(yè)和集團披露非財務(wù)信息和多元化信息的修訂指令（2013/34/EU）正式生效。該項指令于2014年9月29日經(jīng)歐洲理事會、歐洲議會通過，全文適用于歐洲經(jīng)濟區(qū)。

根據(jù)指令，歐盟成員國必須在今后兩年內(nèi)將其轉(zhuǎn)化為本國法律，指令涉及的約6000家大型公共利益實體必須開始在2018年披露其2017年的非財務(wù)信息、政策和結(jié)果。其中，至少要涉及環(huán)境、社會和員工問題、尊重人權(quán)、反貪污和賄賂問題，并介紹企業(yè)的行政、管理和監(jiān)督機構(gòu)在年齡、性別、教育背景、工作背景等方面所實施的多元化政策、該政策的目標、報告期內(nèi)的實施方法和實施成果。

編輯|李長海 ?changhai.li@wtoguide.net