何正祥

近幾個月來，新三板和主板市場格局正悄然發(fā)生變化。此前新三板公司一般作為A股上市公司的“選秀池”和“后備軍”，成為并購對象，如今新三板企業(yè)一改被收購的局面，逐步開始向A股主動出擊。其中九鼎投資便是首個“吃螃蟹”者。

巧妙重組

今年5月，在江西產(chǎn)權(quán)交易所的主持下，新三板掛牌公司九鼎投資（430719.OC）經(jīng)過與其他7位買家的82輪競價，最終以41.5億元拍得江西中江集團100%的股權(quán)。交易完成后，九鼎投資將通過中江集團間接持有上市公司中江地產(chǎn)（600053.SH）72.37%的股權(quán)。這意味著，九鼎投資將成為首家控股A股上市公司的新三板公司。

資料顯示，中江集團的主要資產(chǎn)為其持有的中江地產(chǎn)72.37%的股份，中江地產(chǎn)主要運營南昌“紫金城”房地產(chǎn)項目。自2011年起中江集團陷入連續(xù)虧損，至本次掛牌交易時，公司負債規(guī)模10.8億元。

對于資本大鱷九鼎來說，花費逾41億現(xiàn)金+超過10億的承債，去收購一家名不見經(jīng)傳的地產(chǎn)公司，顯然不是其目的所在。通過后續(xù)的資本運作，將旗下核心資產(chǎn)裝入A股殼公司，實現(xiàn)變相上市、獲得更高估值才是其最終目的。

果不其然，中江地產(chǎn)7月27日披露：擬向九鼎投資等特定對象進行非公開發(fā)行股票收購?fù)顿Y管理、投資咨詢行業(yè)資產(chǎn)。9月22日，這一交易有了實質(zhì)性進展，九鼎投資收購中江集團正式獲得主管部門的批準；隨即23日中江地產(chǎn)發(fā)布公告，擬以9.1億現(xiàn)金購買九鼎投資及拉薩昆吾（九鼎投資全資子公司）合計持有的昆吾九鼎100%的股權(quán)。昆吾九鼎實際上便是九鼎投資發(fā)家的PE業(yè)務(wù)的經(jīng)營主體。2013年報顯示，九鼎投資99%以上的營收來自于昆吾九鼎。

與此同時，中江地產(chǎn)將向九鼎投資、拉薩昆吾和中江定增1號定向增發(fā)不超過12億股，募集資金不超過120億元。其中，九鼎投資擬以不超過人民幣61.64億、拉薩昆吾擬以不超過人民幣54億，認購本次股票。募集資金投向?qū)⒂糜诰哦ζ煜禄鸱蓊~出資、“小巨人”計劃兩個項目。所謂“小巨人”計劃，是九鼎推出的與不同領(lǐng)域的優(yōu)秀人才共同成立合資GP，搭建投資精英平臺的一項長期戰(zhàn)略。

在重組完成之后，中江地產(chǎn)將形成房地產(chǎn)和私募股權(quán)投資管理并行的業(yè)務(wù)發(fā)展模式。

“目前PE直接A股IPO并無政策可循。盡管A股目前有一些創(chuàng)投概念股，但要么是原來業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型而來，比如魯信創(chuàng)投（600783.SH）；要么就是非上市公司的主營業(yè)務(wù)如電廣傳媒（000917.SZ）子公司達晨創(chuàng)投，PE機構(gòu)在A股首發(fā)上市還沒有先例?！币晃痪哦ν顿Y內(nèi)部人士告訴《英才》記者。

除此之外，根據(jù)《合伙企業(yè)法》規(guī)定，“國有獨資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會團體不得成為普通合伙人”，也就是說私募機構(gòu)的主體如果成為上市公司將無法繼續(xù)成為普通合伙人，也就無法開展PE業(yè)務(wù)。

鑒于以上因素，九鼎投資此次資本運作非常謹慎和巧妙。在目前借殼上市審核等同IPO的情況下，九鼎投資和中江地產(chǎn)均在盡量避免監(jiān)管層對借殼的認定。根據(jù)此次重組的評估，自中江地產(chǎn)控制權(quán)發(fā)生變更后，上市公司累計向九鼎投資及其關(guān)聯(lián)方購買的資產(chǎn)總額占上市公司合并財務(wù)報表期末資產(chǎn)總額的55.36%，未達到100%。因此根據(jù)《上市公司重組管理辦法》規(guī)定，此次交易屬于重大資產(chǎn)重組，但不構(gòu)成借殼上市。

驚天布局

九鼎的戰(zhàn)略布局還不止于此。在資本市場的眾多公司哀嘆融資艱難之時，11月2日九鼎投資宣布完成了一筆100億的現(xiàn)金定增融資，這也是目前新三板市場上最大的一筆融資。值得注意的是，此次九鼎的三家關(guān)聯(lián)方九州證券、九泰基金和西藏昆吾發(fā)行的6只產(chǎn)品共認購24.9億元，也就是說此次24.9%的融資額是由九鼎關(guān)聯(lián)方完成的。

此次定增完成后，九鼎投資總股本將達到55億股，以公司停牌前每股18.63元計算，市值達到1024.65億。這就意味著，九鼎成為了目前新三板上惟一的市值過千億的公司。

緊接著，11月3日九鼎投資又通過其在新三板掛牌的另一家控股子公司優(yōu)博創(chuàng)（831400.OC）拋出一份規(guī)模高達300億元的定增計劃，此次認購對象可以現(xiàn)金或資產(chǎn)等方式進行認購。資料顯示，優(yōu)博創(chuàng)原為四川一家通訊設(shè)備制造企業(yè)，去年11月掛牌，今年7月停牌；8月拉薩昆吾（九鼎投資全資子公司）以5051萬現(xiàn)金收購其原股東持有的1262萬股，以45.95%的股比成為其第一大股東。收購?fù)瓿珊?，?yōu)博創(chuàng)于9月完成管理層變更，九鼎投資五位實際控制人之一的覃正宇成為公司董事長。

根據(jù)優(yōu)博創(chuàng)公告，此次定增后，公司將聚焦于不良資產(chǎn)收購和處置、債權(quán)及夾層產(chǎn)品投資、互聯(lián)網(wǎng)金融和母基金等業(yè)務(wù)領(lǐng)域。據(jù)《英才》記者梳理發(fā)現(xiàn)，此前九鼎系已收購了一批不良資產(chǎn)，還有九信金融、借貸寶幾個互聯(lián)網(wǎng)金融平臺。此次定增應(yīng)該與上述資產(chǎn)的資本市場套現(xiàn)有關(guān)。

截至目前九鼎系已手握A股企業(yè)中江控股，以及兩家新三板企業(yè)九鼎投資和優(yōu)博創(chuàng)（后續(xù)擬更名為九信金融）三個資本平臺，可以預(yù)見的是下一步三個資本運作平臺將分工運作。從目前的動作分析，中江控股將成為九鼎系發(fā)家主業(yè)PE資產(chǎn)的運作平臺；而互聯(lián)網(wǎng)金融和不良資產(chǎn)類將置入未來的九信金融；九鼎投資則有可能逐步定位為控股平臺，成為擁有九州證券和九泰基金等金融牌照的大資管平臺。

將時間往前推，九鼎從單一的PE機構(gòu)轉(zhuǎn)型為綜合性金融集團，均起源其2014年4月登陸新三板的戰(zhàn)略舉措；此后系列百億級的定增融資及并購運作均依托其新三板平臺。在目前新三板被市場普遍質(zhì)疑缺乏流動性，甚至被一些業(yè)內(nèi)人士質(zhì)疑已成“死板”的市況下，九鼎的案例值得深思。