龔敏 陳維娟 梁曉娟

由于非公開發(fā)行方式監(jiān)管相對(duì)寬松，容易操作，而且目前國(guó)內(nèi)現(xiàn)有案例基本都采取非公開發(fā)行方式，因此上市公司可考慮非公開發(fā)行方式

優(yōu)先股權(quán)是指股份有限公司發(fā)行的，在公司利潤(rùn)分配和破產(chǎn)清償時(shí)享有優(yōu)先權(quán)的一種特殊類型股權(quán)，具有股息率的相對(duì)確定性、優(yōu)先分配利潤(rùn)、優(yōu)先分配剩余財(cái)產(chǎn)、表決權(quán)和經(jīng)營(yíng)決策權(quán)受限的特點(diǎn)，兼具普通股權(quán)和債權(quán)的金融屬性。直至2014年3月中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布《優(yōu)先股試點(diǎn)管理辦法》，我國(guó)優(yōu)先股規(guī)則體系才初步形成。發(fā)行優(yōu)先股，需把握好五大關(guān)鍵。

優(yōu)先股優(yōu)缺點(diǎn)

基于目前優(yōu)先股試點(diǎn)僅限于上證50指數(shù)成分股，從行業(yè)分布看，銀行、地產(chǎn)、保險(xiǎn)、電力、資源、券商6大行業(yè)的大盤股或?qū)闹惺芤妫Y產(chǎn)負(fù)債率較高的公司有望成為“先頭兵”。目前，浦發(fā)銀行、農(nóng)業(yè)銀行等10家銀行上市公司，及廣匯能源、中國(guó)建筑等5家非銀行上市公司優(yōu)先股發(fā)行正在推進(jìn)中。

比較來看，各種優(yōu)先股各有優(yōu)缺點(diǎn)。

五大關(guān)鍵問題

上市公司發(fā)行優(yōu)先股，需把握好五個(gè)關(guān)鍵問題。

首先，發(fā)行方式。先看公開發(fā)行方式。法規(guī)對(duì)業(yè)績(jī)的要求是：上市公司最近三年應(yīng)當(dāng)連續(xù)盈利；扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)與扣除前相比，以孰低者為計(jì)算依據(jù)。法規(guī)對(duì)資格的要求是：普通股為上證50指數(shù)成份股；以公開發(fā)行優(yōu)先股為支付手段收購(gòu)或吸收合并其他上市公司；以減少注冊(cè)資本為目的回購(gòu)普通股的，可以公開發(fā)行優(yōu)先股作為支付手段，或者在回購(gòu)方案實(shí)施完畢后。公開發(fā)行的優(yōu)勢(shì)包括：普通股股息支付壓力相對(duì)較??；股本減少，每股攤薄業(yè)績(jī)壓力減輕。劣勢(shì)包括監(jiān)管嚴(yán)格、程序復(fù)雜。

非公開發(fā)行方式中，法規(guī)并無對(duì)業(yè)績(jī)的要求。法規(guī)對(duì)資格也無限制，上市公司均可發(fā)行。優(yōu)勢(shì)包括監(jiān)管寬松、程序相對(duì)簡(jiǎn)單。劣勢(shì)是股息支付壓力大。由于非公開發(fā)行方式監(jiān)管相對(duì)寬松，容易操作，而且目前國(guó)內(nèi)現(xiàn)有案例基本都采取非公開發(fā)行方式，因此上市公司可考慮非公開發(fā)行方式。

其次，發(fā)行種類。

累積優(yōu)先股和非累積優(yōu)先股方面。累積優(yōu)先股的優(yōu)勢(shì)包括：如果公司累積三年或連續(xù)兩年未支付股息，優(yōu)先股股東將享有表決權(quán)，導(dǎo)致普通股股東的表決權(quán)被攤薄，對(duì)公司控股股東的控制權(quán)構(gòu)成制衡。劣勢(shì)是：如果公司當(dāng)年無可分配利潤(rùn)，優(yōu)先股股息累積至下一年度，直至公司有支付能力止須付清全部股息。累積優(yōu)先股的股息支付壓力較大。而非累積優(yōu)先股的優(yōu)勢(shì)包括：如果公司當(dāng)年無可分配利潤(rùn)，則股息不累積到下一年度。因此，非累積優(yōu)先股的股息支付壓力相對(duì)較小。如果公司累積三年或連續(xù)兩年未支付股息，優(yōu)先股股東將享有表決權(quán)，導(dǎo)致普通股股東的表決權(quán)被攤薄，對(duì)公司控股股東的控制權(quán)構(gòu)成制衡。

可贖回優(yōu)先股和不可贖回優(yōu)先股方面。可贖回優(yōu)先股的優(yōu)勢(shì)包括：公司享有回購(gòu)優(yōu)先股的選擇權(quán)，即公司在有更為適宜的融資工具替代的情況下，有權(quán)以贖回價(jià)格全部或部分贖回已發(fā)行的優(yōu)先股。劣勢(shì)是：在行使贖回權(quán)時(shí)，公司短期內(nèi)存在資金壓力。而不可贖回優(yōu)先股的優(yōu)勢(shì)是：投資者不能從公司抽回資本，從而保證公司資本的穩(wěn)定性。劣勢(shì)是：由于優(yōu)先股不可贖回，存在股息支付的壓力。

可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股和不可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股方面?？赊D(zhuǎn)換優(yōu)先股的優(yōu)勢(shì)是：據(jù)公司經(jīng)營(yíng)情況將優(yōu)先股轉(zhuǎn)換為普通股，減緩股息支付壓力。劣勢(shì)則是：目前政策不允許。不可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股的劣勢(shì)是：由于已發(fā)行的優(yōu)先股不可轉(zhuǎn)換為普通股，當(dāng)公司盈利能力未得到提升時(shí)存在支付優(yōu)先股股息的壓力。

因此，上市公司可根據(jù)實(shí)際情況，選擇適合公司經(jīng)營(yíng)發(fā)展的優(yōu)先股種類。

其三，發(fā)行數(shù)量和融資額度。《優(yōu)先股試點(diǎn)管理辦法》規(guī)定，上市公司已發(fā)行的優(yōu)先股不得超過公司普通股股份總數(shù)的百分之五十，且籌資金額不得超過發(fā)行前凈資產(chǎn)的百分之五十，已回購(gòu)、轉(zhuǎn)換的優(yōu)先股不納入計(jì)算。目前市場(chǎng)上發(fā)行優(yōu)先股的上市公司，其中：非銀行股上市公司（5家）中，發(fā)行數(shù)量占總股本的比例為2%左右的有4家，占10%的有1家；募集資金占發(fā)行前凈資產(chǎn)的比例為20%-46%的有5家。銀行股上市公司（10家）中，發(fā)行數(shù)量占總股本的比例為2%左右的有10家；募集資金占發(fā)行前凈資產(chǎn)的比例為10%以下的有4家，占10%-25%的有6家。

可見，上市公司發(fā)行優(yōu)先股時(shí)，應(yīng)當(dāng)在結(jié)合實(shí)際資金需求的同時(shí)考慮付息能力，可在發(fā)行數(shù)量占總股本的1%-2%之間，募集資金占發(fā)行前凈資產(chǎn)比例為10%-20%之間，選擇適合公司實(shí)際需要的發(fā)行數(shù)量和融資額度。

第四，票面股息率?！秲?yōu)先股試點(diǎn)管理辦法》規(guī)定，公開發(fā)行優(yōu)先股的價(jià)格或票面股息率以市場(chǎng)詢價(jià)或證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的其他公開方式確定；非公開發(fā)行優(yōu)先股的票面股息率不得高于最近兩個(gè)會(huì)計(jì)年度的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率，以扣除非經(jīng)常性損益前后的凈利潤(rùn)孰低者為計(jì)算依據(jù)。票面股息率應(yīng)當(dāng)高于銀行存款利率且低于銀行貸款利率，這樣不但有利于吸引投資者而且降低融資成本，即建議3.25%≤票面股息率≤5.40%。

此外，發(fā)行時(shí)機(jī)。當(dāng)銀行貸款利率低于優(yōu)先股股息率時(shí)，選擇銀行貸款更適合公司發(fā)展需要，當(dāng)貸款利率高于優(yōu)先股股息率時(shí)，發(fā)行優(yōu)先股對(duì)公司更有利。另外，從國(guó)際經(jīng)驗(yàn)來看，優(yōu)先股是股市低迷、經(jīng)濟(jì)下行周期企業(yè)融資的重要工具。

總之，優(yōu)先股由于具備分紅但又表決權(quán)受限的特點(diǎn)，可以作為公司平衡股權(quán)架構(gòu)、解決中長(zhǎng)期融資資金來源的一個(gè)有效方式，上市公司可根據(jù)自身實(shí)際需要予以選擇。

作者供職于福田汽車