何正祥

中國(guó)資本市場(chǎng)首單A股上市公司直接收購(gòu)美股的案例。

中國(guó)資本市場(chǎng)首單A股上市公司直接收購(gòu)美股的案例，隨著8月中旬銀潤(rùn)投資（000526.SZ）的一紙公告浮出水面。

根據(jù)銀潤(rùn)投資《非公開(kāi)發(fā)行股票預(yù)案》，公司擬以19.13元/股的價(jià)格向紫光育才、學(xué)思投資等9家機(jī)構(gòu)以及銀潤(rùn)投資首期1號(hào)員工持股計(jì)劃發(fā)行2.88億股，共計(jì)募集資金不超過(guò)55億元。其中23億用于收購(gòu)紐交所上市公司學(xué)大教育（NYSE： XUE），17.6億用于設(shè)立國(guó)際教育學(xué)校投資服務(wù)公司，其余14.4億將用于在線教育平臺(tái)建設(shè)。

精心運(yùn)作

銀潤(rùn)投資是一家標(biāo)準(zhǔn)的A股殼公司，市值較小，總股本不到1個(gè)億。公司前身是廈門(mén)市的一家漁業(yè)國(guó)企，1993年即在深交所上市，此后公司控股權(quán)數(shù)度易手。

此次非公開(kāi)發(fā)行前，銀潤(rùn)投資主業(yè)為游樂(lè)設(shè)備綜合服務(wù)及商業(yè)物業(yè)租賃，2013年?duì)I收1017萬(wàn)、虧損667萬(wàn)元，2014年?duì)I收1881萬(wàn)、凈利僅為196萬(wàn)元，主營(yíng)業(yè)務(wù)一直不振。

本次非公開(kāi)發(fā)行完成后，銀潤(rùn)投資主營(yíng)業(yè)務(wù)將變更為具有廣闊發(fā)展前景的K12教育培訓(xùn)業(yè)務(wù)，有望實(shí)現(xiàn)現(xiàn)有股東利益的最大化。

時(shí)間倒回到2015年4月，銀潤(rùn)投資控股股東深圳椰林灣投資策劃公司與西藏紫光卓遠(yuǎn)股權(quán)投資公司簽署協(xié)議，約定椰林灣投資將其持有的銀潤(rùn)投資1500萬(wàn)股（占銀潤(rùn)投資總股本的15.59%）轉(zhuǎn)讓給紫光卓遠(yuǎn)。

紫光卓遠(yuǎn)為紫光集團(tuán)全資子公司，紫光集團(tuán)由清華控股及北京健坤投資集團(tuán)分別持有51%和49%的股權(quán)。其中清華控股由清華大學(xué)100%持股；北京健坤投資集團(tuán)由趙偉國(guó)、李義、李祿媛分別持股70%、15%和15%，法人代表和董事長(zhǎng)均為趙偉國(guó)，趙偉國(guó)現(xiàn)任清華校友總會(huì)理事、紫光集團(tuán)董事長(zhǎng)等職。

轉(zhuǎn)讓完成后，紫光卓遠(yuǎn)將直接持有銀潤(rùn)投資1500萬(wàn)股，成為公司控股股東，而清華控股成為信息披露義務(wù)的實(shí)際控制人。

因此在此次銀潤(rùn)投資發(fā)布定增方案前，清華紫光系實(shí)已提前布局在內(nèi)。另外《英才》記者通過(guò)研究此次定增方案，發(fā)現(xiàn)并購(gòu)學(xué)大教育也應(yīng)是清華紫光系協(xié)助學(xué)大教育股東和管理層精心布局的一場(chǎng)“資本運(yùn)作游戲”。

空間巨大

本次非公開(kāi)發(fā)行完成后，紫光育才持有銀潤(rùn)投資1.07億股，占發(fā)行后總股本的27.79%，成為新的控股股東，而紫光卓遠(yuǎn)的持股比例下降至3.91%。

但由于紫光育才同為紫光集團(tuán)全資子公司，因此清華控股通過(guò)紫光卓遠(yuǎn)和紫光育才合計(jì)將持有銀潤(rùn)投資的股權(quán)提升至31.70%，依然為實(shí)際控制人。

此外值得注意的是趙偉國(guó)通過(guò)其個(gè)人控制的健坤長(zhǎng)青認(rèn)購(gòu)了此次定增3000萬(wàn)元。

我們?cè)賮?lái)計(jì)算一下清華紫光系此次資本運(yùn)作付出的顯性成本：2015年4月紫光卓遠(yuǎn)通過(guò)協(xié)議轉(zhuǎn)讓控制的銀潤(rùn)投資1500萬(wàn)股，購(gòu)買價(jià)格為40元/股，總價(jià)6億元；8月定向增發(fā)方案認(rèn)購(gòu)價(jià)為19.13元/股，紫光育才認(rèn)購(gòu)20.4億元。因此截至目前清華紫光系合計(jì)要拿出26.4億元的“真金白銀”。

按照截至8月末銀潤(rùn)投資的收盤(pán)價(jià)計(jì)算，清華紫光系合計(jì)持有約1.22億股市值達(dá)到了49.14億元，在不到半年的時(shí)間里，賬面浮盈已達(dá)到86%?？梢灶A(yù)見(jiàn)的是，當(dāng)學(xué)大教育真正注入A股上市主體，并與清華系教育資源深度合作后，二級(jí)市場(chǎng)的股價(jià)還有更大想象空間。

完美回歸

學(xué)大教育主要面向中小學(xué)生（K12），以個(gè)性化1對(duì)1智能輔導(dǎo)為主業(yè)，包括個(gè)性化1對(duì)1、個(gè)性化小組課、國(guó)際教育等產(chǎn)品。公司于2010年11月在紐交所上市。

目前國(guó)內(nèi)前三的K12課外培訓(xùn)機(jī)構(gòu)——新東方、好未來(lái)和學(xué)大教育均在美國(guó)上市。其中，好未來(lái)和學(xué)大教育做K12較早，而新東方較晚，三家各自模式不同，根本性區(qū)別在于班級(jí)的體量區(qū)別，以及根據(jù)不同用戶需求而產(chǎn)生不同業(yè)態(tài)。

根據(jù)銀潤(rùn)投資與學(xué)大教育簽訂的附條件生效的《合并協(xié)議》，收購(gòu)價(jià)格為2.75美元/股（合5.5美元/ADS），收購(gòu)總價(jià)款約3.69億美元（約合23億人民幣）。

整個(gè)收購(gòu)過(guò)程，銀潤(rùn)投資首先需在境外設(shè)立全資子公司，并在學(xué)大教育完成現(xiàn)有VIE架構(gòu)拆除后，對(duì)其以現(xiàn)金方式完成吸收合并；學(xué)大教育隨之在紐交所退市，并與在海外注冊(cè)的中華學(xué)大公司一并注銷。

學(xué)大教育原股東僅獲得相應(yīng)現(xiàn)金對(duì)價(jià)，而不在吸收合并后的公司持股。同時(shí)，作為上述交易的先決條件，銀潤(rùn)投資應(yīng)在吸收合并學(xué)大教育合并交割前，完成對(duì)學(xué)大教育通過(guò)VIE協(xié)議形式控制的中國(guó)境內(nèi)經(jīng)營(yíng)實(shí)體學(xué)大信息100%的股權(quán)收購(gòu)。

根據(jù)銀潤(rùn)投資披露，在本次定增資金到位前，公司將根據(jù)與學(xué)大教育談判的進(jìn)度先以自籌資金完成收購(gòu)價(jià)款的支付，待募集資金到賬后，再予以置換。而自籌資金擬使用自有資金或銀行貸款等方式進(jìn)行籌集。

其中頗為關(guān)鍵的一點(diǎn)是，擁有實(shí)體產(chǎn)業(yè)且擁有國(guó)資背景的紫光集團(tuán)已承諾，將在整個(gè)收購(gòu)過(guò)程中運(yùn)用擔(dān)保等方式為銀潤(rùn)投資并購(gòu)提供多方面融資支持。這或許也是學(xué)大教育大股東金鑫、李如彬、姚勁波等選擇與清華紫光系合作的原因之一。

由于此次發(fā)行后，上市公司主體實(shí)際控制人未發(fā)生變化（仍為清華控股），且清華控股及其下屬公司此前并未持有學(xué)大教育的股權(quán)，因此本次發(fā)行并購(gòu)不構(gòu)成借殼上市的情形，這將有望大大縮短監(jiān)管的審批時(shí)間。