摘 要：董事會(huì)在現(xiàn)代上市公司的運(yùn)作中處于中心位置，這一部門主要負(fù)責(zé)除股東會(huì)行使的必要決策權(quán)之外的其他的公司事務(wù)的決策，決策的執(zhí)行主要由董事會(huì)管理層來(lái)完成，而其他的事務(wù)性工作，比如上市公司所要進(jìn)行的投資者及媒體關(guān)系管理、三會(huì)運(yùn)作和股權(quán)管理等工作，則主要由董事會(huì)秘書完成或者由其監(jiān)督、參與的情況下完成。董事會(huì)秘書可以說是公司運(yùn)作結(jié)構(gòu)中的重要部分，確保公司運(yùn)作的效率與安全是其主要價(jià)值所在。

關(guān)鍵詞：董事會(huì)；秘書；公司規(guī)范運(yùn)作

董秘，在公司規(guī)范運(yùn)作及長(zhǎng)期發(fā)展過程中，扮演著非常重要的角色，也是不可或缺的角色。董秘處在各方利益的樞紐點(diǎn)，是上市公司與各證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)聯(lián)系的橋梁。董秘要做好與中介機(jī)構(gòu)的溝通工作，要保持與政府部門的溝通、做好相關(guān)文件的報(bào)批工作等其他類型的工作；上市公司與證券主流媒體建立合作關(guān)系、全面的掌握和了解其信息動(dòng)態(tài)、媒體宣傳報(bào)道的工作等都是董事會(huì)秘書的基本工作；要負(fù)責(zé)好投資者接待、來(lái)電咨詢等工作，還要對(duì)公司的負(fù)面新聞進(jìn)行管理控制，做好公司形象的營(yíng)造，使得公司價(jià)值能夠得以推廣；要處理好上市公司與大股東及中小股東、投資者之間的關(guān)系工作；要協(xié)調(diào)好上市公司和其子公司及各職能部門之間的工作關(guān)系，特別是保持好與財(cái)務(wù)部門的良好的交流；要負(fù)責(zé)公司內(nèi)控制度的完善工作；根據(jù)監(jiān)管要求，董秘還要經(jīng)常的組織公司董監(jiān)高進(jìn)行監(jiān)管機(jī)構(gòu)的培訓(xùn)，以此來(lái)訓(xùn)練其業(yè)務(wù)能力，增強(qiáng)規(guī)范運(yùn)作的認(rèn)識(shí)。上市公司董秘的以上職責(zé)決定了其在公司規(guī)范運(yùn)作中起到不可替代的作用。董秘的工作不僅內(nèi)容繁多，而且責(zé)任比較重，工作的成果對(duì)于公司各項(xiàng)運(yùn)作的合法性、完整性都有影響，所以本文就將對(duì)董秘在公司規(guī)范運(yùn)作中的作用表現(xiàn)為以下幾種身份。

一、是公司治理對(duì)內(nèi)、對(duì)外事務(wù)的總代表

董秘的工作職能首先需要確保上市公司對(duì)內(nèi)、對(duì)外事務(wù)能夠進(jìn)行規(guī)范的運(yùn)作，對(duì)于上市公司內(nèi)部的規(guī)范運(yùn)作來(lái)說，董秘的主要任務(wù)就是對(duì)相關(guān)資料進(jìn)行記錄保管、對(duì)公司內(nèi)重要合同的簽訂進(jìn)行監(jiān)管、對(duì)公司其他職員的工作活動(dòng)進(jìn)行安排管理等等，這樣就可以有效的保證上市公司內(nèi)部井然有序的進(jìn)行運(yùn)作；對(duì)于公司外部的事務(wù)處理來(lái)說，董秘主要負(fù)責(zé)對(duì)信息披露的控制、對(duì)公司投資者及媒體之間的關(guān)系進(jìn)行管理、規(guī)范公司監(jiān)管部門的聯(lián)絡(luò)工作等，這些對(duì)外職責(zé)能提高公司在證券領(lǐng)域運(yùn)行的安全性。所以，董秘不僅要接受上市公司內(nèi)部的考核，而且要接受公司外部的監(jiān)管。

同時(shí)，內(nèi)控制度建設(shè)是董秘的一項(xiàng)長(zhǎng)期工作：這一工作需要結(jié)合上市公司的運(yùn)作特征，建立一套完整的公司內(nèi)部控制體系。這一過程中制定的內(nèi)部管理以及相關(guān)的控制規(guī)則必須以公司的基本控制原則為前提，而且需要涵蓋公司財(cái)務(wù)管理、物資采購(gòu)、對(duì)外投資、行政管理等一連串的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)步驟，這是為了保證公司各項(xiàng)工作可以做到規(guī)范運(yùn)作，在出現(xiàn)問題時(shí)可以及時(shí)的找到正確的解決策略，同時(shí)要結(jié)合相關(guān)方面的法律、法規(guī)內(nèi)容的規(guī)定對(duì)公司控制制度進(jìn)行不斷的完善，然后通過制定的制度的執(zhí)行，上市公司內(nèi)部控制就可以達(dá)到較高的完整性、合理性和有效性的管理效果。

二、是公司規(guī)范運(yùn)作的監(jiān)督協(xié)調(diào)員

董事會(huì)職權(quán)的順利實(shí)施需要董秘進(jìn)行積極的協(xié)助，而且在實(shí)施中還需要監(jiān)督股東所行使的權(quán)力是否符合規(guī)定；是否能夠保障中小股東的相關(guān)利益，在對(duì)公司內(nèi)部的交易進(jìn)行表決時(shí)，要對(duì)關(guān)聯(lián)交易的人員進(jìn)行回避提醒。當(dāng)董事會(huì)擬作出的決議違反法律、法規(guī)、規(guī)章或者公司章程時(shí)也要對(duì)其進(jìn)行及時(shí)的提醒，同時(shí)需要提請(qǐng)會(huì)議的監(jiān)事人員進(jìn)行復(fù)議；如果董事會(huì)堅(jiān)持其決議，那么董事會(huì)秘書需要將有關(guān)監(jiān)事和其個(gè)人的意見做好記錄，同時(shí)將情況報(bào)告給交易所和證監(jiān)局等機(jī)構(gòu)。當(dāng)發(fā)現(xiàn)股東、董事會(huì)、經(jīng)營(yíng)層等各方利益發(fā)生沖突時(shí)，要及時(shí)的參與協(xié)調(diào)，化解矛盾，董秘對(duì)公司預(yù)防違法違規(guī)行為起到了防火墻作用。

三、董秘是公司戰(zhàn)略規(guī)劃的研究員

切實(shí)研究好公司的整體戰(zhàn)略部署和市場(chǎng)熱點(diǎn)，實(shí)現(xiàn)與監(jiān)管政策的迅速對(duì)接，對(duì)各項(xiàng)政策進(jìn)行細(xì)致的把握和理解。要配合董事長(zhǎng)、總經(jīng)理建立公司戰(zhàn)略發(fā)展方向，謀求公司經(jīng)營(yíng)管理和資本市場(chǎng)運(yùn)營(yíng)的良好銜接，充分利用資本發(fā)展平臺(tái)為公司經(jīng)營(yíng)服務(wù)。

四、是貫徹各項(xiàng)法律法規(guī)的宣傳員

董秘通過及時(shí)宣傳監(jiān)管部門下發(fā)的相關(guān)制度、政策和上市公司規(guī)章制度，利用召開會(huì)議機(jī)會(huì)以及專門組織參加證監(jiān)會(huì)或深交所的培訓(xùn)活動(dòng)等形式，有義務(wù)向董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)，經(jīng)營(yíng)層及控股股東的成員進(jìn)行公司運(yùn)作相關(guān)法律、法規(guī)的介紹，為其提供完整的法律依據(jù)，以此來(lái)加強(qiáng)決策層、執(zhí)行層對(duì)相關(guān)法律的深入認(rèn)識(shí)，對(duì)公司運(yùn)作的個(gè)人行為進(jìn)行規(guī)范，提高其規(guī)范運(yùn)作意識(shí)和能力。

五、結(jié)束語(yǔ)

董秘這一職位具有很強(qiáng)的專業(yè)性與綜合性，需要熟知財(cái)務(wù)、法律、金融、企業(yè)管理等多項(xiàng)專業(yè)內(nèi)容，而且還要有較強(qiáng)的寫作能力、人際交往能力等。對(duì)證券市場(chǎng)的法律、法規(guī)的掌握是董秘最基本的專業(yè)職能。董秘只有在明悉各項(xiàng)法律法規(guī)及違法后果的基礎(chǔ)上，才能在進(jìn)行公司董事會(huì)和管理層的規(guī)勸工作中取得成效。在當(dāng)前上市公司將市值管理作為公司治理的重要指標(biāo)的前提下，董秘的工作內(nèi)容在上市公司市值的規(guī)范管理中占據(jù)著越來(lái)越重要的地位，可見董事會(huì)秘書的高水準(zhǔn)以及高素養(yǎng)在上市公司規(guī)范運(yùn)行中發(fā)揮著極其重要的作用。

參考文獻(xiàn)：

[1]羅中孝.擬上市與上市公司董秘工作實(shí)操.

[2]董鳳.淺談董事會(huì)秘書在上市公司規(guī)范運(yùn)作與發(fā)展中的地位及作用.2011.

作者簡(jiǎn)介：余平（1974.10- ），女，漢，湖北荊門，經(jīng)濟(jì)師，本科，研方向：內(nèi)控制度建設(shè)、公司治理、三會(huì)規(guī)范運(yùn)作