【發(fā)布單位】中華人民共和國商務(wù)部 【發(fā)布文號】2015年第12號 【發(fā)布日期】2015-4-8

第一條 為進(jìn)一步擴大對外開放，推進(jìn)外商投資管理制度改革，在中國（廣東）自由貿(mào)易試驗區(qū)、中國（天津）自由貿(mào)易試驗區(qū)、中國（福建）自由貿(mào)易試驗區(qū)、中國（上海）自由貿(mào)易試驗區(qū)（以下簡稱自貿(mào)試驗區(qū)）營造國際化、法治化、市場化的營商環(huán)境，根據(jù)《全國人大常委會關(guān)于授權(quán)國務(wù)院在中國（上海）自由貿(mào)易試驗區(qū)暫時調(diào)整有關(guān)法律規(guī)定的行政審批的決定》、《全國人大常委會關(guān)于授權(quán)國務(wù)院在中國（廣東）、中國（天津）、中國（福建）自由貿(mào)易試驗區(qū)以及中國（上海）自由貿(mào)易試驗區(qū)擴展區(qū)域暫時調(diào)整有關(guān)法律規(guī)定的行政審批的決定》、相關(guān)法律、行政法規(guī)及國務(wù)院決定，制定本辦法。

第二條 外國投資者在自貿(mào)試驗區(qū)投資《自由貿(mào)易試驗區(qū)外商投資準(zhǔn)入特別管理措施（負(fù)面清單）》以外領(lǐng)域，外商投資企業(yè)設(shè)立、變更（以下統(tǒng)稱投資實施）及合同章程備案，適用本辦法。法律、行政法規(guī)和國務(wù)院決定另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

投資實施的時間對外商投資企業(yè)設(shè)立而言，為企業(yè)營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)時間；對外商投資企業(yè)變更而言，涉及換發(fā)企業(yè)營業(yè)執(zhí)照的，投資實施時間為企業(yè)營業(yè)執(zhí)照換發(fā)時間，不涉及換發(fā)企業(yè)營業(yè)執(zhí)照的，投資實施時間為變更事項發(fā)生時間。

第三條 自貿(mào)試驗區(qū)管理機構(gòu)（以下簡稱備案機構(gòu)）負(fù)責(zé)自貿(mào)試驗區(qū)外商投資事項的備案管理。

備案機構(gòu)通過商務(wù)部外商（港澳臺僑）投資備案信息系統(tǒng)（以下簡稱備案系統(tǒng)），開展自貿(mào)試驗區(qū)外商投資事項的備案工作。

第四條 外國投資者在自貿(mào)試驗區(qū)投資設(shè)立企業(yè)，屬于本辦法規(guī)定的備案范圍的，外國投資者在取得企業(yè)名稱預(yù)核準(zhǔn)通知書后，可在投資實施前，或投資實施之日起30日內(nèi)，登錄自貿(mào)試驗區(qū)一口受理平臺（以下簡稱受理平臺），在線填報和提交《自貿(mào)試驗區(qū)外商投資企業(yè)設(shè)立備案申報表》（以下簡稱《設(shè)立申報表》）。

第五條 屬于本辦法規(guī)定的備案范圍的外商投資企業(yè)，發(fā)生以下變更事項的，可在投資實施前，或投資實施之日起30日內(nèi)，在線填報和提交《自貿(mào)試驗區(qū)外商投資企業(yè)變更事項備案申報表》）（以下簡稱《變更申報表》），辦理變更備案手續(xù)：

（一）投資總額變更；（二）注冊資本變更；（三）股權(quán)、合作權(quán)益變更或轉(zhuǎn)讓；（四）股權(quán)質(zhì)押；（五）合并、分立；（六）經(jīng)營范圍變更；（七）經(jīng)營期限變更；（八）提前終止；（九） 出資方式、出資期限變更；（十）中外合作企業(yè)外國合作者先行回收投資；（十一）企業(yè)名稱變更；（十二）注冊地址變更。

其中，依照相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定應(yīng)當(dāng)公告的，應(yīng)當(dāng)在辦理變更備案手續(xù)時說明依法辦理公告手續(xù)情況。

第六條 備案管理的外商投資企業(yè)發(fā)生需審批的變更事項，應(yīng)按照外商投資管理的相關(guān)規(guī)定辦理審批手續(xù)。

第七條 自貿(mào)試驗區(qū)內(nèi)于本辦法實施前已設(shè)立的外商投資企業(yè)發(fā)生變更，或自貿(mào)試驗區(qū)外的外商投資企業(yè)遷入，且屬于本辦法規(guī)定的備案范圍的，應(yīng)辦理變更備案手續(xù)，并繳銷《外商（港澳臺僑）投資企業(yè)批準(zhǔn)證書》。

第八條 外國投資者或外商投資企業(yè)在提交《設(shè)立申報表》或《變更申報表》時承諾，申報內(nèi)容真實、完整、有效，申報的投資事項符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。

第九條 外國投資者或外商投資企業(yè)在線提交《設(shè)立申報表》或《變更申報表》后，備案機構(gòu)對申報事項是否屬于備案范圍進(jìn)行甄別。屬于本辦法規(guī)定的備案范圍的，備案機構(gòu)應(yīng)在3個工作日內(nèi)完成備案，通知外國投資者或外商投資企業(yè)。不屬于備案范圍的，通知外國投資者或外商投資企業(yè)按有關(guān)規(guī)定辦理審批手續(xù)。

第十條 備案機構(gòu)應(yīng)即時在備案系統(tǒng)發(fā)布備案結(jié)果，并向受理平臺共享備案結(jié)果信息。

第十一條 收到備案完成通知后，外國投資者或外商投資企業(yè)可向備案機構(gòu)領(lǐng)取《外商投資企業(yè)備案證明》（以下簡稱《備案證明》）。領(lǐng)取時需提交以下文件：

（一）企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書（復(fù)印件）；（二）外國投資者或其授權(quán)代表簽章的《設(shè)立申報表》，或外商投資企業(yè)或其授權(quán)代表簽章的《變更申報表》；（三）外國投資者、實際控制人主體資格證明或身份證明（復(fù)印件）。

第十二條 自貿(mào)試驗區(qū)外商投資企業(yè)應(yīng)在每年6月30日前登錄備案系統(tǒng)，填報《外商投資企業(yè)投資經(jīng)營情況年度報告表》。

第十三條 備案機構(gòu)對自貿(mào)試驗區(qū)外國投資者及外商投資企業(yè)遵守外商投資法律法規(guī)規(guī)定情況實施監(jiān)督檢查。

備案機構(gòu)可采取定期抽查、根據(jù)舉報進(jìn)行檢查、根據(jù)有關(guān)部門或司法機關(guān)的建議和反映進(jìn)行檢查，以及依法定職權(quán)啟動檢查等方式開展監(jiān)督檢查。

第十四條 備案機構(gòu)的監(jiān)督檢查內(nèi)容包括：外國投資者或外商投資企業(yè)是否按本辦法規(guī)定履行備案程序；外商投資企業(yè)投資經(jīng)營活動是否與填報的備案信息一致；是否按本辦法規(guī)定填報年度報告；是否存在違反外商投資法律法規(guī)規(guī)定的其他情形。

第十五條 經(jīng)監(jiān)督檢查發(fā)現(xiàn)外國投資者或外商投資企業(yè)存在違反外商投資法律法規(guī)規(guī)定的情形的，備案機構(gòu)應(yīng)以書面通知責(zé)成其說明情況，并依法開展調(diào)查。經(jīng)調(diào)查確認(rèn)存在違法行為的，責(zé)令其限期整改；情節(jié)嚴(yán)重的，備案機構(gòu)應(yīng)取消備案，并提請相關(guān)部門依法予以處罰。

第十六條 外國投資者、外商投資企業(yè)在備案、登記及投資經(jīng)營等活動中所形成的信息，以及備案機構(gòu)和其他主管部門在監(jiān)督檢查中掌握的反映其誠信狀況的信息，將納入商務(wù)部外商（港澳臺僑）投資誠信檔案系統(tǒng)。

商務(wù)部與相關(guān)部門共享外國投資者及外商投資企業(yè)的誠信信息。對于備案信息不實，或未按本辦法規(guī)定填報年度報告的，備案機構(gòu)將把相關(guān)信息記入誠信檔案，并采取適當(dāng)方式予以公示。

誠信信息共享與公示不得含有外國投資者、外商投資企業(yè)的商業(yè)秘密、個人隱私。

第十七條 自貿(mào)試驗區(qū)外商投資事項涉及國家安全審查、反壟斷審查的，按相關(guān)規(guī)定辦理。

第十八條 外商投資的投資性公司、創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)在自貿(mào)試驗區(qū)投資，視同外國投資者，適用本辦法。

自貿(mào)試驗區(qū)內(nèi)的外資并購、外國投資者對上市公司戰(zhàn)略投資、外國投資者以其持有的中國境內(nèi)企業(yè)股權(quán)出資、外商投資企業(yè)境內(nèi)再投資，應(yīng)符合相關(guān)規(guī)定要求。

第十九條 香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)、臺灣地區(qū)投資者在自貿(mào)試驗區(qū)投資《自由貿(mào)易試驗區(qū)外商投資準(zhǔn)入特別管理措施（負(fù)面清單）》以外領(lǐng)域的，參照本辦法辦理。

第二十條 本辦法自發(fā)布之日起30日后實施。（商務(wù)部網(wǎng)站）endprint