陳棲桐

上市公司并購問題研究

陳棲桐

隨著我國經濟的不斷發(fā)展，上市公司的并購越來越普遍，但由于上市公司在并購的過程中對并購存在誤區(qū)，導致并購之后的上市公司的績效沒有得到應有的提高。因此，本文主要分析上市并購的形式和并購的原因，探究上市公司并購的戰(zhàn)略，找出上市公司并購過程中存在的影響因素，并針對這些影響因素提出相應的解決對策，為上市公司的并購提供保障，保證上市公司在并購之后的績效得以有效提升。

并購形式;并購原因;上市公司

公司并購是企業(yè)在發(fā)展過程中的一種經營手段，為了擴大自己的經營規(guī)模很多上市公司采取并購的形式，而并購也會為公司帶來相應的經濟效益。但是目前我國上市公司并購面臨嚴峻挑戰(zhàn)，由于各種影響因素的阻礙，造成上市公司并購之后沒有真正的提高效益。因此，研究上市公司并購問題，做出切實有效的解決措施是目前上市公司并購中首要解決的問題。

一、上市公司并購的形式以及并購的原因

(一)上市公司并購的形式

上市公司的并購起源較早，上市公司并購的形式主要有三種形式，即混合并購、縱向并購、橫向并購。在十九世紀末，第一次并購浪潮之后，并購正式成為公司的經營手段之一，當時并購的主要形式是橫向并購。在二十世紀二十年代，第二次并購浪潮之后，并購的主要形式為縱向并購。隨著時代的進步，企業(yè)的規(guī)模和產業(yè)的競爭力逐漸增強，并購的形式也隨之發(fā)生變化，并購形式由橫向并購和縱向并購演變成混合并購。并購為企業(yè)的經濟增長發(fā)揮了重要的作用。

(二)上市公司并購的原因

上市公司并購的原因有很多。首先是企業(yè)在不斷階段發(fā)展所表現(xiàn)出的特征，由于企業(yè)的經營特征和管理的重點在不同的發(fā)展時期表現(xiàn)不同，企業(yè)的經營目標也逐漸轉為成長和盈利，而并購則成為其對外擴張的有效方式。其次是提高企業(yè)核心競爭力和內部優(yōu)化整合的需要，并購可以使公司獲得更多的資源，從而達到優(yōu)勢整合，使原有的競爭力得以強化。最后是企業(yè)規(guī)?；l(fā)展的規(guī)律，企業(yè)想要擴大規(guī)模重要的方式就是并購，也是上市公司發(fā)展的必然要求。

二、分析上市公司并購的戰(zhàn)略

(一)上市公司并購應明確邊界

并購與其他替代機制之間的關系就是并購邊界，并購的發(fā)生由并購邊界直接決定，也是并購的重要依據。明確上市公司并購邊界，可以有效的將供求惡化、行業(yè)生產能力過剩進行緩解，進而獲得成本收益優(yōu)勢，促進內部的發(fā)展使上市公司可以在低風險的情況下得以迅速的實現(xiàn)規(guī)模擴張。另外將并購邊界與內部積累兩種上市公司發(fā)展模式比較，從而選用對公司發(fā)展有利的擴張形式，明確并購的邊界從而為并購提供決策依據，從中可以看出并購在不同經濟環(huán)境和不同行業(yè)的公司中具有差異性，并購并不是絕對可行的。因此要根據實際情況，明確上市公司的并購邊界。

(二)分析上市公司的產業(yè)環(huán)境

上市公司發(fā)展方向的決定性因素從戰(zhàn)略分析層面來看，主要是公司創(chuàng)造的價值、價值空間、產業(yè)成長空間，其中公司的資源結構控制了價值創(chuàng)造的方式。上市公司在并購過程中，能夠實現(xiàn)產業(yè)轉移、規(guī)模經濟的擴張，因此需要上市公司對并購后的市場競爭潛力、未來發(fā)展前景、產業(yè)成長性進行實際考察，同時對行業(yè)退出壁壘、進入壁壘、經營風險也要進行充分考慮，避免因考慮不周到使上市公司進入與公司核心業(yè)務不相關聯(lián)的領域，從而進入多元化經營的誤區(qū)，直接導致公司的經濟效益虧損和下降的不良后果。

(三)分析上市公司的競爭優(yōu)勢

由于上市公司的核心戰(zhàn)略與并購活動之間聯(lián)系密切，所以并購是上市公司在發(fā)展中進行的一項重大的決策，關系到公司內部結構的戰(zhàn)略重組，包括文化、市場、人力、資產、產業(yè)鏈等多方面，在并購之后完成資源整合和優(yōu)化配置的上市公司，才是成功的并購。因此在進行并購決策和方案設計時，對上市公司的競爭優(yōu)勢和核心能力應進行全面、深刻的分析，以提高公司核心競爭力和競爭優(yōu)勢為目標，根據產業(yè)之間的相似性特點，進行并購活動，從而保證企業(yè)經濟效益的提高。

(四)選擇合適的并購模式

上市公司的并購模式有很多種，公司在不同的發(fā)展階段應根據自身的實際情況選擇合適的并購模式。目前我國整體發(fā)展處于工業(yè)化階段，與其他先進國家相比，我國上市公司的技術水平總體呈現(xiàn)出不高的勢態(tài)，經營的規(guī)模也相對較小。結合產業(yè)發(fā)展的規(guī)律來看，上市公司的并購的目的以擴大公司規(guī)模、技術升級為主。從目前我國上市公司并購采用的模式來看，大多采用投資控股式、購買資產式、承擔債務式、控股式、社會公眾股轉移模式等并購模式。上市公司只有結合自身的實際情況采用恰到的并購模式才會做出成功的并購活動［1］。

三、上市公司并購過程中存在的影響因素

(一)缺乏明確的上市公司并購戰(zhàn)略目標

上市公司在并購的過程中，明確并購戰(zhàn)略目標是開展并購活動的重要前提。而上市公司在發(fā)展中應該根據公司的核心能力和相對競爭優(yōu)勢確立清晰的顯性戰(zhàn)略、隱形戰(zhàn)略，從而在激烈的市場競爭環(huán)境中獲得相對有利的位勢，而并購活動也應根據公司的戰(zhàn)略進行經營運轉。但是目前我國上市公司的并購戰(zhàn)略導向大多以利稅、產量、市場占有率、銷售規(guī)模等指標為主，還有部分企業(yè)的戰(zhàn)略目標是進入全球500強企業(yè)，在進行企業(yè)并購的過程中難免會進入誤區(qū)，從而最終造成并購活動的失敗，上市公司并購之后的經濟效益得不到明顯的提高。

(二)上市公司并購的規(guī)模與其實力不符

從企業(yè)管理的角度來看，在公共設施共享、費用、生產、采購等諸多環(huán)節(jié)中都滲透著規(guī)模經濟，但是節(jié)約費用、獲得規(guī)模經濟利益的重要前提就是同步提升公司的管理能力。通常來講，企業(yè)在經營發(fā)展的過程中大多會想要來擴張規(guī)模，但從實際情況來看，企業(yè)規(guī)模的擴張并不會對企業(yè)的競爭優(yōu)勢進行根本上的改善，無形資產才是企業(yè)競爭優(yōu)勢的主要來源，而無形資產主要是指企業(yè)的經營管理能力，這種能力包含有運作技巧、客戶關系、未來洞察力、管理遠見、核心技術培養(yǎng)等，公司的并購并不能直接得到這種經營管理能力，上市公司的并購是以一種有形資產擴張的形式，對企業(yè)提高競爭力的作用存在局限。若是企業(yè)的管理能力出現(xiàn)滯后的情況，則企業(yè)的并購就會使其成長速度與管理能力不符，造成內部生產效率低下、反應遲鈍等，從而對企業(yè)的健康發(fā)展造成阻礙。

(三)上市公司并購行為不適應并購規(guī)律

目前我國上市公司存在規(guī)模小和技術水平較低的局限，上市公司在并購的過程中做出的并購行為與并購的規(guī)律不相適應，在企業(yè)并購之處采取混合并購和非相關行業(yè)并購的并購行為，則與企業(yè)的產業(yè)演進規(guī)律和發(fā)展規(guī)律呈現(xiàn)出不適應的現(xiàn)象，直接導致并購的績效成果失敗和公司財務狀況低下。另外在并購中上市公司過于夸大自很的實力，并購一些與本公司經營產品聯(lián)系較小的高新技術產業(yè)，如生物醫(yī)藥產業(yè)、IT產業(yè)等，在對這些行業(yè)進行資源整合的過程中會需要大量的技術、資金等保障，企業(yè)的實力較弱則會增加公司并購后的整合成本，從而為企業(yè)帶來更多挑戰(zhàn)，并購也難以發(fā)揮其優(yōu)勢。

(四)上市公司并購的模式選用不恰當

上市公司在并購的過程中選用恰當的并購模式具有重要意義，不僅能夠充分發(fā)揮并購的作用，還可以促進上市公司的良好發(fā)展和經濟效益的提升，若是采用不恰當的并購模式則會對公司造成一系列的反作用。由于受傳統(tǒng)并購模式的影響，目前我國上市公司采用的并購模式主要是關聯(lián)性并購，戰(zhàn)略性并購模糊運用的相對較少，同時上市公司監(jiān)管的嚴密和對相關的交易的披露，并購相關業(yè)務或資產的企業(yè)就成為了主要并購趨勢，但是這種關聯(lián)性并購模式在實際操作中跨地區(qū)不多、規(guī)模不大、關聯(lián)交易較多，在并購之后上市公司很難提升公司的競爭實力，建立競爭實力強的大公司并購目標也會很難實現(xiàn)。

四、應對上市公司并購產生問題的對策

(一)科學制定并購戰(zhàn)略目標

根據以往的并購案例中得出一個重要的啟示就是，在并購活動中制定科學的并購戰(zhàn)略目標是并購的前提條件，科學的并購戰(zhàn)略目標可以為上市公司的并購提供保障。并購目標制定的方向首先可以是規(guī)模經濟目標，將企業(yè)的優(yōu)勢和資源進行擴展，即對相似性和相關性強的產業(yè)間實行并購。其次可以是企業(yè)成長目標，在企業(yè)發(fā)展中利用企業(yè)的資源優(yōu)勢進行規(guī)模的擴大，這種并購目標方向主要是以實現(xiàn)企業(yè)經濟效益的快速增值為主要目標。最后可以是企業(yè)核心競爭力的強化目標，進行多元化經營，獲得更多企業(yè)稀缺的資源，為企業(yè)的核心業(yè)務提供支持。在企業(yè)的并購中，根據企業(yè)的實力明確并購方向，制定出科學的并購戰(zhàn)略目標，為并購活動提供依據，為公司決策的正確性提供保障。另外在并購戰(zhàn)略制定過程中一個重要的標準就是多元化產業(yè)之間的關聯(lián)性。

(二)建立公司內部并購體系

上市公司的并購是一種合理的公司規(guī)模擴大手段，帶有一定的利益性，但同時并購的經營運作的風險性相對比較高，因此在上市公司并購的過程中應該建立相應的并購體系，為并購活動提供制度保障。據相關數據顯示由于并購失敗造成資產收益降低的上市公司在上市公司整體中所占比例接近于50%，因此，在并購中建立并購體系問題亟待解決，以此降低并購所帶來的風險。首先完善公司的治理機制，對企業(yè)的文化整合做出具體的規(guī)定，并購之后的文化整合非常重要，一旦公司內部文化出現(xiàn)分歧，則會對公司的發(fā)展產生不利，因此要重視文化整合。其次制定完善的財務管理體系，在并購活動中對資金的需求和資本機構的要求較高，在并購中會花費大量的資金，因此要對支出的資金進行明確的記錄，降低財務風險。通過并購體系促進上市公司并購的穩(wěn)定運行［2］。

(三)遵守并購規(guī)律

只有遵守并購規(guī)律，制定合理的并購戰(zhàn)略目標才能將并購的優(yōu)勢充分發(fā)揮出來。在企業(yè)的不同發(fā)展階段，企業(yè)所表現(xiàn)出的經營戰(zhàn)略特征也存在差異，受各種因素的影響，企業(yè)的并購呈現(xiàn)出不同的規(guī)律，企業(yè)不同發(fā)展階段的并購目標和并購模式也不同。因此，上市公司在進行并購活動時應該根據上市公司的特點，對公司的發(fā)展現(xiàn)狀和發(fā)展水平進行具體分析，在恰當的并購時機運用合適的并購模式，在遵守并購規(guī)律的前提下進行上市公司的并購活動。從目前的并購形勢來看，采用橫向并購和縱向并購對企業(yè)發(fā)揮了重要的積極作用，實現(xiàn)了降低業(yè)內競爭強度、提升行業(yè)水平、達成規(guī)模經濟等并購目標，使上市公司的質量得以有效提高。而混合并購模式的選用則需要謹慎，在公司利潤率低下、競爭激烈、產業(yè)成熟的前提下，采用混合并購模式是良好的選擇，一旦違背并購規(guī)律進行錯誤的并購活動，則會為公司帶來嚴重的影響，因此，上市公司在并購過程中應遵守并購規(guī)律。

(四)并購之后進行產業(yè)結構調整

上市公司并購之后會影響企業(yè)文化、人事、決策、資金、市場機制、管理模式、業(yè)務流程等方面，上市公司只有進行產業(yè)結構調整，對外來的資源進行有效的整合才能夠實現(xiàn)并購之后的上市公司的健康持久發(fā)展，為公司帶來更多的效益。因此，上市公司需要創(chuàng)新經營戰(zhàn)略，進行產業(yè)結構調整，克服企業(yè)資源、經營目標、多元經營等方面的困難，避免并購企業(yè)的差異對上市公司造成的威脅，實現(xiàn)并購的目標。

結論

綜上所述，通過對上市公司并購問題的研究，從中可以了解到上市公司并購過程中仍存在許多問題，對上市公司的并購造成嚴重威脅，針對這些影響因素制定出切實有效的解決對策具有重要意義。

(作者單位:遼寧理工學院)

［1］ 潘穎，張曉明，沈衛(wèi)香.股權結構與中國上市公司并購績效關系的實證研究［J］.生產力研究，2010(11):92－94.

［2］ 程鳳朝，劉旭，溫馨.上市公司并購重組標的資產價值評估與交易定價關系研究［J］.會計研究，2013(08):40－46+96.

陳棲桐 (1995.11－)，女，遼寧錦州人。大學本科，遼寧理工學院，專業(yè):財務管理。