嚴(yán)學(xué)鋒

比如這次南車、北車合并，如果國(guó)資委派到集團(tuán)公司的外部董事，能夠直接進(jìn)入上市公司董事會(huì)任董事，那就是進(jìn)步。如果集團(tuán)還保留董事會(huì)，構(gòu)成雙層董事會(huì)的話，公司治理可能就沒什么變化

國(guó)務(wù)院國(guó)資委成立時(shí)監(jiān)管的中央企業(yè)共196家，到去年年底是112家，合并重組力度可見一斑，2015年央企合并更成為市場(chǎng)焦點(diǎn)。然而長(zhǎng)期以來(lái)，央企的公司治理不健全，如政企難分、董事會(huì)缺乏獨(dú)立性、激勵(lì)不足等，一直備受外界關(guān)注。如果央企合并進(jìn)程重新提速，必然對(duì)治理水平提出更高的要求。中國(guó)企業(yè)改革與發(fā)展研究會(huì)副會(huì)長(zhǎng)周放生對(duì)《董事會(huì)》記者指出，央企惡性競(jìng)爭(zhēng)背后是企業(yè)高管沒有長(zhǎng)遠(yuǎn)利益，要從根本上讓國(guó)企的高管、骨干員工成為企業(yè)真正的主人，主人問題解決了，其他問題包括公司治理就順了。

合并不一定能解決惡性競(jìng)爭(zhēng)問題

《董事會(huì)》：今年以來(lái)央企合并很熱，你怎么看待其中的合理性？

周放生：首先，從出資人的角度來(lái)看，他有權(quán)進(jìn)行企業(yè)合并，這是股東的合法權(quán)利。同時(shí)，央企合并有合理性。因?yàn)?，一個(gè)股東在一個(gè)行業(yè)建立兩個(gè)或多個(gè)同樣、相互競(jìng)爭(zhēng)的企業(yè)，作為股東行為是不合理的，那就應(yīng)該把他們合并，私人不會(huì)在一個(gè)行業(yè)建立幾個(gè)競(jìng)爭(zhēng)性企業(yè)。中國(guó)為什么會(huì)存在這種現(xiàn)象？計(jì)劃經(jīng)濟(jì)留下來(lái)的。在計(jì)劃經(jīng)濟(jì)時(shí)代，企業(yè)之間不存在競(jìng)爭(zhēng)。從計(jì)劃經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)到市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)后，計(jì)劃經(jīng)濟(jì)布局的問題就凸顯出來(lái)了。因此，通過(guò)合并來(lái)避免不合理競(jìng)爭(zhēng)，是有合法、合理性的。

當(dāng)然，若一個(gè)行業(yè)內(nèi)僅有幾個(gè)大型國(guó)企，他們合并了，從市場(chǎng)的角度看可能是不合理的，壟斷了嘛。中國(guó)的國(guó)企壟斷，大多屬行政性壟斷，比如石油石化、移動(dòng)通訊行業(yè)，而西方公司的寡頭壟斷是市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)形成的。所以說(shuō)，中國(guó)的國(guó)企合并，要考慮是否符合市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)原則。

《董事會(huì)》：借助合并，央企真能實(shí)現(xiàn)避免惡意競(jìng)爭(zhēng)的目的么？

周放生：目前從已經(jīng)發(fā)生的這些央企合并案例來(lái)看，是國(guó)家基于戰(zhàn)略的角度來(lái)考慮的，不完全是股東的角度。中國(guó)南車、北車的合并，從公開報(bào)道的信息看，是因?yàn)閮杉夜驹诤Ｍ鈵盒愿?jìng)爭(zhēng)、殺價(jià)。當(dāng)初，南車、北車在鐵道部的時(shí)候是一家，現(xiàn)在合并是為了解決在海外的不應(yīng)該有的惡性競(jìng)爭(zhēng)，這是有道理的一面。另外的一面是，我們要判斷，這種合并能否實(shí)質(zhì)上解決惡性競(jìng)爭(zhēng)？南車、北車各自生產(chǎn)主機(jī)的廠就不止一個(gè)，合并能否解決惡性競(jìng)爭(zhēng)問題？不知道。

我舉個(gè)例子。中石化公司和臺(tái)塑集團(tuán)。臺(tái)塑的各個(gè)成員企業(yè)都是專業(yè)化的公司在管理，專業(yè)化之間的經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)不重復(fù)、不交叉，沒有內(nèi)部競(jìng)爭(zhēng)。比如PVC，不管在全世界有多少個(gè)廠，都由一個(gè)事業(yè)部管，內(nèi)部有考核機(jī)制。中石化內(nèi)部各PVC廠是有板塊公司在管理，存在互相競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系。中石化的例子可以說(shuō)明，即是一個(gè)公司并不能夠就解決內(nèi)部競(jìng)爭(zhēng)問題。

實(shí)際上，相當(dāng)多的國(guó)企集團(tuán)內(nèi)部都存在競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系，包括中石化、中石油、中鐵建、中鐵工、中建，這在央企是一個(gè)相當(dāng)普遍的問題。當(dāng)然，這是由歷史原因造成的。計(jì)劃經(jīng)濟(jì)體制是攤大餅式投資，同類產(chǎn)品重復(fù)布局、分散經(jīng)營(yíng)。

《董事會(huì)》：這樣說(shuō)來(lái)，簡(jiǎn)單合并對(duì)避免惡性競(jìng)爭(zhēng)，治標(biāo)不治本？

周放生：我在企業(yè)工作的時(shí)候，企業(yè)請(qǐng)日本的模具廠來(lái)參與招標(biāo)，從10家中選出5家符合技術(shù)要求的企業(yè)。之后，我們企業(yè)就準(zhǔn)備開始進(jìn)行商務(wù)談判壓價(jià)，以使五家日企自相競(jìng)爭(zhēng)，漁翁得利。但是，在正式商務(wù)談判的時(shí)候，日企由行業(yè)協(xié)會(huì)進(jìn)行了內(nèi)部協(xié)調(diào)，只派一家來(lái)商談。作為內(nèi)部利益協(xié)調(diào)，其他四家均分最終利潤(rùn)的20%。后來(lái)我們才知道，這些企業(yè)都是行業(yè)協(xié)會(huì)的會(huì)員，在國(guó)內(nèi)競(jìng)爭(zhēng)是不能協(xié)調(diào)的，在國(guó)外競(jìng)爭(zhēng)的時(shí)候可以。這樣，他們的整體利益就得到保障了。日本的私企能做到，為什么我們做不到？私企是自己的，追求長(zhǎng)遠(yuǎn)利益，他們認(rèn)為這種方式對(duì)企業(yè)長(zhǎng)遠(yuǎn)利益是最好的，而不是惡性競(jìng)爭(zhēng)。國(guó)企，高管自己在企業(yè)沒有長(zhǎng)遠(yuǎn)利益，他怎么可能考慮企業(yè)的長(zhǎng)遠(yuǎn)利益呢？

外部董事“空降”上市公司是進(jìn)步

《董事會(huì)》：從公司角度看，央企合并后在治理層面也面臨很大的挑戰(zhàn)。

周放生：確實(shí)，央企合并對(duì)公司治理構(gòu)成更大的挑戰(zhàn)。合并，要組建新的領(lǐng)導(dǎo)班子。如果兩個(gè)企業(yè)是旗鼓相當(dāng)?shù)?，新的班子基本上是一家一半，你出董事長(zhǎng)、我出總經(jīng)理。如果內(nèi)部不能做很好地整合的話，就很可能很長(zhǎng)時(shí)間還是兩個(gè)企業(yè)，整而不合。這種現(xiàn)象過(guò)去是有的。有些企業(yè)，兩撥人不合，也是很自然的。

你看美國(guó)波音公司和麥道公司的合并，把原來(lái)各自的同類項(xiàng)都合并了，做得非常徹底，徹底融為一體了。只有做到這種程度，才能做到1+1大于2。

《董事會(huì)》：如果拿南北車合并舉例子的話，公司治理該怎么做，才有望實(shí)現(xiàn)1+1大于2呢？

周放生：比如這次南車、北車合并，如果國(guó)資委派到集團(tuán)公司的外部董事，能夠直接進(jìn)入上市公司董事會(huì)任董事，那就是進(jìn)步。如果集團(tuán)還保留董事會(huì)，構(gòu)成雙層董事會(huì)的話，公司治理可能就沒什么變化。

客觀地講，上市公司獨(dú)董，還不如國(guó)資委在央企建設(shè)規(guī)范董事會(huì)的外部董事的作用發(fā)揮得大。因?yàn)樯鲜泄惊?dú)董的出身，使得其獨(dú)立性受到了限制。整體而言，建設(shè)規(guī)范的央企董事會(huì)，比上市公司董事會(huì)管用，因?yàn)橥獠慷聜兏矣诎l(fā)表意見。當(dāng)然，建設(shè)規(guī)范的央企董事會(huì)，依然是個(gè)過(guò)渡形態(tài)，最終一定要過(guò)渡到利益制衡基礎(chǔ)上的董事制衡。

讓高管、骨干員工成企業(yè)真正主人

《董事會(huì)》：你剛剛提到了一個(gè)極其重要的問題，要實(shí)現(xiàn)利益制衡基礎(chǔ)上的董事制衡，需要怎么完善現(xiàn)有的公司治理？

周放生：公司治理不能簡(jiǎn)單地理解為治理架構(gòu)，認(rèn)為有治理架構(gòu)就建立了現(xiàn)代企業(yè)制度，事實(shí)上差得遠(yuǎn)。更實(shí)質(zhì)性的問題是，企業(yè)能不能有實(shí)質(zhì)性的利益關(guān)切人、真正的企業(yè)主人。如果不能過(guò)渡到利益制衡基礎(chǔ)上的董事制衡，國(guó)企的公司治理很難從根本上解決問題。

《董事會(huì)》：成為國(guó)有企業(yè)的主人，這句話以往聽得比較多。新時(shí)期下，如何從機(jī)制上進(jìn)行有效創(chuàng)新，真正讓企業(yè)的主人和企業(yè)成為命運(yùn)共同體？

周放生：以往都說(shuō)員工是國(guó)企的主人，但是沒有資本的利益聯(lián)系、產(chǎn)權(quán)的紐帶，主人是比較虛化的。只有當(dāng)員工借助股權(quán)紐帶跟企業(yè)掛在一起時(shí)，員工與企業(yè)、其他股東就形成了利益、命運(yùn)共同體。

需要指出的是，國(guó)企搞“股票期權(quán)”沒什么太大的價(jià)值，因?yàn)楣善逼跈?quán)的作用很有限，很難從根本上解決問題，讓高管覺得跟企業(yè)形成命運(yùn)共同體。弄不好的話，還會(huì)引起投機(jī)行為。我主張骨干員工持股，自己掏真金白銀持股。員工持股是多年來(lái)國(guó)企改革、改制中的有效方式，有大量成功案例。

我給一些國(guó)企老總建議時(shí)說(shuō)，如果這次國(guó)資國(guó)企改革能夠允許你們持股，你們要抱著一種吃虧的心態(tài)進(jìn)行，而不是占便宜的心態(tài)。道理非常簡(jiǎn)單。如果老總要持股，內(nèi)心深處很容易產(chǎn)生想占便宜的心理，少出錢多持股。這樣做的后果是，一定會(huì)被人舉報(bào)占了便宜，一天到晚有人舉報(bào)、查你，永遠(yuǎn)不得安寧，占了小便宜吃了大虧。怎么才對(duì)你有利呢？一定要吃虧。比如一股5塊錢是合理的，由于各種原因，你是7塊錢買的，大家都認(rèn)為你吃虧了，別人就不大有理由舉報(bào)你，即使舉報(bào)你，也站不住腳。對(duì)你的利益是最大化：你安全了。第二，一定不要打存量的主意，要著眼于增量。國(guó)企老總聽完后，覺得我的話是忠言逆耳利于行。這樣做，既不易發(fā)生國(guó)有資產(chǎn)流失，也減少犯錯(cuò)干部。

還有一個(gè)辦法是分紅權(quán)。國(guó)資發(fā)改革【2008】139號(hào)《關(guān)于規(guī)范國(guó)有企業(yè)職工持股、投資的意見》明確“經(jīng)批準(zhǔn)可以探索通過(guò)多種方式取得企業(yè)股權(quán)。符合條件的也可獲得企業(yè)利潤(rùn)獎(jiǎng)勵(lì)”?！袄麧?rùn)獎(jiǎng)勵(lì)”就是“獎(jiǎng)勵(lì)分紅”。新一輪國(guó)企改革比較容易操作的是分紅權(quán)改革，因?yàn)榉旨t改革不動(dòng)存量，甚至不要求先改制，有利于調(diào)動(dòng)積極性，經(jīng)營(yíng)者、骨干員工成為企業(yè)的主人。

總之，要通過(guò)國(guó)企改革，包括完善骨干員工持股、分紅權(quán)這樣的機(jī)制，從根本上解決國(guó)企的高管、骨干員工成為企業(yè)主人的問題，不再是簡(jiǎn)單概念上的主人，而是企業(yè)真正的主人，主人問題解決了，其他問題包括公司治理就順了。比如，大量實(shí)踐證明，骨干員工資本占到30%-40%，國(guó)有資本占30%左右，民營(yíng)資本占30%-40%，這樣的比例應(yīng)該是合適的。這一輪的混合所有制就是要形成一種不同所有制股權(quán)的相互制衡。這樣一個(gè)結(jié)構(gòu)就可以促使不同的投資人優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)，劣勢(shì)對(duì)沖，使得企業(yè)的體制、機(jī)制更加市場(chǎng)化。

《董事會(huì)》：央企這一塊的改革難度，似乎更大一些。

周放生：央企層面，高管團(tuán)隊(duì)的利益機(jī)制確實(shí)很難建立起來(lái)。慢慢地等吧，等環(huán)境、共識(shí)具備，急不得。改革都是逼出來(lái)的。