何志聰

中國企業(yè)從早期的家庭作坊再到“家族制”經(jīng)營，其重要特點(diǎn)即是所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)合一，集中于一個(gè)人——“老板”身上，實(shí)行集權(quán)化領(lǐng)導(dǎo)、專制式?jīng)Q策。而在中國企業(yè)“公司化”（建立現(xiàn)代企業(yè)制度）的進(jìn)程中，中國企業(yè)骨子里依然深深植入“老板”文化，部分上市公司的董事長兼任總經(jīng)理，形成了較為特殊的準(zhǔn)“公司制”。

事實(shí)上，中國企業(yè)公司制度改革，由于傳統(tǒng)思維、文化持續(xù)影響以及市場條件尚未完全成熟，導(dǎo)致分層授權(quán)關(guān)系未能真正形成相對獨(dú)立的職權(quán)和明確的職責(zé)范圍。

首先職業(yè)經(jīng)理人市場不規(guī)范、不成熟。一方面，職業(yè)經(jīng)理人市場供需不平衡，職業(yè)經(jīng)理人資源相對短缺。另一方面，缺乏對職業(yè)經(jīng)理人的有效評判，無法準(zhǔn)確衡量職業(yè)經(jīng)理人管理能力的價(jià)值，尤其是個(gè)人信譽(yù)評判的缺失，使得“老板”與職業(yè)經(jīng)理人難以建立有效的信任關(guān)系。

其次是代理人風(fēng)險(xiǎn)問題。隨著企業(yè)所有權(quán)和經(jīng)營控制權(quán)相分離，股東與職業(yè)經(jīng)理人之間產(chǎn)生了一個(gè)委托代理關(guān)系。由于信息不對稱、契約不完備、目標(biāo)不一致等原因，就會產(chǎn)生代理人風(fēng)險(xiǎn)，例如當(dāng)年大股東黃光裕和職業(yè)經(jīng)理人陳曉的控制權(quán)之爭。

此外是職業(yè)經(jīng)理人激勵問題。長期以來，中國西方管理學(xué)所強(qiáng)調(diào)的“現(xiàn)金報(bào)酬體系”，缺少長期行為引導(dǎo)機(jī)制，使得職業(yè)經(jīng)理人對短期利益更為關(guān)注，導(dǎo)致總經(jīng)理對決定其薪酬的董事會尤其是董事長惟命是從，最終導(dǎo)致公司總經(jīng)理不是為全體股東服務(wù)，反而淪落為董事長助理，上市公司依然沿襲著“老板”文化，也使公司制“神似形不似”。

“老板”文化人為地合并董事長與總經(jīng)理的層次，使這種約束和授權(quán)的關(guān)系被削弱，制衡和監(jiān)督的作用被抵銷，實(shí)際應(yīng)稱為“準(zhǔn)公司制”。“準(zhǔn)公司制”存在三大風(fēng)險(xiǎn)。

一是職權(quán)過大。董事長兼任總經(jīng)理，既是企業(yè)決策負(fù)責(zé)人又是經(jīng)營管理負(fù)責(zé)人，容易造成一人獨(dú)大。而對于大股東或?qū)嶋H控制人任總經(jīng)理的情況，易導(dǎo)致大股東短期行為，包括財(cái)務(wù)造假、內(nèi)部交易等，損害上市公司整體利益。

二是職責(zé)不清。董事長與總經(jīng)理“一肩挑”、將決策與實(shí)施混為一體，容易出現(xiàn)“決策實(shí)施、各取所需”職責(zé)模糊不清，當(dāng)所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)發(fā)生碰撞時(shí)，易損害上市公司利益。對于國企，一旦經(jīng)營者侵蝕國家所有權(quán)，還易造成國有資產(chǎn)流失。

三是約束和監(jiān)督不力。董事長、總經(jīng)理“一肩挑”容易使所有權(quán)對經(jīng)營權(quán)失去約束力，董事會成員的構(gòu)成中內(nèi)部董事的比例過大或獨(dú)立董事獨(dú)立性不夠，結(jié)果不是經(jīng)營權(quán)服務(wù)所有權(quán)，而是經(jīng)營權(quán)等同所有權(quán);同時(shí)，由于執(zhí)行機(jī)構(gòu)和監(jiān)督機(jī)構(gòu)如監(jiān)事會都向董事會負(fù)責(zé)，而董事長與總經(jīng)理又“一肩挑”，監(jiān)督部門往往形同虛設(shè)，較難真正發(fā)揮作用。

企業(yè)成長過程中要密切關(guān)注公司治理結(jié)構(gòu)，對發(fā)展相對成熟的大中型企業(yè)而言，必須去“老板化”，建立真正的“公司制”，強(qiáng)調(diào)上市公司治理的內(nèi)部監(jiān)督機(jī)制。

首先，完善董事會組織結(jié)構(gòu)，逐步設(shè)立戰(zhàn)略委員會、風(fēng)險(xiǎn)委員會、薪酬委員會等專業(yè)委員會，逐步提高外部董事的比例、加強(qiáng)獨(dú)立董事的獨(dú)立性，確保董事會實(shí)現(xiàn)集體決策、科學(xué)決策維護(hù)股東和企業(yè)利益。

其次，加強(qiáng)董事會制度體系建設(shè)。如在考核和責(zé)任追究制度上，明確董事會、董事、經(jīng)理層等的責(zé)任，制定考核評價(jià)標(biāo)準(zhǔn)及責(zé)任追究制度;在外部董事制度方面，明確外部董事的進(jìn)入和退出機(jī)制、考核和激勵機(jī)制等。通過完善制度體系，尤其是出臺具有可操作性的規(guī)則、細(xì)則，確保董事會在制度約束下規(guī)范運(yùn)作。

再次，推行職業(yè)經(jīng)理人制度。職業(yè)經(jīng)理人制度是現(xiàn)代企業(yè)制度的特征之一，有利于完善上市公司的法人治理結(jié)構(gòu)。通過引進(jìn)外部成熟人才、建立公開化的績效目標(biāo)與報(bào)酬體系、適度持股機(jī)制等系統(tǒng)化工程，使職業(yè)經(jīng)理人的利益和所有者目標(biāo)、利益一致，克服其短期行為。

此外，完善監(jiān)事會監(jiān)督機(jī)能。通過保證監(jiān)事會組織的獨(dú)立性、提供監(jiān)事會獲取信息的有效渠道、建立必要的激勵與約束機(jī)會等，真正發(fā)揮公司運(yùn)作中監(jiān)事會應(yīng)有的監(jiān)督作用。