曹中銘

日前，江泉實(shí)業(yè)發(fā)布公告稱(chēng)，2015年3月2日，公司召開(kāi)第八屆董事會(huì)第七次會(huì)議，審議并通過(guò)了《關(guān)于終止重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)的議案》等議案。這意味著江泉實(shí)業(yè)資產(chǎn)重組宣告失敗，重組失敗的案例新增一家。統(tǒng)計(jì)顯示，2015年以來(lái)已有17家公司宣布終止重組，其中11家公司公告重組失敗，3家公司重組被證監(jiān)會(huì)暫停審核，1家公司重組未獲股東大會(huì)通過(guò)，2家公司重組未獲發(fā)審委通過(guò)。對(duì)于上市公司并購(gòu)重組頻現(xiàn)失敗的現(xiàn)象，無(wú)論監(jiān)管部門(mén)還是市場(chǎng)投資者都不應(yīng)漠視。

并購(gòu)重組是資本市場(chǎng)永恒的主題。近幾年來(lái)，上市公司并購(gòu)重組呈現(xiàn)出如火如荼之勢(shì)。如去年下半年，滬深兩市每個(gè)交易日停牌的上市公司多達(dá)兩百余家，其中絕大多數(shù)緣于“籌劃重大事項(xiàng)”，也就是資產(chǎn)重組。此間，有的上市公司蛻變?yōu)橹亟M“專(zhuān)業(yè)戶”，市場(chǎng)上什么是熱點(diǎn)，其重組方向就瞄準(zhǔn)什么;有的上市公司出于所謂的“市值管理”需要，頻頻涉足資產(chǎn)重組，并借助資產(chǎn)重組的利好拉抬股價(jià);有的上市公司利用并購(gòu)重組，頻頻向大股東及其關(guān)聯(lián)方實(shí)施利益輸送;還有眾多上市公司為轉(zhuǎn)型升級(jí)，實(shí)施跨界重組，至于是否真的能經(jīng)營(yíng)好則沒(méi)有考慮那么多。

不過(guò)，與上市公司并購(gòu)重組火爆相對(duì)應(yīng)的，則是后遺癥開(kāi)始不斷出現(xiàn)。金利科技即為其中一典型。

2011年金利科技出資3.7億元收購(gòu)宇瀚光電100%股權(quán)，宇瀚光電股東則對(duì)業(yè)績(jī)作出承諾，如未達(dá)標(biāo)愿以認(rèn)購(gòu)的股份和現(xiàn)金進(jìn)行補(bǔ)償。然而，其2013年度的業(yè)績(jī)承諾并未實(shí)現(xiàn)，2014年三季報(bào)則顯示，宇瀚光電去年1到9月虧損1058萬(wàn)元。因?yàn)?013年度的業(yè)績(jī)承諾問(wèn)題，金利科技不僅提起了法律訴訟，還因?yàn)椴①?gòu)重組欲計(jì)提1.12億—1.32億元的減值準(zhǔn)備，上市公司因之預(yù)計(jì)2014年度業(yè)績(jī)同比下降60%—80%。3月2日，金利科技更是發(fā)布公告稱(chēng)，其控股股東SONEM INC.欲轉(zhuǎn)讓股權(quán)棄殼而逃。

另一家代表性上市公司為威華股份。因未能取得環(huán)保設(shè)施竣工驗(yàn)收與行業(yè)準(zhǔn)入批準(zhǔn)，威華股份并購(gòu)重組被證監(jiān)會(huì)并購(gòu)重組委叫停。而在此前，受贛州稀土借殼消息的刺激，威華股份股價(jià)最高漲幅曾超過(guò)五倍，并且其實(shí)際控制人與一致行動(dòng)人在股價(jià)處于高位時(shí)大肆減持股份，套現(xiàn)超過(guò)8億元。重組失敗導(dǎo)致威華股份股價(jià)出現(xiàn)重挫，眾多融資盤(pán)虧損累累，投資者追逐重組損失異常慘重。

上市公司并購(gòu)重組失敗，并非其重組被叫?；驎和＿@么簡(jiǎn)單，許多投資者為之付出的代價(jià)亦是巨大的?？v觀重組失敗的案例，其原因各不相同。如北斗星通重組失敗是由于不熟悉相關(guān)政策法規(guī)，進(jìn)而導(dǎo)致可能存在法律糾紛風(fēng)險(xiǎn);成飛集成重組叫停，則是由于涉嫌壟斷;五礦發(fā)展重組失敗源于標(biāo)的公司盈利較預(yù)期下滑明顯;江泉實(shí)業(yè)重組夭折則主要由于資產(chǎn)出售方業(yè)績(jī)承諾根本不靠譜?？傮w而言，失敗的并購(gòu)重組案例中，標(biāo)的資產(chǎn)質(zhì)量不高，盈利能力差強(qiáng)人意是主要因素。

并購(gòu)重組頻現(xiàn)失敗案例，給那些追逐重組概念的投資者敲響了警鐘，也為那些欲籌劃重組事項(xiàng)的上市公司以及標(biāo)的資產(chǎn)出售方敲響了警鐘。與此同時(shí)，也應(yīng)該引起監(jiān)管部門(mén)的關(guān)注。

鑒于并購(gòu)重組頻現(xiàn)失敗案例，建議監(jiān)管部門(mén)要強(qiáng)化監(jiān)管。松綁背景下的并購(gòu)重組，并不意味著監(jiān)管部門(mén)無(wú)所作為。實(shí)際上，在并購(gòu)重組過(guò)程中，監(jiān)管部門(mén)可以事前事中與事后全方位進(jìn)行監(jiān)管。一旦發(fā)現(xiàn)違規(guī)違法行為，定要嚴(yán)懲不貸。其次，上市公司籌劃并購(gòu)重組時(shí)，要注重標(biāo)的資產(chǎn)的質(zhì)量與盈利能力，并且估值也要合理。要防止將垃圾資產(chǎn)、高估值資產(chǎn)“重組”進(jìn)上市公司。此外，廣大中小投資者也要發(fā)揮必要的作用。并購(gòu)重組的議案往往需要股東大會(huì)進(jìn)行表決，如果發(fā)現(xiàn)存在損害上市公司與投資者利益的行為，中小股東要聯(lián)合起來(lái)發(fā)出自己的聲音，表達(dá)自己的訴求。