近日，中國化工集團(tuán)與全球第五大輪胎制造商倍耐力簽署收購協(xié)議，以71億歐元購買其26.2%的股權(quán)，按計(jì)劃此后還將對其他股份進(jìn)行收購。然而，與往常的收購案不同，如此大手筆交易的背后，一邊是運(yùn)營良好不差錢的賣方，一邊是明確不干涉運(yùn)營、不要求轉(zhuǎn)讓技術(shù)的買方，買賣雙方各自究竟打的什么算盤？審批尚未結(jié)束，爭議還在繼續(xù)……

不差錢的賣主

倍耐力是全球第五大輪胎制造商，從其公布數(shù)據(jù)顯示，2014年其銷售額為79.9億美元，運(yùn)營利潤率為14.4%。不難看出，倍耐力并不處于急需現(xiàn)金周轉(zhuǎn)的狀態(tài)，盈利情況可以說處在歷史的最佳時(shí)期，收購案因此在意大利引起了激烈爭論。

將這一知名品牌“交給中國人之手”，倍耐力董事長兼首席執(zhí)行官特龍凱蒂所要面對的壓力毋庸置疑，但他仍然認(rèn)為這是避免倍耐力解體命運(yùn)的最佳手段。

倍耐力亞太地區(qū)CEO白貝進(jìn)一步解釋，一家公司投資了另一家盈利狀況良好的企業(yè)的股份，預(yù)計(jì)未來會(huì)收獲很高的投資回報(bào)。第二個(gè)層面，事實(shí)上，倍耐力良好的經(jīng)營狀況可能會(huì)使其成為惡意收購的對象。另外，我們工業(yè)輪胎業(yè)務(wù)很小。所以總結(jié)起來原因有二。一是可以保護(hù)倍耐力，不成為惡意收購的對象。

白貝，倍耐力中國業(yè)務(wù)和兗州工廠的奠基人，期間他短暫離開曾經(jīng)服務(wù)過10年的倍耐力，出任法拉利遠(yuǎn)東地區(qū)負(fù)責(zé)人。2014年9月他重返倍耐力任亞太地區(qū)CEO一職。

在倍耐力發(fā)布的“2013～2017年工業(yè)計(jì)劃”中，該集團(tuán)計(jì)劃“至2016年，銷量與2013年相比將增加44%，收入上升60%，到2017年盈利將大于15%，投資回報(bào)率將上升到28%”。這不僅需要巨大的投資，也需要穩(wěn)定的公司治理和股權(quán)結(jié)構(gòu)。

特龍凱蒂認(rèn)為，“由于中國化工對于這一行業(yè)并不熟悉，使得倍耐力公司的領(lǐng)導(dǎo)層確信自己未來還能繼續(xù)主導(dǎo)公司的運(yùn)營，倍耐力的大腦和心臟仍留在意大利?！彼麍?jiān)信，收購行動(dòng)不會(huì)對倍耐力員工的就業(yè)產(chǎn)生任何負(fù)面影響。

之后，雙方簽署的協(xié)議文件也論證了這一說法。

收購協(xié)議規(guī)定，新控股公司的董事，將由數(shù)量相同的中國化工集團(tuán)和倍耐力當(dāng)前的股東共同組成，并將保留意大利管理層，且公司總部仍設(shè)在意大利?，F(xiàn)年67歲的特隆凱蒂將在未來五年繼續(xù)掌管這家意大利企業(yè)，并主導(dǎo)倍耐力在四年內(nèi)重新上市（不一定會(huì)在米蘭掛牌）。而如果其在任滿之前離開，他還有權(quán)選擇自己的繼任者。

關(guān)于出讓股權(quán)的真實(shí)意圖還不僅于此。

倍耐力一名高層人士向媒體透露，倍耐力2014年收入的提升完全來自轎車輪胎業(yè)務(wù)，相反工業(yè)輪胎收入下降了10%，此次收購不僅符合其長期發(fā)展規(guī)劃，也將提升其業(yè)績下滑的工業(yè)輪胎業(yè)務(wù)。目前倍耐力的乘用車胎與工業(yè)用輪胎的比例為8：2，只占該公司20%產(chǎn)能的工業(yè)用輪胎方面，倍耐力表現(xiàn)最好的是南美市場，其次才是歐洲、亞洲以及中東地區(qū)。在倍耐力急于發(fā)力的兩大市場中，中國市場2014年的產(chǎn)量只有80萬條，以美國為首的北美市場，其市場份額幾乎為零。相反，中國化工在倍耐力最“無助”的美國、中國兩大市場，都擁有強(qiáng)大的市場占有率。因此，“嫁”給中國化工后，倍耐力的工業(yè)用輪胎產(chǎn)能將從600萬條增至1200萬條，迅速成為工業(yè)輪胎領(lǐng)域的全球第四大企業(yè)。

另有分析人士介紹，倍耐力在規(guī)模方面落后于法國米其林和德國大陸集團(tuán)。在整體銷售額方面，與米其林具有3倍差距，與大陸集團(tuán)（橡膠業(yè)務(wù)）存在兩倍差距。因此，對于倍耐力來說，規(guī)模的擴(kuò)大成為亟待解決的課題。

為了打開局面，倍耐力去年曾接受俄羅斯國營石油企業(yè)俄羅斯國家石油公司的間接出資?！耙蔀橼A得新興市場的企業(yè)”，特隆凱蒂顯示出信心。此前他曾計(jì)劃以歐洲僅次于德國和英國的第三大汽車市場俄羅斯為突破口加快追趕。

但是，由于美歐對俄羅斯制裁，俄羅斯的新車銷售急劇減少，倍耐力出現(xiàn)了明顯誤判。同時(shí)，近年來韓國企業(yè)等對歐洲市場加強(qiáng)攻勢，競爭環(huán)境日趨嚴(yán)峻。在行業(yè)內(nèi)部，競爭焦點(diǎn)甚至擴(kuò)大至有助于提高燃效的技術(shù)開發(fā)和駕駛顧問服務(wù)，這需要巨額資金。倍耐力希望中國化工在財(cái)務(wù)方面提供支持，以東山再起。

放大了來看，該交易也將使意大利金融市場獲益。意大利最大銀行集團(tuán)聯(lián)合圣保羅銀行首席執(zhí)行官梅西納指出，交易帶來的超過71億歐元的資金將流入意大利金融市場，為整個(gè)市場帶來活力。意大利需要通過企業(yè)國際化獲得資金，這是其經(jīng)濟(jì)獲得生產(chǎn)性資本的重要途徑。在經(jīng)濟(jì)停滯甚至衰退的情況下，如果不打開吸引外資的大門，意大利將無法維系下去。

權(quán)衡利弊后，收購案得到了意大利總理馬泰奧·倫齊的默許。

新老板低調(diào)的智慧

對于中國來說，這是制造業(yè)在海外的最大一筆收購案，在國內(nèi)同樣引起了巨大反響，交易背后的利弊得失眾說紛紜。

山東省橡膠協(xié)會(huì)會(huì)長張洪民認(rèn)為，兼并重組的愿望很好，結(jié)果如何尚不可知。在他看來，資金實(shí)力固然重要，但文化融合或許才是最困難的。中國化工未來如何消化倍耐力這個(gè)龐然大物，是對國內(nèi)企業(yè)管理智慧的一個(gè)重大考驗(yàn)。

在山東省之前出臺的《輪胎產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級實(shí)施方案》中，呼聲很高的兼并重組并未被當(dāng)作行業(yè)整合的重點(diǎn)手段。據(jù)悉，其主要原因是該省多數(shù)輪胎企業(yè)不看好這條路。

此前，山東省橡膠行業(yè)協(xié)會(huì)曾做過一個(gè)調(diào)研，結(jié)果也表明企業(yè)對兼并重組并不熱衷?！捌髽I(yè)文化不同，管理理念更是不一樣，搞不好就會(huì)失敗。如果要擴(kuò)大規(guī)模，企業(yè)覺得還是自己建廠擴(kuò)產(chǎn)更靠譜?！庇袇⑴c調(diào)研的人士表示。

也有輿論認(rèn)為，對中國化工集團(tuán)而言，倍耐力的高端產(chǎn)品、技術(shù)和品牌形象，有助于中化集團(tuán)在相關(guān)領(lǐng)域獲得國際競爭力，從而加速中國輪胎產(chǎn)業(yè)設(shè)計(jì)和制造升級，并由此登上更高的國際舞臺。

但中化集團(tuán)董事長任建新并沒有抱著施行大量變革的想法收購倍耐力。根據(jù)雙方已經(jīng)達(dá)成的協(xié)議，中國化工集團(tuán)作為股東不會(huì)干涉倍耐力公司內(nèi)部的整體運(yùn)行，協(xié)議規(guī)定其管理層保持不變。特別是倍耐力的輪胎核心技術(shù)專利，并不會(huì)因收購而被轉(zhuǎn)讓。

白貝不久前對媒體的言論也佐證了這一思路，他說：“相比之下，曾經(jīng)和倍耐力有過緊密接觸的企業(yè)，他們準(zhǔn)備在收購后，按照自己的企業(yè)文化，逐步“肢解”倍耐力的架構(gòu)以及攫取其輪胎核心技術(shù)，這恰恰是倍耐力感到不能容忍的?！?/p>

既然如此，71億歐元巨資的收購價(jià)值何在呢？

通過分析中化集團(tuán)的業(yè)務(wù)特點(diǎn)和輪胎市場的現(xiàn)狀，我們來尋找答案。

雖然中化集團(tuán)擁有中國領(lǐng)先的全鋼載重子午胎和工程機(jī)械輪胎制造企業(yè)，也是中國最大的汽車制動(dòng)軟管和高強(qiáng)力輸送帶生產(chǎn)商，產(chǎn)品暢銷全球140多個(gè)國家和地區(qū)。然而，全球排名前五的輪胎廠商——法國米其林、日本普利司通、美國固特異、德國大陸和意大利倍耐力，都加大了在中國合資建廠的力度。中國國內(nèi)輪胎產(chǎn)能過剩，國內(nèi)企業(yè)大打價(jià)格戰(zhàn)。中化集團(tuán)感受到了市場競爭的寒意。

為了做大做強(qiáng)旗下的輪胎生意，一段時(shí)間以來，中國化工一直希望在輪胎行業(yè)物色到全球性的并購對象，為此之前還尋求收購美國的cooper輪胎公司——全球十大輪胎制造企業(yè)之一、美國第二大的輪胎企業(yè)。但是由于該公司與印度公司一直有糾紛，而不得不中止。

俄石油的退出倍耐力給了中國化工一次機(jī)會(huì)。

的確，收購倍耐力對中化集團(tuán)旗下的輪胎業(yè)務(wù)絕對是“蛇吞象”。即使是對中化集團(tuán)本身，這也是個(gè)體量太大的大買賣。倍耐力年銷售額為60億歐元，相當(dāng)于408億元人民幣。中化集團(tuán)年銷售收入為2440億元人民幣。

但這起并購案，任建新醞釀了三年。

三年前，他在電話中就曾向特隆凱蒂提議，希望參觀后者的工廠，并在之后考察了倍耐力位于米蘭與都靈的生產(chǎn)基地。

任建新后來披露，當(dāng)時(shí)兩家公司曾希望在2012年開始結(jié)盟，“結(jié)果因?yàn)樗佑|倍耐力的消息走漏，引起股價(jià)波動(dòng)，最終不了了之”。直到半年前，任建新再次與特隆凱蒂溝通，并最終達(dá)成了合作意愿。

從任建新的履歷中不難看出，在海外投資領(lǐng)域他已經(jīng)具有一定的經(jīng)驗(yàn)。更為可貴的是，雖然被業(yè)界譽(yù)為“并購?fù)酢保匀荒苤t遜、清醒的認(rèn)識后續(xù)的工作。

在任建新看來，作為“戰(zhàn)略投資者”，控股帶來的股東價(jià)值并不意味著獲得管理權(quán)，“這種做法在婚姻中行不通，在投資領(lǐng)域也一樣不會(huì)取得好效果?！?/p>

“我們是一個(gè)戰(zhàn)略性的行業(yè)選手，入股只要低于51%就會(huì)讓我們淪為財(cái)務(wù)投資者而非戰(zhàn)略投資者，”他說，“我常常對我們的海外CEO說，站在所有權(quán)的角度來說我是你們的老板，但是從運(yùn)營角度來說你們是我的老師。

正如白貝所說，輪胎行業(yè)與制藥行業(yè)不一樣，沒有寫在紙上的配方，需要幾十年的經(jīng)驗(yàn)積累。開啟的“意式精英”與“中國模式”的結(jié)合中，正確的商業(yè)理念和協(xié)調(diào)所有相關(guān)方的利益是最重要的。

“我不喜歡把它們叫做收購——聽起來太咄咄逼人，我更傾向于把它們叫做‘投資”，他毫不忌諱的補(bǔ)充道，“我忙著應(yīng)對中國化工本身的挑戰(zhàn)和問題。我沒時(shí)間自己去打理這些投資。”

任建新表示，他很欣賞特龍凱蒂的管理能力和倍耐力這個(gè)優(yōu)秀的團(tuán)隊(duì)，希望通過這一“投資”充分學(xué)習(xí)其在輪胎制造運(yùn)營方面的經(jīng)驗(yàn)。最終實(shí)現(xiàn)“發(fā)揮央企優(yōu)勢、整合資源、優(yōu)化結(jié)構(gòu)、創(chuàng)新制度、引入戰(zhàn)投、海內(nèi)外并購、整體上市”的發(fā)展策略。

有分析人士認(rèn)為，近年來，中國輪胎因其低廉的價(jià)格頻繁遭遇國外的反傾銷調(diào)查，有關(guān)專家指出應(yīng)對反傾銷的一個(gè)方法就是國外建廠或者投資收購。中化集團(tuán)的這起收購案有利于中化橡膠規(guī)避貿(mào)易風(fēng)險(xiǎn)和歐美等國對中國輪胎的反傾銷制裁。

風(fēng)神舉起整合大旗

風(fēng)神股份此前公告稱，根據(jù)收購協(xié)議約定，在完成要約收購目標(biāo)公司后，擬將目標(biāo)公司的工業(yè)胎資產(chǎn)與中國化工橡膠的國內(nèi)戰(zhàn)略資產(chǎn)整合，在條件具備時(shí)與其進(jìn)行重組。

風(fēng)神股份一位不愿具名的內(nèi)部人士透露，“國內(nèi)基建投資下降后，輪胎銷量也隨之下降，經(jīng)銷商開始挑剔起來，對輪胎質(zhì)量有更苛刻的要求，現(xiàn)在引進(jìn)倍耐力的技術(shù)和管理，有利于我們的技術(shù)升極，在國內(nèi)外市場上有更大的競爭力?！?/p>

有券商分析師認(rèn)為，風(fēng)神股份如果通過定增方式裝入整合后的資產(chǎn)包，總股本規(guī)模可能擴(kuò)大3倍。風(fēng)神股份本處于國內(nèi)輪胎行業(yè)第一梯隊(duì)，毛利率約20%，而主營成本中約3/4為原材料成本；倍耐力制造輪胎的成本基本與風(fēng)神股份相當(dāng)，但產(chǎn)品價(jià)格卻可以達(dá)到風(fēng)神的兩倍。風(fēng)神股份獲取品牌提升價(jià)格，倍耐力獲取低成本基地降低費(fèi)用。

中信證券分析師王吉吉認(rèn)為，此次收購協(xié)同效應(yīng)明顯，公司有望領(lǐng)跑中國汽車售后市場。目前風(fēng)神股份擁有500萬套乘用車輪胎產(chǎn)能，并已建成運(yùn)營400多家“愛路馳”品牌快修店，5年內(nèi)計(jì)劃建成1000家，是中國目前擁有線下快修店資源最多的上市公司。

倍耐力在全球擁有成熟的快修店管理模式，若此次收購能夠順利實(shí)現(xiàn)，風(fēng)神股份有望實(shí)現(xiàn)吸納倍耐力管理經(jīng)驗(yàn)的快速嫁接，憑借線下資源和品牌成為中國汽車后市場的領(lǐng)跑者。