據(jù)商務(wù)部2014年9月發(fā)布的統(tǒng)計(jì)公報(bào)，2013年，在全球外國(guó)直接投資流出流量較上年增長(zhǎng)1.4%的背景下，中國(guó)對(duì)外直接投資流量創(chuàng)下1078.4億美元的歷史新高，同比增長(zhǎng)22.8%，連續(xù)兩年位列全球三大對(duì)外投資國(guó)。2013年5月，《經(jīng)濟(jì)學(xué)人》發(fā)布《中國(guó)海外投資指數(shù)》報(bào)告預(yù)測(cè)，2017年中國(guó)將成為凈對(duì)外投資輸出國(guó)，對(duì)外直接投資規(guī)模將達(dá)1720億美元。2014年5月世界銀行發(fā)布報(bào)告，預(yù)計(jì)到2030年，中國(guó)將占到全球?qū)ν馔顿Y的30%，而發(fā)展中國(guó)家在全球投資中的比重將從2000年的五分之一上升至五分之三。

確實(shí)，近年來，中國(guó)對(duì)外投資已經(jīng)進(jìn)入快速增長(zhǎng)階段。但是，對(duì)外投資的質(zhì)量如何？安全性怎么樣？盈利狀況是否令人滿意？

應(yīng)該看到，中國(guó)企業(yè)通過綠地投資、并購(gòu)等多種方式對(duì)外投資合作，積累了不少經(jīng)驗(yàn)，取得了一些成功。但是，“走出去”的中國(guó)企業(yè)成功的并不多，有數(shù)據(jù)顯示，中國(guó)企業(yè)海外并購(gòu)的失敗率至少在50%以上。外匯管理局?jǐn)?shù)據(jù)顯示，中國(guó)企業(yè)海外投資收益不佳，2012年中國(guó)海外投資凈收益為-574億美元，2011年則是-853億美元，外資在中國(guó)投資賺錢，中資在海外投資卻虧錢。

究其原因，除了外部的各種挑戰(zhàn)和障礙，中國(guó)企業(yè)自身也有很多不足，在公司治理、戰(zhàn)略規(guī)劃、宏觀研判、人才準(zhǔn)備、風(fēng)險(xiǎn)管控等方面還存在這樣那樣的問題，還沒有做好充分的準(zhǔn)備進(jìn)入全球化時(shí)代的國(guó)際市場(chǎng)—一個(gè)充分競(jìng)爭(zhēng)、又非常不同于國(guó)內(nèi)的市場(chǎng)。

筆者認(rèn)為，中國(guó)企業(yè)“走出去”，首先要在公司治理方面下功夫，應(yīng)當(dāng)盡快完善公司治理，中國(guó)企業(yè)應(yīng)當(dāng)遵循國(guó)際公認(rèn)的公司治理標(biāo)準(zhǔn)和商業(yè)道德準(zhǔn)則，需要盡快適應(yīng)全球化的商業(yè)環(huán)境，增強(qiáng)中國(guó)企業(yè)“走出去”的適應(yīng)能力，提升中國(guó)企業(yè)對(duì)外投資的質(zhì)量，提高中國(guó)企業(yè)對(duì)外投資的成功率。

一、中國(guó)企業(yè)公司治理的弊端

中國(guó)企業(yè)“走出去”目前還多是采用國(guó)內(nèi)母公司主導(dǎo)型的治理架構(gòu)，對(duì)快速變化的市場(chǎng)和環(huán)境往往無法及時(shí)反應(yīng)；企業(yè)通常重視控股、股權(quán)集中，大股東控制現(xiàn)象比較普遍；而國(guó)有企業(yè)非市場(chǎng)化的職業(yè)管理者選拔機(jī)制，也難以適應(yīng)日益激烈的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)環(huán)境。

中國(guó)企業(yè)公司化的歷史比較短，公司治理理念、治理結(jié)構(gòu)還不是很成熟，往往不是以制度來規(guī)范而依賴人治，以管理代理治理。在公司治理方面，往往出現(xiàn)股東、董事會(huì)、管理層的越位、缺位、和權(quán)責(zé)不相稱現(xiàn)象。因此，企業(yè)在“走出去”的過程中碰到不少挫折，在東道國(guó)也屢遭詬病，暴露出的公司治理方面的問題較多，大致有以下幾類：

（1）董事會(huì)內(nèi)部人居多，外部董事較少甚至沒有，董事會(huì)難以對(duì)管理層進(jìn)行有效的戰(zhàn)略指導(dǎo)和監(jiān)督約束。結(jié)果，要么戰(zhàn)略失當(dāng)導(dǎo)致企業(yè)投資失誤，要么監(jiān)管缺失導(dǎo)致經(jīng)營(yíng)失控。

新加坡上市的中國(guó)航油（新加坡）股份有限公司，股東會(huì)、董事會(huì)和管理層“三位一體”，引致監(jiān)管缺失、內(nèi)控失效，因參與石油衍生品交易出現(xiàn)5.5億美元巨虧，公司最后不得不申請(qǐng)破產(chǎn)保護(hù)，陳久霖本人也因違反新加坡上市公司相關(guān)規(guī)定而鋃鐺入獄。

外籍董事的缺乏也可能會(huì)導(dǎo)致管理層無法向投資者傳遞完整準(zhǔn)確的信息，并產(chǎn)生一系列的不良后果。據(jù)羅仕證券（Roth Capital Partners）估計(jì)，2011年以來在美退市的中國(guó)企業(yè)總市值達(dá)78億，對(duì)董事會(huì)的結(jié)構(gòu)、經(jīng)驗(yàn)和專業(yè)性的擔(dān)憂是造成這種結(jié)果的主要因素。

（2）信息披露缺乏、透明度低引起東道國(guó)社區(qū)反感，利益相關(guān)方利益不平衡導(dǎo)致當(dāng)?shù)厣鐣?huì)反對(duì)，以至于投資項(xiàng)目遭遇波折和困境。

2011年9月底，由中電投集團(tuán)下屬的中電投云南國(guó)際投資開發(fā)的緬甸北部伊江上游水電項(xiàng)目之一的密松電站項(xiàng)目，由于上述原因，導(dǎo)致緬甸國(guó)內(nèi)民眾、NGO和的緬北部克欽部族對(duì)項(xiàng)目的反對(duì)，被緬甸總統(tǒng)吳登盛宣布項(xiàng)目無限期擱置，企業(yè)損失巨大。

中石油投巨資在緬甸建設(shè)的中緬油氣管線項(xiàng)目，本應(yīng)在2013年5月底完成建設(shè)并投入使用，盡管中石油此前也投入大量資金改善當(dāng)?shù)匮鼐€水電基礎(chǔ)設(shè)施、建設(shè)教育和醫(yī)療設(shè)施，仍因項(xiàng)目透明度低引發(fā)沿線地區(qū)民怨，加上受緬甸國(guó)內(nèi)各派政治力量沖突的政治環(huán)境影響，項(xiàng)目全線貫通無奈被迫推遲。

（3）照搬國(guó)內(nèi)經(jīng)驗(yàn)，重視維護(hù)與政府/官員的關(guān)系，而忽視合規(guī)經(jīng)營(yíng)、環(huán)境保護(hù)等，企業(yè)遭到抵制或限制，運(yùn)營(yíng)難以為繼。

某些海外上市中企因會(huì)計(jì)造假被調(diào)查，引發(fā)股價(jià)大幅波動(dòng)；個(gè)別中國(guó)企業(yè)因未能合規(guī)經(jīng)營(yíng)被限制承接世行項(xiàng)目；某些項(xiàng)目因環(huán)評(píng)不合格被叫停等。這些企業(yè)的遭遇說明，企業(yè)“走出去”不能照搬國(guó)內(nèi)經(jīng)驗(yàn)，更不能以入鄉(xiāng)隨俗為借口代替合規(guī)經(jīng)營(yíng)。

（4）某些情況下，非市場(chǎng)化的選拔用人機(jī)制弱化甚至代替了市場(chǎng)化的職業(yè)管理者培養(yǎng)機(jī)制，有時(shí)導(dǎo)致公司治理理念的扭曲；而類行政式的績(jī)效考核制度，導(dǎo)致治理中中國(guó)對(duì)外投資企業(yè)很難做到真正為所有股東負(fù)責(zé)。

二、現(xiàn)行全球化公司的治理理念

中國(guó)企業(yè)走出國(guó)門，面臨的是全球化時(shí)代的競(jìng)爭(zhēng)環(huán)境和競(jìng)爭(zhēng)規(guī)則。中國(guó)企業(yè)必須從跨出國(guó)門起，遵循和適用全球通行的公司治理理念。

全球通行的公司治理理念已經(jīng)從傳統(tǒng)的股東本位、追求股東利益最大化，轉(zhuǎn)變?yōu)樽非蟀ü蓶|在內(nèi)的所有利益相關(guān)者利益的平衡和協(xié)調(diào)，更注重承擔(dān)社會(huì)責(zé)任。

在股東利益最大化理念主導(dǎo)情況下，管理者往往忽視其他利益相關(guān)者的合法利益，造成環(huán)境污染、勞工權(quán)益受損、消費(fèi)者生命財(cái)產(chǎn)安全遭受威脅，并最終損害了公司形象和商譽(yù)，不利于公司的可持續(xù)發(fā)展，最終，其實(shí)也損害了股東利益。中國(guó)奶制品企業(yè)的教訓(xùn)值得所有企業(yè)警醒，忽視消費(fèi)者利益、無視企業(yè)社會(huì)責(zé)任的后果是企業(yè)失去消費(fèi)者信賴、失去市場(chǎng)，甚至最終被市場(chǎng)驅(qū)逐。

全球通行的公司治理關(guān)注包括股東、債權(quán)人、供應(yīng)商、客戶和消費(fèi)者、員工、政府和社區(qū)等與公司有利害關(guān)系的所有相關(guān)者的利益，公司在股東和利益相關(guān)者之間尋求利益的平衡，積極改善公司賴以存在和經(jīng)營(yíng)的經(jīng)濟(jì)、社會(huì)和文化環(huán)境。公司作為全球“公民”，勇于承擔(dān)企業(yè)公民責(zé)任。在經(jīng)營(yíng)管理上，表現(xiàn)為投資者與東道國(guó)的利益融合和文化融合，并致力于與東道國(guó)的共同發(fā)展和進(jìn)步。

盡管，公司權(quán)利和利益或許因此逐漸由內(nèi)部向外部轉(zhuǎn)移，從原先的集中于股東趨向于在利益相關(guān)者之間重新分配。但這種權(quán)利分配的結(jié)果將成為決定公司最終競(jìng)爭(zhēng)力的核心因素，并形成投資者在東道國(guó)的軟實(shí)力。

三、現(xiàn)行全球化公司治理結(jié)構(gòu)和機(jī)制

目前比較成功的全球通行的公司治理實(shí)行網(wǎng)絡(luò)式管理，對(duì)市場(chǎng)變化反應(yīng)迅捷，股權(quán)更加分散，董事會(huì)國(guó)際化程度高，在公司治理結(jié)構(gòu)中享有最為重要的地位。董事會(huì)下設(shè)審計(jì)委員會(huì)、績(jī)效薪酬委員會(huì)、提名委員會(huì)、戰(zhàn)略與投資委員會(huì)、風(fēng)險(xiǎn)管理委員會(huì)等專門機(jī)構(gòu)，對(duì)公司進(jìn)行戰(zhàn)略性指導(dǎo)、對(duì)董事及管理層人員進(jìn)行激勵(lì)和監(jiān)督，并確保董事會(huì)對(duì)公司和所有股東負(fù)責(zé)?；诩訌?qiáng)董事會(huì)的獨(dú)立性和對(duì)管理層進(jìn)行有效監(jiān)督的目的，外部專家型董事在董事會(huì)中扮演重要角色。

全球化的公司治理結(jié)構(gòu)框架注重維護(hù)股東的權(quán)利、確保所有股東得到平等對(duì)待、保證利益相關(guān)者的合法權(quán)益、確保董事會(huì)對(duì)公司和股東負(fù)責(zé)，保證信息披露和透明度。公司治理關(guān)鍵看股東會(huì)、董事會(huì)、經(jīng)營(yíng)者對(duì)治理活動(dòng)的邊界是否清晰，其責(zé)任、權(quán)力、治理活動(dòng)的范圍及程度是否恰當(dāng)。

四、對(duì)中國(guó)“走出去”企業(yè)的建議與對(duì)策

今后幾年，中國(guó)企業(yè)“走出去”的步伐有望進(jìn)一步加快，投資導(dǎo)向?qū)⑦M(jìn)一步多樣化。以繞過貿(mào)易壁壘為目的的出口導(dǎo)向型投資，以及以獲取資源、技術(shù)、市場(chǎng)和管理技能為重點(diǎn)的戰(zhàn)略資源導(dǎo)向型投資的比重，將不斷上升。對(duì)外投資有望成為推動(dòng)中國(guó)產(chǎn)業(yè)升級(jí)和提升國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)力的重要驅(qū)動(dòng)力量。

為此，中國(guó)“走出去”企業(yè)亟需總結(jié)經(jīng)驗(yàn)，向先進(jìn)的全球化企業(yè)學(xué)習(xí)，轉(zhuǎn)變治理理念、完善公司治理，尤其應(yīng)盡快完善母公司的治理，這樣，企業(yè)“走出去”以后才不至于在東道國(guó)“水土不服”，企業(yè)才能走上良性健康發(fā)展之路。

1.改變公司治理理念

是時(shí)候改變“股東利益最大化”的治理理念了。企業(yè)發(fā)展要健康、可持續(xù)，必須要樹立企業(yè)與員工、客戶、消費(fèi)者、社區(qū)等利益相關(guān)者互利共贏的治理理念。中國(guó)企業(yè)“走出去”，也必須踐行全球化的公司責(zé)任理念，在環(huán)境保護(hù)、勞工標(biāo)準(zhǔn)、人權(quán)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)保護(hù)和反腐敗等方面遵循全球通行的價(jià)值觀；注重合規(guī)經(jīng)營(yíng)、加強(qiáng)與利益相關(guān)者的平等溝通和交流，為企業(yè)創(chuàng)造一個(gè)和諧、良性的發(fā)展環(huán)境，企業(yè)才能獲得國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)軟實(shí)力，才能真正在東道國(guó)發(fā)展壯大。

2.改變對(duì)外投資觀念

（1）靈活的投資合作方式。企業(yè)可根據(jù)自身的技術(shù)、管理水平和環(huán)境變化，確定自己的發(fā)展戰(zhàn)略和路徑。在國(guó)際化過程中不一定追求控股，平衡好投入、收益和風(fēng)險(xiǎn)控制。

其實(shí)參股可以作為中國(guó)企業(yè)打入當(dāng)?shù)厥袌?chǎng)的第一步。中方可以先持有少數(shù)股份，有限度地參與企業(yè)的決策，在日常經(jīng)營(yíng)中逐步積累和豐富經(jīng)驗(yàn)，建立并加強(qiáng)中外管理團(tuán)隊(duì)的理解和互信，學(xué)習(xí)先進(jìn)的管理理念和技能。然后，在長(zhǎng)期合作的基礎(chǔ)上，中國(guó)企業(yè)可以根據(jù)情況增持股份，逐步增加在經(jīng)營(yíng)決策中的話語(yǔ)權(quán)，使海外業(yè)務(wù)的發(fā)展方向符合公司整體戰(zhàn)略需要。

復(fù)星收購(gòu)法國(guó)高端度假品牌企業(yè)--地中海俱樂部就是這樣一個(gè)典型的例子。2010年6月復(fù)星收購(gòu)地中海俱樂部集團(tuán)7.1%股權(quán)，成為該企業(yè)戰(zhàn)略投資者之一，復(fù)星向地中海俱樂部指派1名董事。其后，復(fù)星將所持股份提至9.96%，委派了第2名董事，其中一名董事成為地中海俱樂部戰(zhàn)略委員會(huì)及審計(jì)委員會(huì)成員。2013年5月，復(fù)星國(guó)際聯(lián)手股東AXA 私募基金對(duì)地中海俱樂部發(fā)起要約收購(gòu)，收購(gòu)?fù)瓿珊?，?fù)星國(guó)際和AXA將各占46%股份，同時(shí)管理層持有余下的8%。如此，通過靈活的投資合作方式，復(fù)星嘗試快速有效地掌握控股權(quán)。

（2）本土化經(jīng)營(yíng)。一個(gè)成功的人不在于他一定比別人行，而是能善用他人的長(zhǎng)處；一個(gè)成功的企業(yè)不是到哪投資就人、才、物都必須來自母國(guó)。中國(guó)企業(yè)“走出去”應(yīng)當(dāng)善于利用東道國(guó)的人才和技術(shù)、資本、渠道等在內(nèi)的資源，注重“博采眾長(zhǎng)、綜合創(chuàng)造”，為企業(yè)發(fā)展服務(wù)。當(dāng)然，企業(yè)也必須修煉內(nèi)功，使自己具備相應(yīng)的管理能力和風(fēng)險(xiǎn)控制能力，形成海納百川、兼容并蓄的企業(yè)文化。

萬達(dá)集團(tuán)王健林認(rèn)為，中國(guó)公司出海并購(gòu)要重視人才本土化。萬達(dá)收購(gòu)AMC時(shí)，王健林承諾，作為大股東，在運(yùn)營(yíng)中尊重美國(guó)市場(chǎng)準(zhǔn)則和公司治理規(guī)則，尊重AMC公司的企業(yè)文化和管理團(tuán)隊(duì)。萬達(dá)在AMC只派了一個(gè)聯(lián)絡(luò)員，并規(guī)定10%利潤(rùn)直接分給管理層。2012年，AMC公司已盈利近6000萬美元，2013年繼續(xù)增長(zhǎng)。

3.完善公司治理結(jié)構(gòu)和機(jī)制

（1）建立國(guó)際化的董事會(huì)。中國(guó)企業(yè)“走出去”進(jìn)行國(guó)際化運(yùn)營(yíng)，可充分利用國(guó)際國(guó)內(nèi)職業(yè)管理者的經(jīng)驗(yàn)、技能和人脈，引進(jìn)外部董事，利用其全球化思維和國(guó)際商業(yè)運(yùn)營(yíng)經(jīng)驗(yàn)，充實(shí)董事會(huì)力量、提升董事會(huì)的戰(zhàn)略地位，改變過去股東委派和管理層為主的董事會(huì)結(jié)構(gòu)，完善激勵(lì)機(jī)制，使董事會(huì)能起到企業(yè)靈魂的核心作用，并為所有股東負(fù)責(zé)。

（2）股東會(huì)、董事會(huì)、管理層的責(zé)權(quán)利要明晰。搭建合理而適度的治理結(jié)構(gòu)、高效而有力的治理機(jī)制；協(xié)調(diào)好集權(quán)和分權(quán)，建立高效的決策、執(zhí)行和制衡機(jī)制，健全科學(xué)的激勵(lì)和約束機(jī)制，并不斷根據(jù)市場(chǎng)環(huán)境的變化進(jìn)行適應(yīng)性調(diào)整。

原招商銀行行長(zhǎng)馬蔚華曾說過：“一家企業(yè)如果制度完善和文化傳承做得好，誰當(dāng)行長(zhǎng)都能健康發(fā)展。”這說明了企業(yè)完善治理結(jié)構(gòu)和機(jī)制的重要性。

4.政府引導(dǎo)

我國(guó)政府也注意到了“走出去”企業(yè)公司治理方面的問題，去年以來商務(wù)部連續(xù)頒布了《規(guī)范對(duì)外投資合作領(lǐng)域競(jìng)爭(zhēng)行為的規(guī)定》、《對(duì)外投資合作企業(yè)建設(shè)文件匯編》、《對(duì)外投資合作環(huán)境保護(hù)指南》等規(guī)章，并修訂了相關(guān)反腐敗規(guī)定，鼓勵(lì)中國(guó)企業(yè)積極應(yīng)對(duì)伴隨海外迅速擴(kuò)張而來的治理方面的挑戰(zhàn)。

《規(guī)范對(duì)外投資合作領(lǐng)域競(jìng)爭(zhēng)行為的規(guī)定》要求企業(yè)在經(jīng)營(yíng)中應(yīng)當(dāng)遵循平等、公平、誠(chéng)實(shí)守信的原則，遵守公認(rèn)的商業(yè)道德；鼓勵(lì)企業(yè)在市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)條件下，通過正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)開展對(duì)外投資合作，廣泛合作、整合力量，降低市場(chǎng)開拓成本并實(shí)現(xiàn)可持續(xù)性發(fā)展；倡導(dǎo)企業(yè)堅(jiān)持互利共贏、共同發(fā)展的原則，建立健全科學(xué)規(guī)范的項(xiàng)目決策機(jī)制和質(zhì)量管理制度。

《對(duì)外投資合作企業(yè)建設(shè)文件匯編》則從加強(qiáng)企業(yè)建設(shè)、規(guī)范企業(yè)境外經(jīng)營(yíng)入手，指導(dǎo)“走出去”企業(yè)依法合規(guī)經(jīng)營(yíng)、強(qiáng)化風(fēng)險(xiǎn)防控和權(quán)益保障、積極履行社會(huì)責(zé)任、提高生態(tài)資源和環(huán)境保護(hù)意識(shí)、加速利益文化融合。

《對(duì)外投資合作環(huán)境保護(hù)指南》引導(dǎo)企業(yè)履行環(huán)保責(zé)任，支持東道國(guó)的可持續(xù)發(fā)展，謀求企業(yè)發(fā)展和環(huán)境保護(hù)“雙贏”。《指南》鼓勵(lì)企業(yè)與國(guó)際接軌，研究和借鑒國(guó)際組織、多邊金融機(jī)構(gòu)采用的環(huán)保原則、標(biāo)準(zhǔn)和慣例，倡導(dǎo)企業(yè)建立內(nèi)部環(huán)境管理制度。

當(dāng)前，金融危機(jī)過去不久，發(fā)達(dá)經(jīng)濟(jì)體經(jīng)濟(jì)逐步恢復(fù)，新興經(jīng)濟(jì)體的高速增長(zhǎng)勢(shì)頭雖有所減弱，但中國(guó)企業(yè)對(duì)外投資熱情依然高漲，不過出海之時(shí)一定要謹(jǐn)慎，完善公司治理是我國(guó)企業(yè)真正國(guó)際化經(jīng)營(yíng)的必由經(jīng)之路。

作者簡(jiǎn)介：

張萍，中國(guó)服務(wù)外包研究中心研究人員，研究方向：對(duì)外投資合作、服務(wù)貿(mào)易、服務(wù)外包。