南京審計(jì)學(xué)院 夏詩(shī)明

基于控制者視角的內(nèi)部控制有效性研究

南京審計(jì)學(xué)院 夏詩(shī)明

內(nèi)部控制理論不斷發(fā)展，內(nèi)部控制實(shí)務(wù)不斷深化，但其目標(biāo)一直沒(méi)有得到很好的實(shí)現(xiàn)。由于設(shè)置內(nèi)部控制者處于權(quán)力鏈的最高端，但現(xiàn)行內(nèi)部控制是一種下行控制，真正的控制者應(yīng)處于內(nèi)部控制體系之外，成為自由的控制者。控制者的自由使其可以根據(jù)自身利益的需要進(jìn)行被控制企業(yè)的經(jīng)營(yíng)決策以及信息披露和關(guān)聯(lián)交易、重組等活動(dòng)。本文的研究表明，自由的控制者并不能提升企業(yè)價(jià)值。因此，控制控制者是內(nèi)部控制有效性的關(guān)鍵，控制的有效途徑就是加強(qiáng)法制建設(shè)。

內(nèi)部控制 控制者 有效性

1 內(nèi)部控制有效性：解在何處

作為公司治理機(jī)制的重要組成部分，內(nèi)部控制概念和內(nèi)涵一直處于發(fā)展之中。最早期的內(nèi)部控制主要是內(nèi)部牽制原則的體現(xiàn)，其概念于1929年由美國(guó)會(huì)計(jì)師協(xié)會(huì)和美國(guó)聯(lián)邦儲(chǔ)備委員會(huì)首先提出，并被劃分為會(huì)計(jì)控制和管理控制。但內(nèi)部控制所涉及的內(nèi)容是不容分割的一個(gè)整體，而人為將其分為會(huì)計(jì)控制和管理控制顯然不符合內(nèi)部控制建設(shè)的目標(biāo)。

美國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師協(xié)會(huì)于1988年將內(nèi)部控制定義為內(nèi)部控制結(jié)構(gòu)，從而使內(nèi)部控制由一個(gè)制度體系發(fā)展為要素體系，并具體給出了控制環(huán)境、會(huì)計(jì)制度和控制程序三個(gè)要素。1994年COSO報(bào)告將內(nèi)部控制定義為一個(gè)整體框架，并提出了包括合理保證財(cái)務(wù)報(bào)告可靠性、合理保證經(jīng)營(yíng)的效率和有效性以及適度保證對(duì)現(xiàn)有法律法規(guī)的遵循等三項(xiàng)目標(biāo)；同時(shí)將內(nèi)部控制的要素概括為控制環(huán)境、風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估、控制活動(dòng)、信息與溝通、監(jiān)督等五個(gè)方面。五要素的基礎(chǔ)是控制環(huán)境，并更加強(qiáng)調(diào)董事會(huì)以及高級(jí)管理層的責(zé)任以及全員概念的要求，強(qiáng)調(diào)企業(yè)文化在內(nèi)部控制制度建設(shè)中的作用。

但縱觀20世紀(jì)末和21世紀(jì)初的遍及全球的會(huì)計(jì)丑聞事件，可知內(nèi)部控制并沒(méi)有起到應(yīng)有的作用。隨著美國(guó)薩班斯-奧克斯利法案的施行，COSO委員會(huì)于2004年又提出企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理整合框架的概念，不僅將內(nèi)部控制框架發(fā)展為對(duì)公司發(fā)展風(fēng)險(xiǎn)的監(jiān)察、評(píng)價(jià)與對(duì)策建議范疇，而且強(qiáng)調(diào)內(nèi)部控制應(yīng)有利于企業(yè)戰(zhàn)略目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)。

盡管內(nèi)部控制的概念經(jīng)歷了多次發(fā)展，但始終以內(nèi)部控制的目標(biāo)為其中心。最早以內(nèi)部牽制為主要內(nèi)容的內(nèi)部控制目標(biāo)是查錯(cuò)防弊，隨著社會(huì)審計(jì)對(duì)內(nèi)部控制認(rèn)識(shí)的深入和主導(dǎo)地位的確定，內(nèi)部控制的目標(biāo)主要是減少內(nèi)部舞弊可能性以及提高審計(jì)工作效率，社會(huì)審計(jì)也因此發(fā)展為制度基礎(chǔ)審計(jì)。當(dāng)內(nèi)部控制發(fā)展為內(nèi)部控制結(jié)構(gòu)和整體框架階段，內(nèi)部控制目標(biāo)正如上文所述，它包括三個(gè)方面，但強(qiáng)調(diào)重點(diǎn)仍然是財(cái)務(wù)報(bào)告舞弊的預(yù)防，到了風(fēng)險(xiǎn)整合階段，內(nèi)部控制才擴(kuò)展到企業(yè)戰(zhàn)略目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)。從理論研究上來(lái)看，內(nèi)部控制目標(biāo)除了上述目標(biāo)外，有學(xué)者強(qiáng)調(diào)內(nèi)部控制的自組織特征(張硯，楊雄勝，2007)，也有學(xué)者提出內(nèi)部控制目標(biāo)的價(jià)值性(李心合，2007)。

內(nèi)部控制目標(biāo)是否實(shí)現(xiàn)依賴于內(nèi)部控制的有效性，有效的內(nèi)部控制應(yīng)能夠?qū)崿F(xiàn)其目標(biāo)。但現(xiàn)實(shí)是無(wú)論是財(cái)務(wù)報(bào)告目標(biāo)、經(jīng)營(yíng)管理效率目標(biāo)還是價(jià)值目標(biāo)，抑或是免疫性目標(biāo)，現(xiàn)在內(nèi)部控制系統(tǒng)并沒(méi)有實(shí)現(xiàn)其目標(biāo)。

之所以如此，究其原因就是內(nèi)部控制設(shè)置者始終處在內(nèi)部控制之外。無(wú)論是“三要素”、“五要素”還是“八要素”，內(nèi)部控制環(huán)境總是第一要素，是其他要素的基礎(chǔ)。根據(jù)現(xiàn)行內(nèi)部控制理論與規(guī)劃指南，控制環(huán)境主要取決于董事會(huì)和高級(jí)管理層，其基本假設(shè)表現(xiàn)為股東是同質(zhì)的，董事會(huì)能夠代表全體股東的利益，高級(jí)管理層與董事會(huì)及其他股東的利益是一致的，從而董事會(huì)及高管層愿意為股東利益最大化而加強(qiáng)內(nèi)部控制。事實(shí)上，這種假設(shè)并不現(xiàn)實(shí)，股東之間會(huì)因?yàn)闄?quán)利的不對(duì)稱性而呈現(xiàn)非同質(zhì)特征，董事會(huì)也并不能代表全體股東的利益，甚至為了自身的利益而侵占中小股東的利益，高管層也會(huì)為了自己的利益而不惜犧牲股東利益，因而出現(xiàn)了諸如會(huì)計(jì)信息嚴(yán)重失真、“隧道行為”、“過(guò)度投資”以及不當(dāng)關(guān)聯(lián)交易等損害股東或中小股東利益的行為。

基于此，當(dāng)內(nèi)部控制主導(dǎo)者成為自由人時(shí)，現(xiàn)行內(nèi)部控制僅僅是對(duì)董事會(huì)及高管層以下人員的控制，而董事會(huì)及高管層自身仍然不會(huì)接受內(nèi)部控制的約束。因此，內(nèi)部控制的效率與效果無(wú)法從內(nèi)部控制系統(tǒng)內(nèi)部尋求治理答案，因?yàn)槿狈?duì)監(jiān)督者(董事和董事會(huì))(余穎，2001)的監(jiān)督。

2 內(nèi)部控制有效性難解的根源：自由的控制者

2.1 自由控制者的普遍存在性

控制人是指那些對(duì)企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)及管理活動(dòng)具有最終決策權(quán)的擁有者。早期的公司理論認(rèn)為在股權(quán)極為分散的情況下，股東之間不存在差異，公司治理的沖突主要是股東與企業(yè)經(jīng)營(yíng)者之間的利益不一致，因而出現(xiàn)了所謂內(nèi)部人控制的問(wèn)題。但實(shí)際的情況并非如此，世界上大多數(shù)經(jīng)濟(jì)體下的企業(yè)并不是股權(quán)極為分散。相反，存在大股東控制才是最真實(shí)的現(xiàn)實(shí)。即使在股權(quán)分散較為普遍的美國(guó)也不是所有公司均是股

權(quán)極為分散的情況。大股東的存在說(shuō)明了股東之間并非同質(zhì)的，股東也存在結(jié)構(gòu)問(wèn)題，即擁有控制權(quán)的股東對(duì)企業(yè)擁有絕對(duì)指揮權(quán)，因而有能力利用其控制權(quán)獲取額外報(bào)酬，即控制權(quán)溢價(jià)。根據(jù)相關(guān)學(xué)者的研究，大股東也并不是企業(yè)的最終控制者。由于現(xiàn)代企業(yè)的復(fù)雜性，公司的大股東往往是另一個(gè)控制者的代理人，因而存在終極控制者。

不論是管理層、大股東，還是終極控制者，他們的共同特征都是對(duì)企業(yè)擁有經(jīng)營(yíng)、管理決策權(quán)，他們直接決定企業(yè)的發(fā)展方向、資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)以及信息披露等。

2.2 自由控制者對(duì)內(nèi)部控制有效性的危害：理論分析

從內(nèi)部控制研究與設(shè)置的假設(shè)前提來(lái)看，現(xiàn)行內(nèi)部控制假設(shè)控制者代表股東利益，因而是下行控制制度。其具體假設(shè)包括以下幾方面。

(1)企業(yè)目標(biāo)是股東價(jià)值最大化，股東價(jià)值最大化是在協(xié)調(diào)其他利益主體利益基礎(chǔ)上的價(jià)值最大化。

(2)股東是同質(zhì)的，不存在股權(quán)內(nèi)部結(jié)構(gòu)問(wèn)題。

(3)股東利益主要源于所投資企業(yè)的盈利或創(chuàng)造的價(jià)值。

(3)股東與經(jīng)營(yíng)者是分離的，公司治理問(wèn)題就是股東對(duì)經(jīng)營(yíng)者的控制與激勵(lì)問(wèn)題。

(4)經(jīng)理人市場(chǎng)、資本市場(chǎng)(小股東可以“用腳投票”)能夠約束企業(yè)主要投資者以及經(jīng)營(yíng)者。但相關(guān)的研究表明，事實(shí)與之相反，更多表現(xiàn)為以下幾個(gè)方面。

(1)股東利益除了來(lái)源于企業(yè)盈利外還有其他多種利益來(lái)源渠道，如關(guān)聯(lián)交易、重組與合并等。

(2)董事會(huì)與經(jīng)營(yíng)者合二為一。

(3)股權(quán)結(jié)構(gòu)多元化，存在大股東以及最終控制者，控制權(quán)與現(xiàn)金流權(quán)分離。

(4)大股東對(duì)中小股東掠奪嚴(yán)重，中小投資者利益保護(hù)成為空談。

(5)市場(chǎng)約束無(wú)效。

首先,同樣的情況，我國(guó)更有其特殊性，我國(guó)上市公司大多是國(guó)有股份有限公司，這些公司大股東缺位，盡管有國(guó)有資產(chǎn)管理部門并配有相關(guān)管理人員，但從本質(zhì)上講，這些機(jī)構(gòu)和人員都不能代表更不能擁有國(guó)家產(chǎn)權(quán)，因而缺乏監(jiān)督國(guó)有股份公司的動(dòng)力，從而出現(xiàn)了利用薪酬設(shè)計(jì)撈取超額報(bào)酬、利用MBO大肆奪取國(guó)有資產(chǎn)的現(xiàn)象。

其次，從控制權(quán)視角看，股東結(jié)構(gòu)多元化導(dǎo)致大股東以及最終控制人的出現(xiàn)，使得擁有控制權(quán)者能夠“以小博大”、“以小取大”?？刂茩?quán)是現(xiàn)代公司發(fā)展的必然結(jié)果，在理論上，現(xiàn)代公司股權(quán)極為分散，股東遠(yuǎn)離企業(yè)成為純粹的投資者，企業(yè)實(shí)際控制權(quán)旁落在經(jīng)營(yíng)者手中，于是敗德行為會(huì)頻繁出現(xiàn)，因此，現(xiàn)代公司治理的關(guān)鍵就是如何激勵(lì)經(jīng)營(yíng)者使其按照股東意愿進(jìn)行決策和經(jīng)營(yíng)管理，以實(shí)現(xiàn)股東價(jià)值最大化的目標(biāo)。但以安然事件為代表的系列會(huì)計(jì)舞弊案例說(shuō)明僅對(duì)經(jīng)營(yíng)者的激勵(lì)并不能解決這種矛盾，尤其在前幾年一直被推崇的股權(quán)激勵(lì)機(jī)制更是被看作現(xiàn)代舞弊的原動(dòng)力——近年來(lái)我國(guó)資本市場(chǎng)上的“大小非”問(wèn)題就是因之而起。同時(shí)，如上文所述，董事會(huì)與經(jīng)營(yíng)者事實(shí)上是重疊的，他們均聽命于大股東或最終控制者。因此，自由的控制者實(shí)質(zhì)上阻礙了內(nèi)部控制不能實(shí)現(xiàn)其目標(biāo)。

3 自由控制者對(duì)內(nèi)部控制有效性的危害：現(xiàn)實(shí)表現(xiàn)

控制者的自由不僅存在于理論上，更體現(xiàn)于公司實(shí)際運(yùn)行之中。概括起來(lái)，控制者實(shí)際上的自由體現(xiàn)在：明顯違反法律規(guī)定的自由；表面上符合有關(guān)法律規(guī)定，但實(shí)際上卻損害了企業(yè)可持續(xù)發(fā)展以及中小股東利益的自由。

首先從第一層面來(lái)看，由于現(xiàn)行法律對(duì)控制者義務(wù)的規(guī)定本身并不非常完善，加之其可操作性較差，實(shí)際違規(guī)成本太低以至于控制股東為所欲為，不惜通過(guò)違法的手段損害公司及中小股東的利益。具體表現(xiàn)在以下幾個(gè)方面。

3.1 減少公司的透明度乃至財(cái)務(wù)報(bào)告披露違規(guī)而導(dǎo)致會(huì)計(jì)信息失真

有學(xué)者研究發(fā)現(xiàn)在金字塔所有權(quán)結(jié)構(gòu)下，控制權(quán)與現(xiàn)金流權(quán)分離程度越大，上市公司會(huì)計(jì)信息含量越低(fan and wang,2002)。徐浩萍(2005)研究發(fā)現(xiàn)除了上市公司真實(shí)收益率在滿足融資要求的基礎(chǔ)上恰好彌補(bǔ)了控制股東占用資金的機(jī)會(huì)成本，控制股東則始終存在利潤(rùn)操縱的動(dòng)機(jī)。蘇坤、楊淑娥(2009)研究發(fā)現(xiàn)終極控制股東超額控制程度與公司透明度負(fù)相關(guān)，終極控制者通過(guò)降低公司透明度來(lái)達(dá)到其轉(zhuǎn)移公司資源以及侵占中小股東利益的目的。

3.2 控制股東運(yùn)用控制權(quán)直接掠奪中小股東利益

首先，由于控制股東所受到的約束較少，因而運(yùn)用各種手段通過(guò)控制權(quán)的放大效應(yīng)(控制權(quán)與現(xiàn)金流權(quán)的不一致導(dǎo)致控制股東以較少的投資獲得很大的控制權(quán))掠奪中小股東的利益。其中利潤(rùn)操縱就是控制股東對(duì)中小股東的直接掠奪(徐浩萍，2005)。

其次，控制者運(yùn)用其擁有的控制權(quán)并借助于法律的外衣，損害企業(yè)價(jià)值、侵占其他外部股東的利益。控制人利用股份公司機(jī)制的不足，運(yùn)用少量的現(xiàn)金進(jìn)行投資、合并或資產(chǎn)重組等，通過(guò)金字塔式以及交叉持股等方式控制遠(yuǎn)超過(guò)其現(xiàn)金流權(quán)的資本運(yùn)營(yíng)權(quán)和資源。另外，在我國(guó)還存在不同于其他市場(chǎng)體系下的控制股東侵占問(wèn)題，即掠奪國(guó)有資產(chǎn)，這方面包括運(yùn)用MBO以及關(guān)聯(lián)交易實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)轉(zhuǎn)移和價(jià)值侵占。

最后，由于控制者的自由以及現(xiàn)實(shí)中的控制人對(duì)上市公司的侵占，公司價(jià)值也因自由控制者的控制權(quán)與現(xiàn)金流權(quán)的分離而下降。李善民、王德友及朱滔(2006)研究發(fā)現(xiàn)控制權(quán)與現(xiàn)金流權(quán)的分離對(duì)公司財(cái)務(wù)業(yè)績(jī)有顯著的影響，而且分離程度越大其財(cái)務(wù)業(yè)績(jī)?cè)讲睢埾榻?、徐晉(2007)對(duì)大股東控制的

激勵(lì)效應(yīng)與塹壕效應(yīng)進(jìn)行了綜述性研究，認(rèn)為大股東控制在全球具有普遍性以及大股東可通過(guò)消耗公司資源來(lái)獲得小股東無(wú)法分享的控制權(quán)私有收益。近年來(lái)，作為從國(guó)外舶來(lái)的股權(quán)激勵(lì)機(jī)制的副產(chǎn)品——大小非減持也是控制者對(duì)中小股東利益的直接侵占。

4 提升內(nèi)部控制有效性的解：控制控制者

根據(jù)上文分析，無(wú)論將內(nèi)部控制置于何種角度，內(nèi)部控制有效性的關(guān)鍵均取決于控制者，而不受現(xiàn)行內(nèi)部控制框架所影響。但由于控制者處于權(quán)力鏈的最高端，控制者的自由為其自由“掏空”企業(yè)、侵占小股東利益等行為提供了極佳的機(jī)會(huì)，因而內(nèi)部控制無(wú)法解決對(duì)其實(shí)行控制的問(wèn)題。故內(nèi)部控制有效性的解應(yīng)在內(nèi)部控制體系之外，即從企業(yè)外部加強(qiáng)對(duì)控制者的控制才是內(nèi)部控制有效性得以保證的最有效途徑。

從外部對(duì)控制人的控制有不同的途徑。從軟約束來(lái)看，強(qiáng)調(diào)倫理理念的樹立和行為的培養(yǎng)，但作為與巨大經(jīng)濟(jì)利益相對(duì)立的倫理所具有的約束力幾乎不存在，科龍事件等均可以作為明證。從制度層面來(lái)看主要包括：強(qiáng)制披露內(nèi)部控制建設(shè)以及執(zhí)行情況信息、外部審計(jì)、法律。運(yùn)用信息披露來(lái)加強(qiáng)對(duì)控制者的監(jiān)督主要是對(duì)“陽(yáng)光是最好的反腐劑”的“迷信”，這是因?yàn)檫@里同樣假設(shè)控制者能夠如實(shí)披露內(nèi)部控制建設(shè)及其有效性信息。外部審計(jì)從其運(yùn)行機(jī)制就可以斷定其對(duì)控制者并無(wú)任何控制力可言，這是因?yàn)橥獠繉徲?jì)僅僅是一個(gè)鑒定評(píng)價(jià)機(jī)制，它也無(wú)力強(qiáng)制要求控制者如實(shí)披露和保證內(nèi)部控制目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)。

因此，從外部加強(qiáng)對(duì)控制者的控制主要方法仍然是法律。林勇等(2009)認(rèn)為相對(duì)于成熟和穩(wěn)定發(fā)展的上市公司來(lái)說(shuō)，法治化水平比政府干預(yù)和市場(chǎng)化水平可能更有效。從法律層面加強(qiáng)對(duì)控制人的控制包括：嚴(yán)格企業(yè)投資，對(duì)企業(yè)控制權(quán)與現(xiàn)金流權(quán)分離度的應(yīng)有控制，不能過(guò)于擴(kuò)大控制權(quán)與現(xiàn)金流權(quán)的差異；在《公司法》中加大控制者對(duì)內(nèi)部控制建設(shè)及執(zhí)行的法律責(zé)任；完善股東法律保護(hù)機(jī)制。通過(guò)法律設(shè)置大股東對(duì)中小股東股權(quán)溢價(jià)賠償機(jī)制，尤其要在現(xiàn)行法律基礎(chǔ)上盡可能細(xì)化股東民事賠償責(zé)任，以明確控制人違法賠償標(biāo)準(zhǔn)，從而一方面給予控制人事前的壓力，另一方面在執(zhí)法過(guò)程中使其具有實(shí)際可操作性。同時(shí)，可以建立股東訴訟制度，以對(duì)控制者形成有效的法律制約。

[1] Fan，Joseph P．H，T．T．，Wong．Corporate Ownership Structure and the Informativeness of Accounting Earnings in East Asia[J]．Journal of Accounting and Economics．2002(33)．

[2] 張祥建，徐晉．大股東控制的微觀結(jié)構(gòu)、激勵(lì)效應(yīng)與塹壕效應(yīng)[J]．證券市場(chǎng)導(dǎo)報(bào)，2007(10)．

[3] 施先旺．內(nèi)部控制理論的變遷及其啟示[J]．審計(jì)研究，2008(6)．

[4] 張宜霞．企業(yè)內(nèi)部控制的范圍、性質(zhì)與概念體系[J]．會(huì)計(jì)研究，2007(7)．

[5] 張硯，楊雄勝．內(nèi)部控制理論研究的回顧與展望[J]．審計(jì)研究，2007(1)．

[6] 李心合．內(nèi)部控制：從財(cái)務(wù)報(bào)告導(dǎo)向到價(jià)值導(dǎo)向[J]．會(huì)計(jì)研究，2007(4)．

[7] 余穎．大股東控制型公司治理的效率評(píng)價(jià)[J]．財(cái)經(jīng)科學(xué)，2001(3)．

[8] 徐浩萍．控制股東利潤(rùn)操縱的動(dòng)機(jī)及其監(jiān)管研究[J]．財(cái)經(jīng)研究，2005(2)．

F272

A

2096-0298(2015)04(a)-033-03