牛玉松+++李長林

2002年以來，按照國家有關政策和工作部署，在全國范圍內(nèi)實施了國有和集體企業(yè)的改制分流工作，促進改制企業(yè)建立起規(guī)范的現(xiàn)代企業(yè)制度。經(jīng)過10余年來的運行，隨著企業(yè)發(fā)展、人員流動調(diào)配、經(jīng)營班子換屆等客觀情況的變化，改制企業(yè)在股權管理方面的一些設計缺陷和共性問題開始逐步顯現(xiàn)，逐步引起改制企業(yè)的管理層和職工的較大關注。相當一部分管理者對解決和處理這些問題沒有經(jīng)驗，感到無從下手;或者設想過一些辦法，但實施起來又擔心影響隊伍穩(wěn)定。本文將總結歸納相關問題，并提出相應的解決思路。

一、改制企業(yè)股權管理的一些特點

1.按照改制分流政策，改制企業(yè)的全體正式職工均將取得的經(jīng)濟補償金轉化為改制企業(yè)股權。但《公司法》第二十四條規(guī)定“有限責任公司由五十個以下股東出資設立”。因此，除極少數(shù)職工人數(shù)少于五十人的企業(yè)外，大部分改制企業(yè)均必須通過股權代持的方式來規(guī)避這一法律障礙，均有大量隱名股東的存在。

2.我國的有限責任公司是一種“資合”公司，同時也具有“人合”公司的特點。其人合性表現(xiàn)在：股東是基于相互間的信任而集合在一起的，股東間的關系較為緊密，股份的轉讓，必須征得其他股東的同意。而改制企業(yè)是通過政策的實施形成的，職工從以前單純的工作關系轉化為工作加投資人關系，在人合性方面存在天然的缺陷。

3.由于股權的來源是職工解除勞動關系的補償金，是按照工作年限為基礎計算的，雖然部分企業(yè)增加了由國有資產(chǎn)補充的經(jīng)營者激勵股份，但仍改變不了改制企業(yè)股權持有較為平均和分散的特點。

4.改制企業(yè)股權的形成與職工身份（如全民工、集體工）掛鉤，由于歷史原因，不同的身份在改制企業(yè)的薪酬待遇以及福利方面存在差別，即使在退休后也仍然存在。因此，改制職工不會輕易地轉讓自己的股權，造成流動性缺失。

5.改制職工一般將股權視為對自己的待遇，缺少對公司生產(chǎn)經(jīng)營和發(fā)展前景的考慮，要求的分紅比例往往脫離公司經(jīng)營實際。

二、改制企業(yè)股權管理中存在的主要問題

1.普遍缺乏較完善的股權管理制度。企業(yè)改制時，普遍缺乏自然人股東組成的有限責任公司的股權管理實踐經(jīng)驗，公司章程中除按照《公司法》的原則規(guī)定外，基本上未明確股權轉讓程序、定價機制、吸收新股東方法、分紅與薪酬關系、股權激勵等內(nèi)容。而在具體情況發(fā)生時，因缺乏具體規(guī)定而無法操作，或造成執(zhí)行偏差，留下隱患。

2.股東和未持股職工之間的利益存在不平衡。隨著時間的推移，參加改制職工年齡結構逐步老化，退休人員逐漸增加，改制企業(yè)新招收員工的范圍和數(shù)量也相應逐年加大，再加上原在改制企業(yè)就業(yè)的未參加改制的其他用工，各改制企業(yè)無股權員工占全部員工的比例平均已接近50%，最高的近70%。改制企業(yè)一方面要保持員工總體工資水平的平穩(wěn)和增長，另一方面還要維持一定的分紅比例，做到兼顧員工和股東雙方的利益，普遍存在薪酬分配設計和股權分紅方面的矛盾。

3.非在職股東與在職股東的利益沖突。一方面是薪酬與分紅關系理解觀點不同，在職的要求收入高、多分紅，非在職的則希望少發(fā)工資多分紅。另一方面，隨著時間推移，非在職股東股權比例將進一步增大，特別是管理層退休后，這種現(xiàn)象將更加明顯，到時可能會因利益問題出現(xiàn)非在職股東影響公司正常決策的問題。

4.較高比例分紅引發(fā)出經(jīng)營管理問題。年年分紅，并且追求高比例分紅，目前已成為各改制企業(yè)潛在的一種經(jīng)營觀念和實際做法。這種風氣不僅無形中提高了股東對分紅的期盼，而且讓股東形成一種與市場經(jīng)濟規(guī)律不相適應的錯覺，認為不管企業(yè)經(jīng)營如何，都應該分紅。這種情況長期存在，會造成企業(yè)積累不足，投入再生產(chǎn)的資金嚴重不足，限制了企業(yè)的有效發(fā)展，甚至會對企業(yè)正常的生產(chǎn)經(jīng)營造成影響。

5.股權激勵有待深入研究。大部分改制企業(yè)首屆經(jīng)營班子以國有資產(chǎn)設置有經(jīng)營者激勵股，在改制三年后經(jīng)審計后所有權普遍轉移給了其個人。隨著首屆經(jīng)營班子陸續(xù)退出現(xiàn)職，改制企業(yè)的高級管理層補充新鮮血液已提上日程，是否以及如何對新的經(jīng)營班子成員進行股權激勵，采取何種方式（期權、認購權證、股權獎勵、預設分紅權等）對新的班子成員進行激勵，以及是否將股權激勵的措施分層次、分程度進行適當?shù)臄U大，以利于發(fā)揮企業(yè)中層管理人員和技術骨干人員的積極性等問題，需要充分考慮各方面的因素。

三、加強和完善改制企業(yè)股權管理的探討

現(xiàn)代企業(yè)制度是以市場經(jīng)濟為基礎，以產(chǎn)權清晰、權責明確、政企分開、管理科學為條件的新型企業(yè)制度。股權作為明確出資人股東資格、依法享有相關權利的載體和依據(jù)，在現(xiàn)代企業(yè)制度中處于核心地位。在當前公司財務管理理論中，股東利益最大化也是主流觀點。只有對股權的管理理順了，整個企業(yè)才能正本清源，才能目標明確，實現(xiàn)健康發(fā)展。結合目前改制企業(yè)股權管理的現(xiàn)狀和存在問題，提出以下工作思路：

1.以法律為依據(jù)，充分結合企業(yè)實際?！豆痉ā芳捌渌痉ń忉屖菄覍蓹喙芾淼母痉?，改制企業(yè)要認真研究具體規(guī)定以及立法精神。按照“股東共同意愿”和“公司自治”的基本原則，只要是股東大會決議通過，在不違背國家民法有關平等、自愿、公平、誠實信用等基本立法原則的前提下，均為合法有效。因此，對于改制企業(yè)股權管理中的一些特殊情況和問題，都可以結合自身實際，在國家法律規(guī)定框架內(nèi)，進行自我修復和完善。

2.深入調(diào)查研究，制定管理制度。區(qū)域相臨或行業(yè)相近的各個改制企業(yè)間要加強股權管理方面的交流，共同學習、共同思考、共同實踐，組織法律、企業(yè)管理等方面專業(yè)人員深入進行調(diào)研，必要時聘請外部管理咨詢機構幫助，逐步建立和完善股權管理的配套制度，有條件的可以建立起股權管理專門機構，有針對性地研究制定股權管理各個關鍵點的管理制度和管理辦法，并履行相應的決策程序。

3.在實踐中不斷探索，完善解決辦法。改制企業(yè)是國家深化改革的產(chǎn)物，沒有現(xiàn)成的經(jīng)驗和做法去借鑒，推進改革中出現(xiàn)的新問題，要在實踐中不斷探索改進。對于已經(jīng)存在的問題，先規(guī)范、后統(tǒng)合，充分考慮歷史因素。對于今后想做的事情，鼓勵試點，創(chuàng)新摸索，總結推廣。要先解決急迫的或隱患呈逐步增大趨勢的問題，對于關鍵的存在潛在風險的問題，可有計劃、有重點、分步驟地研究解決。

四、對于一些其它問題的思考

主要是改制企業(yè)股權管理方面當前尚未遇到或者沒有產(chǎn)生嚴重影響的一些問題，也需要管理者做到未雨綢繆，提前思考。主要有：

1.股權集中的必要性。從客觀經(jīng)濟運行規(guī)律和系統(tǒng)內(nèi)一些改制企業(yè)的具體做法分析，股權在一定程度上的集中有利于企業(yè)的科學管理和進一步發(fā)展。股權的集中度控制在什么程度以內(nèi)比較合適、股權集中采用何種方式（大股東收購、管理層收購等）以及相應的效果需要進行深入的研討。

2.新引入投資者的必要性?，F(xiàn)有改制企業(yè)股東構成和股權結構比較單一，隨著地方經(jīng)濟和改制企業(yè)本身的發(fā)展，部分改制企業(yè)為謀求更大更好的發(fā)展，會選擇多元化經(jīng)營戰(zhàn)略，向前景和效益較好的領域進行投資，在內(nèi)部資金不足的情況下，可能會引入一些外部戰(zhàn)略投資者，以達到利益共享，風險共擔的目的。如何引入投資者，以及以何種方式引入資本（無形資產(chǎn)等），也是一個需要研究的課題。

3.股權在交易市場掛牌的可行性。就當前經(jīng)濟社會發(fā)展情況看，要解決改制企業(yè)存在隱名股東、缺失流動性以及合理定價、降低融資成本等一系列問題，最佳的途徑就是在股票交易市場掛牌上市，在相對完善的市場中去實現(xiàn)股權定價、企業(yè)融資、優(yōu)化資源配置、分散風險等功能。同時，國家對上市公司的監(jiān)管措施較為健全，對公司內(nèi)部治理等方面的要求也比較高，客觀上也會促進企業(yè)管理的提升。目前，已經(jīng)有少部分改制企業(yè)成功上市，得到較大發(fā)展，但所占比例還不高。2013年1月，經(jīng)國務院批準，全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)（也稱“新三板”）正式設立。2013年6月，李克強總理在國務院常務會議上，明確指出要“加快發(fā)展多層次資本市場，將中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)試點擴大至全國，鼓勵創(chuàng)新、創(chuàng)業(yè)型中小企業(yè)融資發(fā)展?！?013年底，國務院出臺了《關于全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)有關問題的決定》，對其為中小微企業(yè)發(fā)展服務的功能、與其它證券市場的聯(lián)系等進行了規(guī)定。全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)的推出，為眾多改制企業(yè)進入資本市場創(chuàng)造了良好時機和條件，改制企業(yè)要加強這方面的政策研究，爭取更好的發(fā)展環(huán)境。

（作者單位：中國石油化工股份有限公司洛陽分公司資產(chǎn)管理處）