胡柯

據WIND數據顯示，從去年1月至今，涉及A股并購影視行業(yè)公司的案例多達57起，單今年就超過44起，其中有14起收購案所涉金額超過了10億元，而整個市場的并購規(guī)模早已超過百億。

影視并購熱潮的突然來臨，讓整個市場始料不及，但9月以來，已有5家公司宣布并購失敗或擱淺。這五家公司分別為禾盛新材、泰亞股份、中南重工、中科云網、熊貓煙花，并購重組終止的原因不一而足。

禾盛新材本是蘇州一家生產外觀部件的上市公司，他本打算收購廈門金英馬影視，但由于金英馬突然被發(fā)現有1億多元的借款尚未償還，終導致收購停擺。

而歡瑞世紀的收購者泰亞股份是因為一些細節(jié)談不攏而終止了交易。值得注意的是，歡瑞世紀背后的機構股東多達21家，除此之外，還有大量明星股東，如何晟銘、楊冪、杜淳、楊樂樂、李易峰、賈乃亮等，因此談判阻力可想而知。

盡管如此，影視并購依然在不停上演。12月3日，華策影視發(fā)布公告稱，公司與中國進出口銀行浙江省分行簽署《戰(zhàn)略合作協(xié)議》，該協(xié)議的有效期為自簽訂之日（2014年12月2日）起三年，協(xié)議項下雙方合作金額不超過40億元。

華策影視今年以來對外投資并購額達21.67億元，僅收購克頓傳媒便耗資16.5億元，而公司第三季度末存貨和應收賬款余額升至20余億元。

影視業(yè)究竟怎么了，為什么會對并購如此癡迷？

資金“饑渴癥”

其實，細看整個影視市場發(fā)展不難發(fā)現，發(fā)展迅猛的影視業(yè)正在因為不斷高企的存貨和應收賬款余額使其資金鏈承受壓力。此外，由于向資本市場融資程序過多、時間過長、關注過高，所以銀行借款成為這些影業(yè)上市公司“補血”的又一條重要途徑。

多年來，因為中國影視需求呈現了爆發(fā)式增長，所以影視不差錢似乎也成了業(yè)內公認的一條法則。

數據顯示，2000年以前，中國僅有電影基金會一只專項產業(yè)基金。2000年到2008年期間，中國出現了第一只外資基金“鐵池”電影私募基金。

而截至2013年8月初，國內PE/VC設立的私募股權基金中，定位于影視行業(yè)投資的基金共有25只，目標規(guī)模為322.81億元，平均單只基金規(guī)模為12.91億元。

今年3月，眾籌概念覆蓋影視，由阿里巴巴數字娛樂事業(yè)群推出的“娛樂寶”就是以影視投資為主的眾籌投資，網民只要出資100元即可投資熱門影視作品。如今，娛樂寶首期四個項目包括電影《小時代4》、《狼圖騰》等電影，總投資額達7300萬元。

盡管如此，我們卻看到，影視業(yè)依然掙扎在缺錢的生死線上。

截至今年第三季度末，長城影視短期借款達1.8億元，遠高于4303萬元貨幣資金;光線傳媒短期借款為5.61億元，而同期貨幣資金為3.43億元。同期，華誼兄弟坐擁19.43億元貨幣資金，但銀行借款近14.45億元，算上剛發(fā)行的6億元短期融資券，債務融資額合計20.45億元。

而華策影視參與投資拍攝的電影《歸來》、《小時代3》以及《一生一世》雖然都取得了較好的票房成績，但多位業(yè)內人士稱，華策影視對上述電影的投資份額都不大，實際收益并不可觀。

而且，并非每個PE/VC投資機構都能像《泰囧》和《致青春》的投資方一樣獲得巨額回報。數據顯示，2013年，中國各類電影生產總量達824部，院線上映的國產電影達到326部，有超過六成新片未能在院線公映。在國內院線收入占據電影收入大部分的情況下，六成未能上映的新片很可能血本無歸。

所以，影視業(yè)融資依然是個難題。

亂象叢生

融資難就會引來并購熱潮。因為看到影視業(yè)的前景，所以很多公司希望通過并購能讓自己的資產帶有影視的痕跡，但是在實際操作中卻發(fā)現，并沒有那么容易。

中山證券研究所所長劉佳寧認為，9月以來多家上市公司有關影視公司的并購重組失敗更像是個結果?？傮w而言，今年以來二級市場上影視傳媒類的上市公司市盈率在下滑，與此同時在一級市場影視資產的并購要價又不斷攀升，這一升一降讓并購雙方的磋商基礎產生了動搖。

泰亞股份9月11日公告稱，為了促進本次重大資產重組事項，公司、中介機構以及相關各方就本次重大資產重組事項進行了積極的溝通和磋商，最終仍未就重組的細化交易方案達成一致意見。為保護上市公司和廣大投資者利益，經審慎研究，相關各方協(xié)商一致，決定終止本次重大資產重組事項。本次重組終止不會給公司生產經營和后續(xù)發(fā)展產生重大影響。

但是據知情人透露，泰亞股份以8.4億元的總資產攬入估值27.38億元的歡瑞世紀，看上去像是一個“借殼”行為，卻通過實際控制人變更、再向第三方發(fā)行股份定向募資以及資產等值置換等方式，并未能構成借殼上市的條件，從而規(guī)避了證監(jiān)會的審批，這一點也正是該交易備受質疑的地方之一。

此外，有消息傳，重組終止的根本原因并非如公告所說交易細節(jié)未能達成一致，而是證監(jiān)會未能認可這次重組的方案。

而中南重工并購大唐輝煌也是一波三折。

今年3月，上市公司中南重工就宣布了對影視公司大唐輝煌的收購案，但在收購流程幾乎走完時，這樁收購卻出現了意外。10月17日，中南重工接到證監(jiān)會通知，因參與本次重組的有關方面涉嫌違法被立案稽查，公司并購重組申請被暫停審核。

值得注意的是，中南重工的影視資產并購背后，是“中植系”操盤的一系列資本運作行為。通過“PE+上市公司”的運作手法，盡管資產并購尚未最終完成，但中南重工的股價已較年初翻了一番。

11月14日，中南重工公告稱，證監(jiān)會對公司的重大資產重組恢復了審核，這距離此前公司披露審核暫停，不到一個月的時間。其中具體原因不得而知。

禾盛新材并購金英馬影視也是同樣復雜。

今年4月，禾盛新材披露，在以21862.5萬元現金收購滕站所持的金英馬影視26.5%股權后，擬通過向滕站、劉建立、楊利等23名金英馬影視的自然人股東發(fā)行股份及支付現金的方式，購買其所持有的金英馬影視72.38%股權。

交易完成后，禾盛新材將合計持有金英馬影視98.88%的股權。公司希望借此涉足電視劇的投資、制作與發(fā)行業(yè)務等新的領域，形成原有制造產業(yè)與影視文化產業(yè)的多元發(fā)展格局，從而提高公司的盈利能力和發(fā)展?jié)摿Α?/p>

但在兩個月后的6月12日，禾盛新材曾因發(fā)現金英馬影視存在未披露擔保事項而緊急停牌，核查的結果是，金英馬為滕站向天策投資管理咨詢（上海）有限公司合計借款10802萬元提供連帶責任保證擔保。滕站承諾不晚于上市公司召開本次重大資產重組第二次董事會日，2014年10月15日之前，解除金英馬為其借款提供的無限連帶責任共同保證擔保，避免金英馬遭受或有損失。若違反上述承諾，將承擔因此而給金英馬造成的一切損失。

令人疑惑的是，在該收購案中，作為交易對方的滕站，存在明顯的信息披露不完整，違背了其在交易預案中“提供的有關信息真實、準確和完整”的聲明，但其未對上市公司作出任何承諾，而禾盛新材也未追究其責任，并特別公告“暫無通過訴訟解決問題的計劃”。

另從事情的解決辦法來看，在今年4月，禾盛新材快速收購了金英馬影視26.5%股權，曾支付給滕站近2.2億元的現金，正常情況下，后者在拿到這筆資金后，應有能力先解決制約此次重組的擔保問題，但事情顯然要更為復雜。

這些并購失敗的案例，似乎也讓我們看到了影視業(yè)并購的混亂。

門外漢的困惑

其實，涉獵影視業(yè)并不是偶然為之，因為涉足影視公司的并購，江蘇宏寶?（現“長城影視”）曾成為去年股市的一面“旗幟”，松遼汽車則在今年大放異彩，其股價大幅上漲背后產生巨大的“財富效應”，也讓市場資金對于類似重組趨之若鶩。

數據顯示，目前A股市場具影視傳媒概念的公司多達70多家，涉及參股、收購、借殼等多種形式，一些相關的上市公司股價大漲，像申科股份的11個漲停更是令投資者心動不已。

但影視并購熱也呈現出越來越多的問題。一是除了華誼兄弟、華策影響等業(yè)內引發(fā)的并購外，上市公司的跨界并購現象同樣突出，像熊貓煙花、中南重工等上市公司本與影視行業(yè)無任何關聯(lián)，卻也在市場的影視并購大潮中欲分食一杯羹。制造業(yè)與影視業(yè)是不同的行業(yè)，將影視類資產收購進來后，能否經營好顯然是一個很大的問題。

“目前國產大片很難與進口大片正面PK，國產影片應從中小成本電影上著力?！睒I(yè)內人士表示，獅門影業(yè)之所以能夠崛起，就是利用“利基戰(zhàn)略”獨占恐怖片細分市場，并嚴格壓低成本，憑借《電鋸驚魂》等系列作品取勝。

博納影業(yè)集團董事長于冬也曾坦言，或許看上去紅火的電影市場，除了受互聯(lián)網沖擊外，還要迎接強大的好萊塢電影的沖擊。

所以，門外漢要硬挑擔子，并不是輕松的事情。

所以，對于投資者而言，業(yè)內人士也提醒，現在A股市場的影視熱大部分是跟風行為，其中不乏講故事、炒概念的成分，事實上不少影視上市公司上半年的業(yè)績已經大幅下滑，股價也面臨下跌風險，因此投資者對上市公司扎堆影視的行為要理性對待，謹防在市場炒作游戲中成為最后的接棒者。