安邦斥資56億元成功控盤超千億資產(chǎn)，這筆“相當(dāng)劃算”的交易如何達成？

南方周末記者 李微敖

發(fā)自北京、成都

2011年，尚不起眼的安邦保險成功摘得成都農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司（下稱成都農(nóng)商行）控股權(quán)，僅僅4年時間，這筆56億元的投資即可收回成本。收購?fù)瓿梢詠?，這家注冊資本排名全國第一的農(nóng)商行，一直是安邦如今萬億資產(chǎn)版圖中，最最重要的一塊。

接近安邦的人士告訴南方周末記者，在2013年末，安邦總資產(chǎn)約7000億元時，成都農(nóng)商行的總資產(chǎn)是4293億元；而到2014年底，安邦達到“萬億元”規(guī)模，成都農(nóng)商行的總資產(chǎn)約為6000億元，“繼續(xù)保持‘十分天下有其六的地位”。

這塊巨大的財富蛋糕，安邦保險如何獲得？

優(yōu)勢獨特的千億銀行

成都農(nóng)商行，由原來的成都市農(nóng)村信用社，于2009年12月更名后成立，2010年1月正式掛牌。

成立之初，成都農(nóng)商行注冊資本58.98億元。其中，屬于成都市國有資本系統(tǒng)的公司：成都投資控股集團有限公司（下稱成投集團）為第一大股東，占股9.83%；成都市現(xiàn)代農(nóng)業(yè)投資發(fā)展有限公司，占股7.53%；成都市興光華城市建設(shè)有限公司，占股5.09%；成都欣天頤投資有限責(zé)任公司，占股4.61%；成都市協(xié)成資產(chǎn)管理有限責(zé)任公司，占股3.93%。

這五家相加，占股30.99%。這就意味著，彼時，成都市政府對成都農(nóng)商行相對控股。

截至2010年年底，其資產(chǎn)總額已達1603億元，較兩年前增長41.6%；各項存款余額1315億元，較兩年前增長74.2%；各項貸款余額826億元，較兩年前增長64.2%。

該行一位前管理層人士告訴南方周末記者，彼時的成都農(nóng)商行，包括之前的成都農(nóng)信社，資產(chǎn)優(yōu)良，“農(nóng)戶的存款，雖然單個數(shù)額不大，但總體而言，存款穩(wěn)定、可靠，這在銀行業(yè)里是很難得的。”

該人士還介紹，除此之外，成都農(nóng)商行還有一項非常明顯的優(yōu)勢，“是成都地區(qū)營業(yè)網(wǎng)點最多、覆蓋面積最廣的銀行”。

不起眼的安邦

然而，也就是在2010年12月，成都農(nóng)商行召開臨時股東大會，通過了一個增資擴股議案：將總股本58.98億股、注冊資本58.98億元，擴充至100億股、100億元。100億元的注冊資本，在全國所有的農(nóng)商行里，排名第一。

新增的41.02億股，以每股定價1.6元募集，因此總計募集65.632億元。其余24.612元溢價，列入資本公積。

怎樣確定每股1.6元的增發(fā)價格？

南方周末記者得到的一份上述臨時股東大會的會議材料，對此作出了解釋：

其一，這是“基于資產(chǎn)評估結(jié)果”，成都農(nóng)商行“根據(jù)第一屆董事會第十一次會議決議，聘請中介機構(gòu)以2009年12月31日為基準(zhǔn)日對本行進行了清產(chǎn)核資和資產(chǎn)評估，評估結(jié)果為1.399元/股”。

其二，“遵循市場原則”，“綜合考量目前的市場環(huán)境、本行資產(chǎn)質(zhì)量、經(jīng)營狀況、未來成長性等因素，作為定價參考”。

其三，“考慮戰(zhàn)略合作價值”。新引入的“戰(zhàn)略投資者”，能“在跨區(qū)域發(fā)展、人才培訓(xùn)、風(fēng)險管控、科技建設(shè)、后臺集中管理及業(yè)務(wù)領(lǐng)域方面給予支持和合作”。

其四，“維護現(xiàn)有股東權(quán)益”。即在1.399元/股的基準(zhǔn)價上，加上2010年的可供分配利潤，歸屬于增資擴股前的股東。

因此，確定了1.6元/股的價格。

此中所謂新引入的“戰(zhàn)略投資者”，即是安邦。

安邦當(dāng)時出資56億元，擁有成都農(nóng)商行35億股股份，占35%股權(quán)，已處于相對控股地位。

而原有的股東，或多或少也參與了增資，但持股比例已被稀釋。屬于成都市國有資本系統(tǒng)的成投集團等五家股權(quán)相加，已由原來的30.99%，下降為21.99%。前十大股東中，除安邦外，其余9家加起來也只有33.09%。

同時，來自安邦的陳萍、趙虹、李軍、張曄、姚大鋒、李劍飛，在后來進入董事會擔(dān)任董事，并推舉王明德?lián)为毩⒍隆Ｒ虼?，?4人董事會里，安邦至少占得“半壁江山”，并囊括董事長、副董事長、行長的職務(wù)。

實際上，在入股之時，作為“戰(zhàn)略投資者”的安邦，注冊資本只有51億元，總資產(chǎn)256.74億元，全年營業(yè)收入73.83億元，凈利潤5.08億元。即使在保險行業(yè)里，也是“不起眼的小角色”。由它來并購成都農(nóng)商行的千億元資產(chǎn)，這是一出不折不扣的“蛇吞象”交易。

與成都的淵源

南方周末記者采訪所知，這樁交易，從一開始就在成都的政界、商界，引起了較大爭議。多位官員、商人表示，這其中或有“賤賣國有資產(chǎn)”的嫌疑。

2011年3月和11月，銀監(jiān)會四川監(jiān)管局和中國銀監(jiān)會，分別批復(fù)同意了這一增資擴股方案。同年11月11日，增資、驗資工作，全面完成，公司章程亦修訂完畢。

至此，安邦保險對成都農(nóng)商行的“蛇吞象”，塵埃落定。

巧合的是，就在上述工作完成的前一天，也就是2011年11月10日，成都市主要領(lǐng)導(dǎo)更迭，時任市委書記李春城離任。

該市市委一位官員對南方周末記者稱，新任的成都市委領(lǐng)導(dǎo)，至少兩次在會議上，對安邦收購農(nóng)商行的這一交易，表示嚴重不滿，并稱這樁上千億元的國有資產(chǎn)買賣，“（當(dāng)初）都沒有上市委常委會討論”。

值得指出的是，在正式收購成都農(nóng)商行之前，安邦還與成都市官方完成了一項重要交易，那就是買下了成都“天府大道北段966號園區(qū)1、2號樓”。

那片園區(qū)辦公樓是原來成都市的“新行政中心”，占地255畝左右，建筑面積約37萬平方米，共有六棟形似北京奧運會主體育場——“鳥巢”狀的辦公樓（即1-6號樓），呈蓮花瓣狀放射排列，中間則是一棟類似國家大劇院“巨蛋”的橢圓形辦公樓。整體建筑氣勢磅礴、蔚為壯觀。

2008年3月，成都市政府部門陸續(xù)搬入辦公。2008年5月，汶川地震。當(dāng)年7月，成都市政府宣布搬出這片富麗堂皇的大樓，將該行政中心“處置變現(xiàn)”。同年11月，民生銀行以3.6億元的價格，買下其中的6號樓。

2010年7月，成都市政府在“成都農(nóng)村產(chǎn)權(quán)交易所網(wǎng)站”上掛出公告，轉(zhuǎn)讓1、2號樓，掛牌價4.92億元。同時，對受讓方條件，做出特別具體的種種規(guī)定。

2010年9月1日，交易達成。受讓方就是安邦，成交價格，就是4.92億元。

有人歡喜有人愁

接近安邦的人士告訴南方周末記者，控股成都農(nóng)商行之后，安邦將數(shù)百億元保費收入，包括理財險收入，存入了該行——如僅僅在2014年第三季度，即有42億元協(xié)議存款存入，且存款期限達到5年零1個月，這有助于提高銀行的對外貸款能力。同時，在城區(qū)，成都農(nóng)商行還新增了不少營業(yè)網(wǎng)點。

安邦自身也獲得了豐厚的回報。

2013年，成都農(nóng)商行全行資產(chǎn)總額達4293.16億元，存款余額2602.04億元，貸款余額1336.00億元，存貸款增量分列成都全市金融機構(gòu)第一和第四位，存貸款余額分列第三和第五位。凈利潤45.21億元，同比增長33.76%；每股凈資產(chǎn)2.02元，同比增長27.04%；每股凈現(xiàn)金流5.38元，同比增長10.93%。

同樣在2013年里，上海文俊投資有限公司（下稱上海文?。瑥男潞袑毠煞萦邢薰荆?00208.SH）手中，受讓了其持有的4.875億股成都農(nóng)商行股票，每股轉(zhuǎn)讓價為1.79元，合計8.73億元。上海文俊自此持有成都農(nóng)商行4.88%的股份，成為其第三大股東。

再加上持股1.79%的第十大股東北京濤力投資管理有限公司，也與安邦關(guān)系密切，安邦或可實際掌握的成都農(nóng)商行股權(quán)達41.67%。

2014年的年報尚未披露，安邦保險集團的內(nèi)部人士告訴南方周末記者，成都農(nóng)商行在2014年年底，總資產(chǎn)有望增長至6000億元左右，盈利水平進一步提升。

這意味著，從2011年11月正式入主算起，安邦保險只需要4年的時間，即到2015年，就可以收回56億元的全部投資。

此外，截至2013年年底，成都農(nóng)商行還擁有各層級機構(gòu)634家，其中總行營業(yè)部1家，分行3家，一級支行27家，二級支行91家，分理處512家。并且，在這些網(wǎng)點里，“獲得保險兼業(yè)代理資格的網(wǎng)點總數(shù)增至466個”。這無疑非常有利于安邦保險集團掌控的安邦財險、安邦人壽、和諧健康等保險公司的產(chǎn)品銷售。

但有人歡喜也有人愁。

在此樁交易發(fā)生期間主政成都的幾位主要官員，都在此后落馬。

安邦入股之前成都農(nóng)商行原來的第一大股東、時任成投集團董事長吳忠耘，在2013年12月被紀(jì)檢部門調(diào)查，后移送司法；2014年12月，一審被判處死緩。

這些官員，包括已然一審判決的吳忠耘，涉案材料、司法文書迄今未予公布。南方周末記者向有關(guān)部門詢問，亦被以“事情敏感”等理由婉拒。