陳志標(biāo)

摘 要：分類改革是目前國有企業(yè)改革的方向。國有企業(yè)改革主要是通過其內(nèi)部的治理機制和外部的國資監(jiān)管體制的完善進行。國有企業(yè)的治理機制主要包括管理模式、治理結(jié)構(gòu)和激勵約束機制。國有企業(yè)的管理模式主要是組建國有資本運營公司，進行層級管理；治理結(jié)構(gòu)應(yīng)該根據(jù)不同類型國有企業(yè)進行選擇；國有企業(yè)的激勵約束機制應(yīng)當(dāng)市場化。國資采取分類監(jiān)管的方式進行，并通過立法進行保障。

關(guān)鍵詞：分類；國有企業(yè)；治理；監(jiān)管

中圖分類號：F270 文獻標(biāo)志碼：A 文章編號：1673-291X（2014）33-0017-03

國有企業(yè)進行改革，其目的無疑是增強國有企業(yè)的活力及其控制力?？傮w而言，從1978年開始，國有企業(yè)改革經(jīng)歷了三個階段——放權(quán)讓利、建立現(xiàn)代企業(yè)制度和十八屆三中全會后的國有企業(yè)分類改革。很顯然，無論是放權(quán)讓利還是建立現(xiàn)代企業(yè)制度，這些改革措施都并未涉及國有企業(yè)的分類改革，而是通過試點的方式逐步推廣國有企業(yè)的改革經(jīng)驗。中國國有企業(yè)種類之多，涉及面之廣，試圖通過唯一的方式改革國有企業(yè)，其可行度在理論上是存在疑問的，在實踐中也是問題頻出的。目前提出的國有企業(yè)分類改革，直擊要害地確立了國有企業(yè)改革的方向。

國有企業(yè)改革的重點是國有企業(yè)的治理機制和國資監(jiān)管體制。通過內(nèi)部治理機制的完善，不斷改善股東會—董事會—經(jīng)理層和監(jiān)事會的治理機構(gòu)，提升資本投資運營公司—集團公司—國有企業(yè)的管理效率，增強國有企業(yè)激勵約束機制的作用。通過立法保障外部國資的分類監(jiān)管，構(gòu)建不同類型不同層級國資的不同監(jiān)管方式體系，促進國有企業(yè)的混合所有制改革。

一、國有企業(yè)治理機制的完善

國有企業(yè)治理機制，主要包括管理模式、治理結(jié)構(gòu)和激勵約束機制。企業(yè)管理模式是指涉及企業(yè)規(guī)模龐大時，以資本為紐帶對各層級企業(yè)之間的管理方式的選擇。由于國有企業(yè)的出資人是政府，政府在管理國有企業(yè)時，存在利用其政治職能干預(yù)國有企業(yè)治理的可能性，所以分開政府的政治職能和出資人職能是國有企業(yè)治理的必然。從這個方面而言，國有企業(yè)在管理模式選擇上有層級的要求。并且，根據(jù)不同類型國有企業(yè)的性質(zhì)以及企業(yè)所處的層級的不同，國有資本投資運營公司在投資比重上有所不同。

經(jīng)過建立現(xiàn)代企業(yè)制度改革后的國有企業(yè)，其治理結(jié)構(gòu)采用股份制的比重大幅度增加，但總量在整個國有企業(yè)的比重仍然偏低。以央企為例，113家央企中也只有58家進行了股份制改革，比重為50%左右。股份制被認為是大部分企業(yè)治理應(yīng)采取的最優(yōu)化方式，其雖不是所有國有企業(yè)改革必須采取的措施，但仍應(yīng)該是大部分國有企業(yè)治理可采取的方式。目前國有企業(yè)在治理機制上的主要問題就是，不管國有企業(yè)是否進行股份制改革，國有企業(yè)的治理受政府的控制都是很強的，這導(dǎo)致了股東會—董事會—經(jīng)理層以及監(jiān)事會職能的失效。

相對于國有企業(yè)的管理模式和治理結(jié)構(gòu)，企業(yè)的激勵約束機制顯得較為微觀，但其重要性卻不容忽視。在國有企業(yè)改革的初期，特別是建立現(xiàn)代企業(yè)制度階段的國有企業(yè)改革期間，通過產(chǎn)權(quán)交易進行產(chǎn)權(quán)置換造成的國有資產(chǎn)流失現(xiàn)象嚴重，這其中就有國有企業(yè)激勵約束機制不足的原因。如何通過有效的激勵約束機制規(guī)范國有企業(yè)管理層的行為是當(dāng)前國有企業(yè)改革能否不再重蹈覆轍的關(guān)鍵。

（一）管理模式

十八屆三中全會提出，完善國有資產(chǎn)管理體制，以管資本為主加強國有資產(chǎn)監(jiān)管。顯然，國有企業(yè)管理模式的有效選擇是國有企業(yè)結(jié)構(gòu)優(yōu)化的前提條件之一。根據(jù)決定，國有企業(yè)改革中國資管理模式改革的主要取向可能類似于新加坡的“淡馬錫”模式，將國有企業(yè)分層運行，將國有資產(chǎn)有序的投資于不同領(lǐng)域的國有企業(yè)，優(yōu)化國有企業(yè)結(jié)構(gòu)?！暗R錫”模式的層級結(jié)構(gòu)包括政府部門、法定機構(gòu)或政府控股公司（淡馬錫）以及國連公司，實現(xiàn)政府部門與法定機構(gòu)、控股公司的分離，法定機構(gòu)與政府控股公司的分離，行政管理機構(gòu)和產(chǎn)權(quán)管理的分離。從嚴格意義上而言國有企業(yè)不可能完全脫離政府的控制，中國國有企業(yè)的層級應(yīng)該包括四級：政府—國有資本投資運營公司—集團公司—國有企業(yè)。

新加坡“淡馬錫”控制著大部分的國連公司，并進行一定的類型劃分。如根據(jù)所經(jīng)營業(yè)務(wù)的性質(zhì)和職能，將國連企業(yè)劃分為關(guān)系國家重要戰(zhàn)略資源、公共政策目標(biāo)的企業(yè)和參與市場活動的競爭性經(jīng)營企業(yè)[1]。中國國有企業(yè)規(guī)模龐大，妄圖將全部國有企業(yè)合而為一并非易事。從現(xiàn)實來看，由央企組建國有資本投資運營公司的可能性比較大，由大帶小，逐漸構(gòu)建國有企業(yè)層級管理體系。國有資本投資運營公司的數(shù)量并不一定唯一，這取決于不同國家國有企業(yè)規(guī)模的狀況。國有資本投資運營公司的職能就是純資本運作，這也成就了其不做類型劃分的可能性。因此，中國可以有多個國有資本投資運營公司，并由政府通過董事會控制；國有資本投資運營公司下設(shè)多個集團公司，根據(jù)國家政策和經(jīng)濟發(fā)展需要進行投資，優(yōu)化國有企業(yè)結(jié)構(gòu)。

同時，集團公司和下層級的國有企業(yè)也是存在類型劃分的。國有資本不可能只進行純公益性的投入，為滿足公益性職能的需求，投資競爭性領(lǐng)域的國有企業(yè)不應(yīng)被否定。新加坡國連企業(yè)存在著法定機構(gòu)和政聯(lián)公司的劃分。法定機構(gòu)類似于中國公益類國有企業(yè)的性質(zhì)，其創(chuàng)立資本和必要的流動資金由政府撥付，不以盈利為目的，主要任務(wù)是通過其在基礎(chǔ)設(shè)施及公共服務(wù)領(lǐng)域的經(jīng)營活動營造良好的市場環(huán)境，以促進市場的公平競爭和保障經(jīng)濟活動的正常運行。政聯(lián)公司是由政府控股的，但完全按市場原則運作，以盈利為目的的企業(yè)[2]。國有資本投資運營公司根據(jù)國家政策及實際需要對不同類型的集團公司進行投資，不同類型集團公司以其性質(zhì)進行市場化運營或是政府控制下運營。集團公司根據(jù)自身情況參與下層級國有企業(yè)的管理。

（二）治理結(jié)構(gòu)

國有資產(chǎn)在企業(yè)中的比重形式主要包括獨資、控股和參股三種。在分類改革過程中，不同性質(zhì)的國有企業(yè)其國有資產(chǎn)比重有所不同，根據(jù)不同的國有資產(chǎn)比重選擇國有企業(yè)治理結(jié)構(gòu)。國有企業(yè)的分類，國務(wù)院國資委提出將國有企業(yè)分為競爭性國有企業(yè)、公益性國有企業(yè)和功能性國有企業(yè)[3]。很顯然的做法就是，在競爭性國有企業(yè)中國資采取參股的形式；而公益性國有企業(yè)和功能性國有企業(yè)根據(jù)不同情況采取獨資或是控股的形式。目前國務(wù)院國資委通過國有資本投資運營公司試點，試圖通過上游的國有資本投資運營公司控股下級的國有企業(yè)，實現(xiàn)優(yōu)化國有經(jīng)濟布局結(jié)構(gòu)的功能；同時，以市場化運作為手段，實現(xiàn)國有資產(chǎn)的保值增值。

設(shè)立國有資本投資運營公司的央企，在不同層級中其公司的治理結(jié)構(gòu)不同，主要分為兩種情況：一是政府與國有資本投資運營公司之間的治理結(jié)構(gòu)，這種治理模式可以參照新加坡“淡馬錫”的股東會—董事會—經(jīng)理層和監(jiān)事會的治理方式。例如，“淡馬錫”是新加坡財政部的全資控股公司，財政部可依法人財產(chǎn)權(quán)開展資本經(jīng)營并任命其董事會的主席和董事。為了防止國有股權(quán)控制力過大，淡馬錫的董事會由以下三部分人員構(gòu)成：（1）股東董事。主要來自財政部的出資人代表和政府的高級公務(wù)員；（2）獨立董事。大部分由商業(yè)經(jīng)驗豐富的民營企業(yè)或跨國公司優(yōu)秀的企業(yè)家組成；（3）執(zhí)行董事。主要來自公司管理層。其中，前兩部分董事均為外部董事[4]。淡馬錫的董事長幾乎都是非執(zhí)行董事。同時淡馬錫實行董事會下的總經(jīng)理負責(zé)制。董事會下設(shè)7個專業(yè)委員會，委員會的召集人或主任及組成人員大部分是獨立董事，以保證決策的民主和專業(yè)?？偨?jīng)理的決策首先交由專業(yè)委員會論證，最后交董事會把關(guān)，更重大的決策則交給股東大會。董事會每年向財政部交成績單，業(yè)績不好則將被換屆[5]。二是國有資本投資運營公司與集團公司、集團公司與國有企業(yè)之間的治理結(jié)構(gòu)。這種治理模式可依據(jù)《公司法》等相關(guān)商事法律的規(guī)定進行，同時結(jié)合國有企業(yè)的特殊性質(zhì)進行特殊調(diào)整。例如，上海國資改革就指出，競爭類企業(yè)，應(yīng)進行以外部董事占多數(shù)的董事會建設(shè)，強化董事會專門委員會功能，董事長與總經(jīng)理分設(shè)。功能類和公共服務(wù)類企業(yè)，可分為國有多元投資企業(yè)和非多元投資企業(yè)。國有多元投資企業(yè)原則上董事長經(jīng)法定程序可兼任總經(jīng)理，非多元投資企業(yè)可設(shè)1名執(zhí)行董事兼任總經(jīng)理。功能類和公共服務(wù)類企業(yè)的董事長或是執(zhí)行董事均應(yīng)與黨委書記分設(shè)。同時，履行出資人職責(zé)的機構(gòu)委派或推薦監(jiān)事會主席和外派監(jiān)事，與企業(yè)內(nèi)部監(jiān)事組成監(jiān)事會。功能類和公共服務(wù)類企業(yè)，還可外派財務(wù)總監(jiān)[6]。

（三）激勵約束機制

國有企業(yè)的激勵約束機制分為內(nèi)部的選人用人、職工收入分配激勵機制和外部的產(chǎn)品市場、資本市場和經(jīng)營市場的約束機制。市場化是優(yōu)化資源的一種重要途徑。在國有企業(yè)改革中，管理人才的選擇通過市場化的方式進行，有利于通過市場選擇機制進行管理層人員的優(yōu)勝劣汰。國有企業(yè)改革過程中，領(lǐng)導(dǎo)人員應(yīng)當(dāng)保持必要的穩(wěn)定性和流動性，通過任期制契約化管理和市場化選聘等方式，進行人才選擇。同時應(yīng)該推行職業(yè)經(jīng)理人制度，更好地發(fā)揮企業(yè)家在國有企業(yè)的作用。國有企業(yè)薪資問題也是改革的要點。國有企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人員收入與職工收入、企業(yè)效益、發(fā)展目標(biāo)相掛鉤，行業(yè)之間和企業(yè)內(nèi)部應(yīng)當(dāng)形成更加合理的分配激勵關(guān)系。有觀點提出，國有企業(yè)的薪資安排可以根據(jù)其是否為編制人員進行分配，享受公務(wù)員編制的人員其薪資應(yīng)當(dāng)按照公務(wù)員待遇進行分配，同時結(jié)合其業(yè)績對其進行獎勵；非公務(wù)員編制則可依市場化標(biāo)準(zhǔn)進行薪資安排。這種觀點值得探討。首先，該觀點是在肯定國有企業(yè)有些人員享受編制優(yōu)惠的基礎(chǔ)上提出的。目前國有企業(yè)改革的方向可以說是市場化和混合所有制，一些體制內(nèi)的制度其存在土壤正在不斷衰減。而且，國有企業(yè)有些高管人員享受公務(wù)員待遇的現(xiàn)象也是久為人所詬病。其次，即使該觀點的前提成立，但其并不具有可行性。按照目前市場薪資的分配來看，排除公務(wù)員福利以外，公務(wù)員的薪資普遍是低于私企職工工資。在這種情況下，試圖讓享受公務(wù)員待遇的國有企業(yè)高管人員僅僅享受公務(wù)員的薪資，似乎與其付出的勞動并不相稱，極有可能導(dǎo)致管理層激勵不足的問題。因此，無論是國有企業(yè)的選人用人機制還是國有企業(yè)職工的薪資都應(yīng)采取市場化導(dǎo)向的方式進行選擇和分配。

產(chǎn)品市場、資本市場和經(jīng)營市場等外部約束機制作用的發(fā)揮主要依靠法制的構(gòu)建。通過立法，不斷完善產(chǎn)品市場、資本市場和經(jīng)營市場的運行環(huán)境。例如，產(chǎn)品市場可以通過《產(chǎn)品質(zhì)量法》、《消費者權(quán)益保護法》等法律法規(guī)進行規(guī)范，通過對產(chǎn)品質(zhì)量的監(jiān)督規(guī)范企業(yè)的生產(chǎn)。這里需要指出，一般而言，競爭類的國有企業(yè)其受產(chǎn)品市場、資本市場和經(jīng)營市場等外部約束機制的作用與私企無異。但若涉及其他類型的國有企業(yè)，如公益類國有企業(yè)等，那么在產(chǎn)品市場、資本市場和經(jīng)營市場的約束就應(yīng)該進行部分的特殊規(guī)定。

二、國資監(jiān)管體制的完善

完善國資監(jiān)管體制是從外部改革國有企業(yè)的必要措施。以往國資監(jiān)管體制的最大弊端就是國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)的職能過強，國有企業(yè)的自主性弱。國有企業(yè)分類改革后，不但不同類型的國有企業(yè)需要采取不同的監(jiān)管方式，同時，不同層級的國有企業(yè)也要采取不同的監(jiān)管方式。總體而言，不同類型中，涉及國家經(jīng)濟命脈和安全的行業(yè)，其監(jiān)管力度較強；不同層級中，處于資本運營公司和集團公司層級的國有企業(yè)，其受到國資監(jiān)管機構(gòu)的監(jiān)管也是較多的。

（一）國資監(jiān)管體制的選擇

國資監(jiān)管體制包括分層監(jiān)管和分類監(jiān)管。分層監(jiān)管是指經(jīng)過設(shè)立國有資本投資運營公司改革后，不同層級的國有企業(yè)需要有不同的監(jiān)管方式。分類監(jiān)管是指國資監(jiān)管機構(gòu)對不同類型的國有企業(yè)應(yīng)采取不同的監(jiān)管方法。其中，分層監(jiān)管中應(yīng)正確處理好政府與市場的關(guān)系，堅持政企分開、政資分開、所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分開，轉(zhuǎn)變政府職能。政府部門通過宏觀調(diào)控、市場監(jiān)管、行業(yè)管理等公共管理職能對不同層級不同類型的國有企業(yè)進行監(jiān)管。而國資監(jiān)管機構(gòu)依法履行出資人職責(zé)，以管資本為主加強國有資本投資運營公司和集團公司的監(jiān)管，分類推進不同層級中不同類型國有企業(yè)的監(jiān)管。例如，以公共政策目標(biāo)實現(xiàn)的考核監(jiān)管公共企業(yè)，以資本、營業(yè)額等指標(biāo)監(jiān)管商事企業(yè)[7]。

（二）國資監(jiān)管體制的法制保障

國有資本投資運營公司的設(shè)立是國有企業(yè)改革的措施之一。設(shè)立國有資本投資運營公司其運行中必然涉及了眾多的監(jiān)管法律問題。

首先，是國有資本投資運營公司的設(shè)立問題。根據(jù)市場化原則，國有資本投資公司的設(shè)立應(yīng)當(dāng)符合《公司法》等法律規(guī)定。但根據(jù)國有資本投資公司的特殊性質(zhì)，其設(shè)立者是國家，其資本投入是國有資產(chǎn)，由于國有出資人的實質(zhì)性缺位，使得在國有資本公司的設(shè)立過程中需附加予特殊規(guī)定。例如，應(yīng)有立法明確規(guī)定國有資本投資運營公司的設(shè)立權(quán)限主體和設(shè)立程序等。

其次，國有資本投資運營公司的治理結(jié)構(gòu)的法律規(guī)制問題。例如，國有資本的股東代表；董事會、監(jiān)事會組成；政府、國資監(jiān)管機構(gòu)享有決定權(quán)的審批事項等法律問題。這些規(guī)定不僅要從《企業(yè)國有資產(chǎn)法》、《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓暫行辦法》和《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》等法律法規(guī)中尋找依據(jù)，還要根據(jù)分層分類國有企業(yè)改革后的不同特征，進行補充性的規(guī)定。

最后，不同層級國有企業(yè)的監(jiān)管注重政府與市場關(guān)系、資本投資公司與集團公司關(guān)系、集團公司與國有企業(yè)關(guān)系的處理，不同類型國有企業(yè)的監(jiān)管注重國資監(jiān)管機構(gòu)與國有企業(yè)關(guān)系的處理。十八屆三中全會明確提出，市場在資源配置中起決定性作用。因此，在構(gòu)建政府與市場的法制關(guān)系中，必然是要尊重市場規(guī)律，政府除了依法履行必要的公共管理職能外，其出資人職能的行使應(yīng)當(dāng)根據(jù)《公司法》等商事法律進行。資本投資公司與集團公司、集團公司與國有企業(yè)之間的關(guān)系，應(yīng)當(dāng)根據(jù)公司設(shè)立、股權(quán)分配等規(guī)則進行。資本投資公司對集團公司的控制以及集團公司對國有企業(yè)治理的參與都應(yīng)當(dāng)依照股東的權(quán)利進行。除此之外，涉及國家政策性安排的國有企業(yè)，其在市場營運中應(yīng)當(dāng)符合政策法的相關(guān)規(guī)定。

三、結(jié)論

國有企業(yè)通過其內(nèi)部的治理機制和外部的國資監(jiān)管體制的完善進行改革。類型化改革和國有資本投資運營公司的設(shè)立，要求國有企業(yè)在治理機制和監(jiān)管體制必須分層分類進行。不同層級中的國有企業(yè)，在公司治理時政府和國資監(jiān)管機構(gòu)的參與度有所不同。在國有資本投資運營公司中，政府依法人財產(chǎn)權(quán)行使出資人權(quán)利，通過董事會的人事控制參與公司的治理。國資監(jiān)管機構(gòu)依據(jù)法律對國有資本投資運營公司的資本運作進行監(jiān)督。至于其他層級的國有企業(yè)，政府的控制力逐漸減弱，國資監(jiān)管機構(gòu)也只是在國有資產(chǎn)的運行方面進行監(jiān)督管理。

競爭類國有企業(yè)的治理機制和監(jiān)管體制與私企并無差異。其他類型的國有企業(yè)，如公益類國有企業(yè)，其治理機制的選擇并不能局限于股份制，而應(yīng)根據(jù)其性質(zhì)和實際需要進行選擇。同時在監(jiān)管體制的構(gòu)建中，不但要符合一般性法律的規(guī)定，還要配套相關(guān)政策的規(guī)定。

參考文獻：

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[責(zé)任編輯 劉嬌嬌]