文暉

都曾輝煌，也曾失落，難兄難弟，走在一起，而今邁步從頭越，只是一切都改變了。

這是對(duì)申銀萬(wàn)國(guó)證券（下稱申萬(wàn)）和宏源證券（000562.SZ）（下稱宏源）“在一起”的最好注釋，雙方合并后資產(chǎn)超1000億元人民幣，凈資產(chǎn)332億元，成為僅次于中信和海通的第三大券商巨頭。

申萬(wàn)董事長(zhǎng)李劍閣在當(dāng)晚的發(fā)布會(huì)上表示：“這宗最大的券商并購(gòu)案將載入史冊(cè)”，而宏源證券也在復(fù)盤后經(jīng)歷了多個(gè)“一字”漲停的“進(jìn)行時(shí)”。

市場(chǎng)看中的是這場(chǎng)大合并背后“導(dǎo)演”的野心和實(shí)力。盡管這兩家券商已然是沒落的“巨星”，但強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)手倒也頗得側(cè)目。只是合并的劇情似顯“狗血”，而未來的方向撲朔迷離，難辨其蹤。當(dāng)大家都選擇同一條道路前行時(shí)，并不一定美好，并不寬闊的道路或許異常擁擠。

大導(dǎo)演

申萬(wàn)可謂是中國(guó)資本市場(chǎng)的“活化石”，也是券商上市的最早推動(dòng)者和參與者；宏源則是實(shí)實(shí)在在的中國(guó)第一家上市證券公司。兩家人走在了一起，看似“天方夜譚”，實(shí)則劇本篤定。

因?yàn)樗麄兊膶?dǎo)演是中央?yún)R金。中央?yún)R金公司直接持有申銀萬(wàn)國(guó)55.38%的股份，并通過其全資子公司中國(guó)建銀投資公司間接持有宏源證券60.02%的股份。

在申萬(wàn)和宏源聯(lián)合舉行的新聞發(fā)布會(huì)上，宏源證券董事長(zhǎng)馮戎表示，兩家公司均強(qiáng)調(diào)此次重組屬于市場(chǎng)化聯(lián)合，并得到了控股股東中央?yún)R金和中國(guó)建銀投資公司的積極支持。

顯然，就交易最終達(dá)成和各方的反應(yīng)看，整個(gè)交易方案雙層結(jié)構(gòu)的設(shè)計(jì)，體現(xiàn)出中央?yún)R金作為交易雙方大股東的強(qiáng)大整合意愿，亦很好的平衡了新疆、上海兩地政府的利益，這對(duì)新公司來說是一個(gè)不錯(cuò)的開始。

繼去年，銀河證券特批H股上市之后，今年，匯金旗下券商中金公司已經(jīng)開始正式啟動(dòng)H股IPO程序。申萬(wàn)宏源的整合，更是匯金公司旗下整合的重要步驟。

值得一提的是，“導(dǎo)演”的巧妙在于把兩個(gè)“豪門”和背后錯(cuò)綜復(fù)雜的“家族關(guān)系”理順，并撮合在了一起。吸收合并后，申銀萬(wàn)國(guó)作為存續(xù)公司承接宏源證券的全部資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)等其他一切權(quán)利和義務(wù)。同時(shí)，存續(xù)公司將在上海市注冊(cè)設(shè)立全牌照證券子公司，承接公司的證券及相關(guān)業(yè)務(wù)，并將與該等業(yè)務(wù)和注入資產(chǎn)相關(guān)的人員一并轉(zhuǎn)移至證券子公司。

存續(xù)公司將注冊(cè)于新疆，轉(zhuǎn)為投資控股公司，并在上海注冊(cè)成立綜合性證券子公司從事原申萬(wàn)和宏源的所有證券業(yè)務(wù)，形成“投資控股公司+證券子公司”的母子公司結(jié)構(gòu)，充分發(fā)揮上海和新疆兩地的資源優(yōu)勢(shì)，并且在母公司層面定位綜合金融，將逐步向投資、并購(gòu)、銀行、保險(xiǎn)、信托等金融服務(wù)衍生。

小角色

不過，大導(dǎo)演也會(huì)遇上大問題：兩個(gè)主角最近“丑聞纏身”，猶如一線明星墜入二線配角，漸被遺忘。

申萬(wàn)上市之路一直不順，受困于“一參一控”的規(guī)定，上市之路遙遙無期。雖然從2007年時(shí)任申銀萬(wàn)國(guó)董事長(zhǎng)馮國(guó)榮第一次在公開場(chǎng)合提出上市計(jì)劃以來，歷經(jīng)7年，三次更迭董事長(zhǎng)，從馮國(guó)榮、謝平、丁國(guó)榮到李劍閣，每次都把上市作為在職期間的重頭戲。

就在申萬(wàn)不斷提出上市計(jì)劃的同時(shí)，其業(yè)績(jī)卻一路下滑，傳統(tǒng)經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)被海通、廣發(fā)、華泰證券全面趕超，而投行、資管等業(yè)務(wù)也一落千丈，排在20名開外的位置。

此外，申萬(wàn)的許多競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手在去年券商上市潮中突然提速，不僅有銀河證券在H股成功上市，緊接其后又有包括國(guó)泰君安在內(nèi)的7家券商紛紛向證監(jiān)會(huì)遞交了上市招股書，這也使“晚別人一步”的申萬(wàn)在上市進(jìn)程中陷于不利位置。

宏源證券則更糟糕，狀況不斷。去年9月10日，宏源證券債券銷售交易部總經(jīng)理陳智軍和副總經(jīng)理葉凡被公安機(jī)關(guān)調(diào)查，之后宏源證券副董事長(zhǎng)、總經(jīng)理胡強(qiáng)、副總經(jīng)理周棟也接受公安機(jī)關(guān)調(diào)查，隨即二人被免職。宏源證券就此一度陷入危機(jī)，內(nèi)部人心惶惶。

而合并的過程中，停牌時(shí)間長(zhǎng)達(dá)9個(gè)月，遠(yuǎn)超普通重大資產(chǎn)重組3個(gè)月停牌時(shí)間的慣例，這其中的艱難可想而知，據(jù)悉合并方案幾易其稿。

因此，這次重組，匯金、申萬(wàn)和宏源異常重視，以至于李劍閣承認(rèn)，這次重組并購(gòu)從意愿的產(chǎn)生到共識(shí)的達(dá)成，一直到宏源發(fā)布停牌公告整個(gè)過程，保密工作做的十分嚴(yán)密，受到了市場(chǎng)高度評(píng)價(jià)。

狠對(duì)手

兩家的合并帶來的是對(duì)手的恐懼。

拼實(shí)力——合并前，兩家公司的“量級(jí)”就已經(jīng)很大了。截至去年底，申萬(wàn)營(yíng)業(yè)收入為51.26億元，宏源為36.69億元，分別位居行業(yè)的第10位和11位；而代理買賣證券業(yè)務(wù)凈收入上，申萬(wàn)去年收入為30.33億，宏源為12.86億元，分別位居行業(yè)的第8和17位。

雙方合并后，公司一躍躋身證券業(yè)第一梯隊(duì)。

拼歷史——兩家公司各有特色，誰(shuí)也不輸誰(shuí)。申銀萬(wàn)國(guó)由原上海申銀證券公司和原上海萬(wàn)國(guó)證券公司于1996年9月16日合并設(shè)立。現(xiàn)有194家股東，中央?yún)R金是第一大股東。

宏源證券是中國(guó)第一家上市證券公司，擁有宏源期貨、宏源匯富創(chuàng)業(yè)投資和宏源匯智投資三家子公司；在全國(guó)擁有119家證券營(yíng)業(yè)部及上海、廣西兩家經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)分公司。

其實(shí)，申銀萬(wàn)國(guó)與宏源證券合并重組并非今年首個(gè)券商之間合并的案例。

之前，證監(jiān)會(huì)通過了方正證券并購(gòu)民族證券的重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)；更早些時(shí)候，國(guó)泰君安接管了上海證券。國(guó)泰君安多年來穩(wěn)居國(guó)內(nèi)券商第一梯隊(duì)。

隨后，將安信證券注入上市公司中紡?fù)顿Y（600061.SH）的消息，在業(yè)界激起較大反響，安信證券突然做出的曲線上市方案也讓各方稍感意外。資產(chǎn)重組完成后，安信證券實(shí)際控制人仍為國(guó)投集團(tuán)。去年11月初，國(guó)投斥資近95億元，成功控股安信證券。而收購(gòu)安信證券成為國(guó)投做強(qiáng)金融主業(yè)的一個(gè)重要舉措。

長(zhǎng)期以來，在國(guó)內(nèi)券商行業(yè)中，中信證券綜合排名一直位居前列，國(guó)泰君安、廣發(fā)、華泰、招商等券商緊隨其后，構(gòu)成第一梯隊(duì)。

而今看來，“一味貪大”是券商大軍幕后“導(dǎo)演”的至愛，其功效究竟如何尚待時(shí)間檢驗(yàn)。隨著券商之間的合并重組，第一軍團(tuán)格局可能將被打亂，券商之間的競(jìng)爭(zhēng)將更加激烈。endprint