鄧志堅(jiān)

核心提示：

2007年新《破產(chǎn)法》引入企業(yè)重整制度，將重整與和解、破產(chǎn)清算程序并列，賦予債權(quán)人、債務(wù)人及其他利害關(guān)系人選擇的權(quán)利，利用破產(chǎn)法所規(guī)定的救濟(jì)措施，使陷入債務(wù)困境的企業(yè)在清償債務(wù)的同時(shí)，重新獲得經(jīng)營能力。經(jīng)過多方堅(jiān)持不懈的努力，2013年2月8日，四川方向光電重整成功，恢復(fù)上市，成為四川省第一家實(shí)行破產(chǎn)重整的上市公司，也是全國第一家保留主營業(yè)務(wù)在體內(nèi)，真正實(shí)行重整的上市公司。四川方向光電重整上市，在企業(yè)獲得再生的同時(shí)，最大限度維護(hù)了債權(quán)人和股東權(quán)益，具有良好的社會效益和經(jīng)濟(jì)效益。本文對方向光電再生之路進(jìn)行了總結(jié)與反思，以期在企業(yè)重整實(shí)踐中起到一定的借鑒作用。

2007年5月23日，四川方向光電股份有限公司（下稱方向光電，股票代碼為000757）因連續(xù)三年虧損，其股票被深交所暫停上市，正式引爆了一場以方向光電為中心、波及內(nèi)江市內(nèi)外的重大危機(jī)。在危機(jī)面前，內(nèi)江市委、市政府歷經(jīng)近7年的艱難探索和不懈努力，成功完成了對方向光電的破產(chǎn)重整，使一場內(nèi)江經(jīng)濟(jì)社會發(fā)展史上的重大危機(jī)被轉(zhuǎn)化為企業(yè)和地方發(fā)展的重大機(jī)遇。

破產(chǎn)危機(jī)的沖擊波

方向光電的前身系四川峨眉柴油機(jī)股份有限公司（國有控股公司），其股票于1997年6月27日掛牌交易。2001年，經(jīng)財(cái)政部批準(zhǔn)，其國有股轉(zhuǎn)讓給沈陽北泰集團(tuán)，公司變更為“四川方向光電股份有限公司”。方向光電 2004年開始出現(xiàn)經(jīng)營困難，至2006年連續(xù)三年虧損，于2007年5月23日被深交所暫停其股票上市。至此，公司陷入了退市和破產(chǎn)的全面危機(jī)。

但是，方向光電的危機(jī)又不僅僅是一個(gè)企業(yè)的危機(jī)，它還是波及內(nèi)江市經(jīng)濟(jì)、金融等諸多領(lǐng)域的一場重大社會危機(jī)。其原因在于：第一，該企業(yè)歷史遺留問題眾多，隨時(shí)都可能因歷史遺留問題引發(fā)突發(fā)事件。第二，該企業(yè)負(fù)債高達(dá)22億元，債權(quán)人多達(dá)35家，涉及多家金融機(jī)構(gòu)和上下游關(guān)聯(lián)企業(yè)，如果處置不當(dāng)，將嚴(yán)重?fù)p害相關(guān)企業(yè)的經(jīng)濟(jì)利益，并將重創(chuàng)投資者的信心。第三，涉及面廣，維穩(wěn)壓力巨大。該企業(yè)的存活關(guān)系到3萬多的股東以及近4000名職工的切身利益，處置稍有不當(dāng)，企業(yè)內(nèi)部問題就會引發(fā)影響社會穩(wěn)定的重大群體性事件。

斷臂求生的“突圍”路

為了化解方向光電引發(fā)的危機(jī)，從2006年至2013年，內(nèi)江市委、市政府多部門攻堅(jiān)“突圍”，破解了一個(gè)又一個(gè)難題，最終成功通過破產(chǎn)重整化解了其退市風(fēng)險(xiǎn)，使其得以斷臂重生。

根據(jù)國務(wù)院《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革實(shí)施意見》和中國證監(jiān)會《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》，方向光電應(yīng)在2006年底前完成股權(quán)分置改革，否則將面臨退市風(fēng)險(xiǎn)。要實(shí)施股權(quán)分置改革，就必須解決清占解保問題。時(shí)間緊迫，內(nèi)江市采取果斷措施，促使大股東清償占用款項(xiàng)，解除擔(dān)保，并積極與股民協(xié)商，制定了合理可行的股權(quán)分置改革方案，在2006年12月25日通過該方案，并于2007年1月5日實(shí)施完成了股權(quán)分置改革，化解了退市風(fēng)險(xiǎn)。

方向光電在被暫停上市之后，如果2007年繼續(xù)虧損，按照相關(guān)規(guī)定，方向光電將退出主版。為了確保2007年企業(yè)實(shí)現(xiàn)贏利，內(nèi)江市委、市政府一方面果斷作出保留機(jī)械板塊，停產(chǎn)液晶等板塊的決定，采取多種措施維護(hù)了企業(yè)的正常生產(chǎn)；另一方面，還通過財(cái)政補(bǔ)貼、股權(quán)處置、債務(wù)轉(zhuǎn)移、貸款利率減免等多種增利措施，最終實(shí)現(xiàn)了1947萬元的利潤，保住了殼資源，為重組獲得了機(jī)會。

資產(chǎn)重組曾經(jīng)是挽救方向光電的主要辦法。實(shí)施資產(chǎn)重組必須解決好有可行的方案、債務(wù)和解、找到重組方這三個(gè)主要問題。內(nèi)江市為此雖做了大量工作，然而，重組方案仍未能獲準(zhǔn)實(shí)施，方向光電幾乎走到了山窮水盡的地步。

面對困境，內(nèi)江方面仍繼續(xù)頑強(qiáng)地探索著。經(jīng)過深入研究形勢、政策、法律，終于在新頒布的破產(chǎn)法中找到出路，提出了實(shí)施破產(chǎn)重整的思路。經(jīng)過論證，認(rèn)為破產(chǎn)重整是拯救方向光電最后的希望，也是其能否斷臂求生唯一的出路。通過近一年的充分準(zhǔn)備，制定出了“將資產(chǎn)質(zhì)量較優(yōu)、生產(chǎn)規(guī)模較大、經(jīng)營業(yè)績較好、生產(chǎn)汽車曲軸的鴻翔公司保留在上市公司體內(nèi)，峨柴、液晶、集成等其他8家子公司剝離出上市公司”的破產(chǎn)重整方案。2010年12月7日，內(nèi)江市中級法院依法受理了該方案。在獲得債權(quán)人、股民的理解和支持后，內(nèi)江市中級法院于2011年6月16日裁定批準(zhǔn)了重整方案，并在最高人民法院指導(dǎo)下，于2011年12月30日，裁定方向光電破產(chǎn)重整程序終結(jié)。

之后，為了選擇好重組方，先后與天津、北京、上海等地50多家企業(yè)進(jìn)行了接觸，與20多家企業(yè)進(jìn)行了談判，并對天津、北京及四川省內(nèi)多地企業(yè)進(jìn)行了實(shí)地考察。經(jīng)反復(fù)比較、論證后，最終確定天津市大型國有企業(yè)—天津物資集團(tuán)（位列世界500強(qiáng)第416位）的全資子公司天津浩物機(jī)電汽車貿(mào)易有限公司為重組方。2011年12月5日，管理人與重組方簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。內(nèi)江市政府與天津物資集團(tuán)簽訂了戰(zhàn)略投資協(xié)議。同年12月14日，重組方購買1.15億股的4.41億元資金全部到位。重組方入駐后，實(shí)現(xiàn)了當(dāng)年入駐即當(dāng)年贏利的目標(biāo)，確保了方向光電具備持續(xù)經(jīng)營和盈利能力。

成功復(fù)牌“浴火重生”

方向光電股票在深交所恢復(fù)交易，是重整取得最終成功的重要標(biāo)志。為此，內(nèi)江市采取了系列措施：一是召開董事會、股東大會，及時(shí)調(diào)整領(lǐng)導(dǎo)班子，規(guī)范運(yùn)作，注入資金，優(yōu)化調(diào)整產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，強(qiáng)化管理，控制成本，確保了2011年實(shí)現(xiàn)盈利5550萬元，2012年實(shí)現(xiàn)盈利3500萬元，并于2012年12月13日通過股東大會，將四川方向光電股份有限公司更名為四川浩物機(jī)電股份有限公司，使企業(yè)具備了恢復(fù)上市的實(shí)質(zhì)條件。二是加強(qiáng)與中國證監(jiān)會、深交所、四川證監(jiān)局的溝通協(xié)調(diào)，積極爭取中國證監(jiān)會處罰委員會對原方向光電在經(jīng)營過程中沒有嚴(yán)格履行決策審批程序和信息批露義務(wù)的行為，只處罰具體責(zé)任人而不處罰上市公司，以減少對復(fù)牌產(chǎn)生負(fù)面影響。三是積極與建行四川省分行溝通、協(xié)調(diào)，通過上報(bào)建行總行同意，妥善解決了建行系統(tǒng)在上市公司體內(nèi)債務(wù)問題，為復(fù)牌掃除了阻礙。四是以司法確權(quán)的方式將1422萬股分別確定到了2965戶自然人名下，并于11月23日在中登公司深圳分公司完成過戶登記。通過大量工作，獲得深交所批準(zhǔn)，實(shí)現(xiàn)了同步交易，保障了職工利益。

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“保住一個(gè)子，活了一盤棋”。破產(chǎn)重整，不僅有效化解了退市和破產(chǎn)危機(jī)，保住了方向光電這枚“子”， 使企業(yè)起死回生，圓滿地解決了企業(yè)幾十年留下的各種疑難雜癥，最大限度地維護(hù)了債權(quán)人、職工、股民的權(quán)益；而且更激活了內(nèi)江社會經(jīng)濟(jì)發(fā)展這盤“棋”。

方向光電在2006年和2011年兩次面臨退市風(fēng)險(xiǎn)，如果危機(jī)不能化解，方向光電最終退市，企業(yè)資產(chǎn)在支付相關(guān)稅收、職工工資等后，根本不足以清償債務(wù)，債權(quán)人將面臨“顆粒無收”的風(fēng)險(xiǎn)。方向光電通過股權(quán)分置改革和重整，成功渡過了這一危機(jī)，增加了4.4億元的清償額度，使普通債權(quán)清償比例從2.1%提高到19.7%。具有優(yōu)先債權(quán)的銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)受償保障尤為突出，其中建行清償總額2.1億元，本金清償率達(dá)85.7%；其他金融機(jī)構(gòu)也得到了較高程度的清償，最大限度地維護(hù)了債權(quán)人利益。

方向光電在重整過程中，一是妥善解決了職工身份轉(zhuǎn)換、經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償。對2001年國企改制時(shí)的800余名固定工、合同工和內(nèi)退職工支付了安置費(fèi)、經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金、生活費(fèi)等；對2002年至重整前解除勞動合同的300多名職工支付了經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金；解決了60多名職工工傷補(bǔ)償、職業(yè)病鑒定、職工遺屬、殘疾子女撫養(yǎng)、再就業(yè)困難等問題。二是解決了上市初3400名職工個(gè)人股被職工持股會持有問題，成功實(shí)施了股權(quán)分置改革，近3萬股民手中持有的3.6億股票實(shí)現(xiàn)了全流通，實(shí)現(xiàn)了20億元以上市值，保障了職工和股民利益。三是通過重整，企業(yè)得以再生存，也為大量人員提供了就業(yè)機(jī)會。

方向光電重整上市，保住了內(nèi)江境內(nèi)的上市公司，有利于內(nèi)江汽車摩托車零配件基地建設(shè)龍頭作用的發(fā)揮，增強(qiáng)了金融機(jī)構(gòu)在內(nèi)江的投資信心，同時(shí)上繳稅務(wù)、法院、社保、醫(yī)保、工會各類稅款及欠費(fèi)近4000萬元，維護(hù)了內(nèi)江經(jīng)濟(jì)秩序。

重組方天津浩物機(jī)電汽車貿(mào)易有限公司，已作出了在內(nèi)江投資7.24億元的安排，在開發(fā)區(qū)征地302畝建設(shè)汽車配件及汽車改裝生產(chǎn)基地項(xiàng)目，建成后將注入上市公司，并向上市公司提供了2億元無償借款，承諾今年上市公司利潤不低于5000萬元。同時(shí)，天津物資集團(tuán)與內(nèi)江市簽訂了戰(zhàn)略投資合作協(xié)議，將進(jìn)一步拓展合作領(lǐng)域、擴(kuò)大合作范圍，投資參與內(nèi)江新城建設(shè)，建設(shè)五星級賓館和寫字樓、汽車銷售4S店、二手車交易市場，共同組建租賃公司、小額貸款公司，實(shí)現(xiàn)互利共贏、共同發(fā)展。

從方向光電危機(jī)化解看“未雨綢繆”

以破產(chǎn)重整的方式成功化解方向光電自身及其引發(fā)的危機(jī)，這是內(nèi)江市乃至四川省經(jīng)濟(jì)社會發(fā)展中的輝煌案例?；仡^審視這場危機(jī)的化解過程，我們更需要反思教訓(xùn)。

從企業(yè)自身來說，不熟悉上市公司的財(cái)務(wù)和運(yùn)行規(guī)則，輕視擔(dān)保等法律規(guī)則，才使得企業(yè)陷入嚴(yán)重財(cái)務(wù)危機(jī)并走到了被暫停上市的地步。否則，如果能夠嚴(yán)格按照上市公司的運(yùn)行規(guī)則開展經(jīng)營和治理，則完全不至于落到那么艱難的程度。

從政府的角度來說，雖然拯救方向光電是迫不得已的事，但這畢竟還是無奈之舉。近7年的拯救過程中，政府為此投入了大量人力、物力和其他資源，政府的積極參與，在當(dāng)時(shí)的背景下是必要的。今后，政府更多的還是應(yīng)該履行監(jiān)管和服務(wù)的職責(zé)，把企業(yè)推向市場，更多的使用“無形的手”來調(diào)整企業(yè)的存亡狀況。

而從金融行業(yè)的角度來看，教訓(xùn)更是深刻的。雖然，方向光電的幾家債權(quán)銀行的本金清償率最后達(dá)到37%到86%，但債權(quán)銀行整體受償率僅28%，抵押擔(dān)保設(shè)置不合理、手續(xù)不齊備的銀行機(jī)構(gòu)，受償率偏低，損失較大，教訓(xùn)深刻。

在方向光電破產(chǎn)重整前，企業(yè)金融債務(wù)高達(dá)人民幣20.4億元及1850.6萬美元，涉及四大國有商業(yè)銀行和多家股份制銀行，涉及金融機(jī)構(gòu)數(shù)量多，范圍廣。這一現(xiàn)象也反映出銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)對上市公司過度信任、盲目投放信貸資源、弱化風(fēng)險(xiǎn)管理的缺點(diǎn)。因此，各銀行應(yīng)深刻反思上市公司貸款管理和風(fēng)險(xiǎn)控制等方面“壘大戶”的教訓(xùn)，切實(shí)建立風(fēng)險(xiǎn)防范長效機(jī)制。

（作者系中國銀監(jiān)會內(nèi)江監(jiān)管分局局長）