汪洋

國投公司近年來對旗下資源頻繁整合，但屢次失敗。近日國投公司擬再度發(fā)力，對旗下國投中魯進(jìn)行整合。種種跡象表明，其此次整合對象或?yàn)閲豆酒煜铝硪毁Y產(chǎn)國投羅鉀

國家開發(fā)投資公司（以下簡稱“國投公司”）再度拉開旗下上市公司的整合大戲。

6月3日，國投公司旗下上市公司國投中魯因重大重組事項(xiàng)停牌，國投中魯于6月10日發(fā)布公告稱“國家開發(fā)投資公司擬進(jìn)行的重大事項(xiàng)對公司構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，本公司股票自2014年6月10日起停牌不超過30日?！辈贿^，截止7月10日，市場并沒有等來國投中魯?shù)膹?fù)牌公告，取而代之的是一紙延期復(fù)牌公告，公告稱“自2014年7月10日起繼續(xù)停牌不超過30日?！?/p>

記者從國投中魯證券部一位不愿透露姓名的員工處了解到，本次重組可能改變公司的原有業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)。種種跡象表明，其此次可能與國投公司旗下國投新疆羅布泊鉀鹽有限公司（以下簡稱“國投羅鉀”）進(jìn)行重組。

這是國投公司最近一年內(nèi)第二次對旗下上市公司籌劃資產(chǎn)重組，此前一次資產(chǎn)重組發(fā)生在去年的5月～8月，當(dāng)時(shí)國投公司旗下國投新集曾因重組停牌。

國投公司的實(shí)力不容小覷。公司官網(wǎng)資料顯示，國投公司成立于1995年5月，是國務(wù)院批準(zhǔn)設(shè)立的國家投資控股公司和中央直接管理的國有重要骨干企業(yè)之一。2013年實(shí)現(xiàn)經(jīng)營收入986億元，利潤115億元。公司下設(shè)11個(gè)全資子公司和12個(gè)控股子公司；擁有三級以上全資和控股投資企業(yè)172家，其中包括7家控股上市公司：國投電力、國投新集、國投中魯、中紡?fù)顿Y、中成股份、華聯(lián)國際和中新果業(yè)（注：華聯(lián)國際在港上市，中新果業(yè)在新加坡上市，其余5家公司在國內(nèi)上市），形成了在中國資本市場有一定影響力的“國投”品牌。

不過，資產(chǎn)整合動(dòng)作頻頻卻也問題不斷，受制于煤炭市場持續(xù)惡化，國投公司旗下上市煤炭業(yè)務(wù)平臺(tái)國投新集一季度虧損加劇導(dǎo)致重組失??；另外，國投公司旗下兩家擬上市企業(yè)之一的北京三吉利能源股份有限公司（下稱“三吉利能源”）在境外上市失敗以后，近半年來連遭大股東拋售股份，而近期其眾多高管因涉嫌向能源官員輸送利益而被帶走協(xié)助調(diào)查，讓其未來上市之路愈加艱難。

國投中魯依賴關(guān)聯(lián)交易

或與國投羅鉀重組

繼去年虧損近億元以后，國投公司旗下上市公司國投中魯今年一季度再度曝出虧損，同期營業(yè)收入也出現(xiàn)大幅下滑。公開資料顯示，國投中魯主要從事濃縮果蔬汁飲料的生產(chǎn)和銷售，主導(dǎo)產(chǎn)品為濃縮蘋果汁。

記者查閱其歷年年報(bào)發(fā)現(xiàn)，國投中魯主營收入大部分來自于其關(guān)聯(lián)公司。不過，記者從國投中魯前述證券部員工處了解到，公司近期的重組可能改變公司的原有業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)。

據(jù)國投中魯2013年年報(bào)顯示，國投中魯2013年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入12.5億元，其中第一大客戶日本三菱商事株式會(huì)社（以下簡稱“三菱商事”）貢獻(xiàn)了2.4億元的營收，約占當(dāng)年?duì)I業(yè)收入的20%。而三菱商事同時(shí)還有另外一重身份——國投中魯?shù)闹匾献骰锇椤Ｄ壳皣吨恤斉c三菱商事合資成立了兩家公司，分別為山東魯菱果汁有限公司、韓城中魯果汁有限公司，前者成立于1992年，后者成立于2000年。三菱商事從國投中魯所購濃縮果汁正是“轉(zhuǎn)賣”給上述合資公司。

國投中魯證券部前述證券部員工向記者表示：“三菱商事向公司購買的濃縮果汁主要賣給公司的合資公司?！碑?dāng)記者追問“為何不直接賣給旗下的合資公司”時(shí)，該員工表示“并不清楚”。

此外，在國投公司的財(cái)務(wù)報(bào)表中，來自關(guān)聯(lián)方的營收比重更大。財(cái)報(bào)顯示，國投公司2013年來自中魯美洲的營收為6.9億元，占當(dāng)期營收的82.9%，中魯美洲為國投中魯?shù)娜Y子公司。

國投中魯目前正在進(jìn)行業(yè)務(wù)重組，已于6月2日停牌，根據(jù)國投中魯公告，此次停牌是由于“國家開發(fā)投資公司正在籌劃與公司有關(guān)的重大事項(xiàng)”。記者就此致電國投中魯，前述國投中魯證券部員工告訴記者，“此次重組主要由母公司牽頭，國投中魯參與的不多”。

而據(jù)記者了解，目前國投公司旗下未上市資產(chǎn)主要集中于能源領(lǐng)域，幾無濃縮果汁領(lǐng)域資產(chǎn)，國投中魯?shù)拇舜沃亟M很可能會(huì)改變原有的主營業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)。對此，上述員工表示：“除國投中魯外，國投公司旗下確實(shí)沒有涉及濃縮果汁的資產(chǎn)，此次重組有可能導(dǎo)致主營業(yè)務(wù)發(fā)生改變。不過，由于此次重組完全由國投公司主導(dǎo)，具體事項(xiàng)我們公司也不清楚?！?/p>

不過，記者綜合多方資料發(fā)現(xiàn)，此次重組或與國投公司旗下兩家公司有關(guān)聯(lián)，這兩家公司便是新湖濱控股有限公司（以下簡稱“新湖濱”）和國投新疆羅布泊鉀鹽有限責(zé)任公司（以下簡稱“國投羅鉀”）。新湖濱本是新加坡上市公司，國投中魯于2008年投資1225萬新元（約合人民幣6250萬元）獲得新湖濱24.57%股權(quán)，從而成為新湖濱第一大股東。

不過，從收購次年（2009年）開始，新湖濱就陷入虧損泥沼。新湖濱2009年虧損8069萬元，2010年繼續(xù)虧損3935萬元。后國投中魯于2012年斥資4700萬元認(rèn)購新湖濱債務(wù)重組的新發(fā)行股份，持股比例由24.57%提高到53.11%，國投中魯成為新湖濱控股股東后，該公司名稱變更為“中新果業(yè)有限公司”。

值得注意的是，國投中魯在《關(guān)于對新湖濱實(shí)施重組的關(guān)聯(lián)交易公告》中指出了該關(guān)聯(lián)交易的目的以及對上市公司的影響，“該項(xiàng)收購?fù)瓿珊?，公司將提高產(chǎn)能、擴(kuò)大規(guī)模，提高市場競爭力，進(jìn)一步擴(kuò)大公司資產(chǎn)規(guī)模，還可以利用新湖濱境外上市公司的平臺(tái)，整合國內(nèi)外資源，從而使收購具有雙重價(jià)值，符合公司和全體股東的利益?！卑凑丈鲜稣f法，此次國投中魯重組，不排除國投公司將其濃縮果汁業(yè)務(wù)植入中新果業(yè)的可能。

一旦大股東將濃縮果汁業(yè)務(wù)置換出去，則國投公司可能將旗下未上市資產(chǎn)置入國投中魯。目前國投公司旗下主要未上市資產(chǎn)為能源相關(guān)資產(chǎn)，且其旗下能源相關(guān)資產(chǎn)的上市公司已有兩家，這些未上市的能源資產(chǎn)可能被置入相關(guān)能源類上市公司（如國投新集）。此外，國投公司旗下非能源的資產(chǎn)能夠達(dá)到重組體量的只有國投羅鉀，因此，最有可能植入國投中魯?shù)馁Y產(chǎn)應(yīng)為國投羅鉀。

國投羅鉀主營業(yè)務(wù)為用羅布泊天然鹵水制取硫酸鉀、氯化鉀。其由聞名資本圈的德隆系于2002年設(shè)立，后幾經(jīng)轉(zhuǎn)手，國投公司成了國投羅鉀的控股方。目前，國投公司持有國投羅鉀63%的股權(quán)，上市公司冠農(nóng)股份持有其20.3%的股權(quán)。

國投公司控股后，一直積極推進(jìn)國投羅鉀的證券化，多家媒體曾報(bào)道其于2007年準(zhǔn)備借殼冠農(nóng)股份，失敗后又準(zhǔn)備獨(dú)立IPO，但由于種種原因，一直未能成行。不過，近年來，隨著銷售價(jià)格的下滑，國投羅鉀的盈利能力略有下滑，據(jù)冠農(nóng)股份2013年年報(bào)顯示，國投羅鉀2013年實(shí)現(xiàn)營收42.6億元，實(shí)現(xiàn)凈利潤14.6億元，比上年同期下降22.8%，主要原因是“產(chǎn)品價(jià)格下降”。

國投新集虧損加劇

增發(fā)價(jià)倒掛致重組夭折

在國投中魯重組之前，國投公司已經(jīng)對旗下另外一家主營煤炭開采的上市公司——國投新集開始了業(yè)務(wù)重組。與國投中魯一樣，國投新集的重組亦是由大股東國投公司主導(dǎo)，不過此次重組由于增發(fā)價(jià)嚴(yán)重倒掛，最終并未實(shí)施。

根據(jù)國投新集于2013年8月22日披露的重組預(yù)案，國投新集擬向國投公司以5.6元/股的價(jià)格發(fā)行5.06億股，購買國投公司持有的國投煤炭有限公司（以下簡稱“國投煤炭”）100%股權(quán)；同時(shí)以不低于5.6元/股的價(jià)格向除國投公司以外的不超過10名特定投資者定向增發(fā)募集資金，募資總額不超過本次交易總額的25%，擬收購資產(chǎn)的預(yù)估值約28.36億元。

不過，機(jī)構(gòu)卻并不看好此次重組，興業(yè)證券研究員劉建剛發(fā)布研究報(bào)告稱，“國投新集此次收購國投煤炭更多在于大股東的資產(chǎn)證券化，對每股收益增厚不大?！?/p>

由于煤炭行業(yè)的不景氣，國投新集的股價(jià)在重組預(yù)案發(fā)布后便一直下滑，在隨后的半年內(nèi)股價(jià)下降幅度超過30%，與增發(fā)價(jià)嚴(yán)重倒掛。國投新集也于今年2月19日發(fā)布《重大事項(xiàng)停牌公告》，國投新集在公告中稱“2月18日接公司大股東國投公司通知，受煤炭板塊整體走勢影響，你公司目前股票價(jià)格較鎖定的發(fā)行價(jià)格已累計(jì)下跌超過30%，重新確定發(fā)行價(jià)格可能影響中小股東的利益。綜上，國投公司建議終止本次重組事項(xiàng)，今后再視行業(yè)及資本市場情況，擇機(jī)推進(jìn)相關(guān)工作。”

事實(shí)上，國投煤炭和已經(jīng)上市的國投新集為國投公司旗下的兩大煤炭業(yè)務(wù)平臺(tái)。在國投新集上市之初，國投公司就曾表示“將逐步解決集團(tuán)和上市公司的同業(yè)競爭問題”，而將國投煤炭注入國投新集，實(shí)現(xiàn)煤炭業(yè)務(wù)的整體上市，無疑是最有效的解決方案。

不過，蹊蹺的是，國投公司在進(jìn)行業(yè)務(wù)重組的同時(shí)，國投煤炭卻在重組前擬將旗下優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)——全資子公司曲靖煤炭掛牌賣出。據(jù)曲靖煤炭官網(wǎng)介紹，曲靖煤炭成立于2004年，注冊資金為5.25億元人民幣。礦區(qū)內(nèi)煤炭資源儲(chǔ)量約14億噸。截至2013年4月30日，總資產(chǎn)為5.35億元、負(fù)債總額981萬元。由于資本市場對煤炭行業(yè)的熱情大減，曲靖煤炭掛牌價(jià)從2013年5月的29億元降到最終的20億元，依然沒有成交。

三吉利能源多名高管被查

股東掛牌轉(zhuǎn)讓逃離

在國投新集重組失敗之后，國投公司旗下擬上市公司北京三吉利能源股份公司也曝出了問題，其股權(quán)被大股東頻繁賣出，且公司高管也涉嫌向官員輸送利益。

國投公司官方資料顯示，三吉利能源成立于1999年12月，注冊資本金9.6億元，股權(quán)結(jié)構(gòu)為國投公司持股36.875%、北京國利能源投資有限公司持股25%、張家港市金茂投資發(fā)展有限公司（以下簡稱“金茂投資”）持股25%、桂清投資集團(tuán)有限公司（以下簡稱“桂清投資”）持股13.13%。

近日，金茂投資擬賣出其持有的三吉利能源的全部股權(quán)。據(jù)上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所掛牌信息顯示，三吉利能源擬對外出售25%的股權(quán)（合2.4億股），掛牌價(jià)格為5.35億元，掛牌起始日期為7月2日。股權(quán)轉(zhuǎn)讓方為金茂投資。若轉(zhuǎn)讓成功，金茂投資將徹底退出三吉利能源。

根據(jù)掛牌信息，三吉利能源2013年實(shí)現(xiàn)營收84.5億元，實(shí)現(xiàn)凈利潤5.04億元，2012年實(shí)現(xiàn)營收86.51億元，實(shí)現(xiàn)凈利潤5.25億元，2013年?duì)I收與凈利潤同比均出現(xiàn)下滑。進(jìn)入2014年，公司營收和凈利潤的下滑呈加劇趨勢。今年前五個(gè)月，三吉利能源實(shí)現(xiàn)營收30.9億元，凈利潤僅8789萬元。

這已經(jīng)是今年三吉利能源股東的第二次拋售，第一次拋售發(fā)生在今年1月份，當(dāng)時(shí)掛牌的轉(zhuǎn)讓方為北京電力實(shí)業(yè)開發(fā)總公司、北京聯(lián)合電力有限責(zé)任公司和江蘇省電力公司，轉(zhuǎn)讓股權(quán)比例合計(jì)為13.13%，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為2.69億元，從最新股權(quán)結(jié)構(gòu)看，接盤方為桂清投資。

除此之外，由于三吉利能源諸多高管近期被曝因涉嫌向能源系統(tǒng)官員輸送利益，管理層已近失控。

因涉嫌向能源系統(tǒng)官員輸送利益，三吉利能源董事長余建平于今年5月份被相關(guān)部門帶走，多名員工也被相繼帶走協(xié)助調(diào)查。后有傳言稱“余建平已經(jīng)被檢察院放出來”，記者就此致電國投公司，不過國投公司相關(guān)工作人員以“不太清楚”為由不予置評。

目前國投公司已完成股改的擬上市公司僅有2家，三吉利能源便是其中之一，國投公司也一直積極推進(jìn)三吉利能源IPO。實(shí)際上，三吉利能源早在2010年就計(jì)劃在境外IPO，當(dāng)時(shí)已獲得環(huán)保部核查批復(fù)，但由于2010年和2011年三吉利能源業(yè)績出現(xiàn)虧損，導(dǎo)致公司IPO失敗。不過，在被曝出眾多高管牽涉腐敗的案件后，三吉利能源的資本市場之路將愈發(fā)艱難。