付云

【摘 要】隨著十八屆三中全會《決定》“推進(jìn)股票發(fā)行注冊制改革”的提出，標(biāo)志著我國股票發(fā)行審核制度從核準(zhǔn)制向注冊制的發(fā)展，本文首先提出我國IPO發(fā)行由核準(zhǔn)制向注冊制的轉(zhuǎn)變趨勢的現(xiàn)象。然后，為了推動我國證券市場向注冊制的發(fā)展，本文借鑒股票注冊制比較成熟的美國的先進(jìn)經(jīng)驗(yàn)，結(jié)合我國的實(shí)際情況，最后提出美國市場對我國的啟示，來指導(dǎo)我國IPO從核準(zhǔn)制向注冊制的有效過渡。

【關(guān)鍵詞】注冊制；IPO；審核制度

1 對目前我國發(fā)行監(jiān)管制度改革的評述

迄今為止，中國股票發(fā)行審核制度經(jīng)歷了審批制和核準(zhǔn)制，正在朝注冊制的道路前進(jìn)。

2013年開始，證監(jiān)會組成工作組掀起了IPO在審企業(yè)的財(cái)務(wù)審查風(fēng)暴，至現(xiàn)在A股市場IPO暫停審核己達(dá)近一年多，共計(jì)800余家擬上市公司正在等待排隊(duì)審核，嚴(yán)格的財(cái)務(wù)審查風(fēng)暴對排隊(duì)的IPO企業(yè)形成了巨大壓力，近200家企業(yè)最終撤回申請材料，造成了IPO堰塞湖現(xiàn)象，為了防止上市公司上市后業(yè)績變臉的現(xiàn)象，注冊制的提出應(yīng)運(yùn)而生。2013年11月隨著十八屆三中全會《決定》“推進(jìn)股票發(fā)行注冊制改革”的提出，標(biāo)志著我國股票發(fā)行制度從核準(zhǔn)制向注冊制的發(fā)展。

股票注冊制的提出，將對我國資本市場帶來重大影響，但是目前我國從核準(zhǔn)制到注冊制這個過程對推行IPO是存在一定障礙的，真正實(shí)行IPO注冊制可能還需要經(jīng)過漫長的步驟。注冊制是一個循序漸進(jìn)的過程，還需要其他方面的配套改革。注冊制是現(xiàn)在美國等相對成熟的資本市場所釆取的主流發(fā)行監(jiān)管機(jī)制，值得我國借鑒。

2 美國股票注冊制的發(fā)展沿革、特征以及與我國核準(zhǔn)制的比較

從1933年《證券法》和1934年《證券交易法》頒布后，明確地規(guī)定了美國的證券發(fā)行采用注冊制度，美國的資本市場發(fā)展居于世界前列，其資本市場層次豐富完整，是實(shí)施股票注冊制相對比較成熟的國家，美國公司在美國境內(nèi)上市并發(fā)行證券，除有豁免注冊的情況外，一般必須在聯(lián)邦與有所涉及的州兩個層面同時注冊，聯(lián)邦證券發(fā)行監(jiān)管以信息披露的要求為主，而各州的證券發(fā)行監(jiān)管則普遍實(shí)行實(shí)質(zhì)審核。

美國注冊制的特征主要有，對證券發(fā)行不設(shè)置條件，企業(yè)只要滿足了披露要求均可以公開發(fā)行證券。證券發(fā)行審核機(jī)構(gòu)只對注冊文件進(jìn)行形式審查，不進(jìn)行實(shí)質(zhì)判斷，而且發(fā)行的成功與否，取決于市場。美國注冊制的核心在于信息的批露，披露質(zhì)量高，便于投資者獲得信息進(jìn)行投資等等特點(diǎn)，我國與美國發(fā)審制度的比較主要有以下幾個方面：

（1）發(fā)行政府和市場的作用不同：我國的股票發(fā)行監(jiān)管制度一直有濃重的政府主導(dǎo)色彩，即使是核準(zhǔn)制但與美國基于市場選擇的注冊制有著本質(zhì)的區(qū)別。在美國資本市場，證券發(fā)行成敗的關(guān)鍵不在政府，而在市場，市場的有效運(yùn)營能夠決定證券的發(fā)行。

（2）信息披露不同：美國信息披露質(zhì)量高，體現(xiàn)了重大性原則，詳細(xì)得當(dāng)，有利于投資者把注意力放在重大信息上面，方便投資決策。我國信息披露質(zhì)量還不是很高，存在很多信息不真實(shí)的問題，應(yīng)該借鑒美國的經(jīng)驗(yàn)。

（3）股票發(fā)行的監(jiān)管機(jī)構(gòu)作用不同：在美國，中介機(jī)構(gòu)和證券監(jiān)管部門共同監(jiān)督上市公司的信息披露，保證其出具的報(bào)告的真實(shí)性和完整性。而在我國，中介機(jī)構(gòu)卻在披露信息的真實(shí)性問題上，和上市公司一道與監(jiān)管部門周旋，從而使監(jiān)管和被監(jiān)管的力量發(fā)生了很大的變化，在專業(yè)水平上使監(jiān)管者處于劣勢，這就大大地增加了監(jiān)管的難度。

當(dāng)然還存在很多其他方面的差異，比如誠信機(jī)制不同等，但總體來說，我國核準(zhǔn)制比美國的注冊制要嚴(yán)格很多，政府干預(yù)公司上市，然而美國注冊制重在信息的披露，注重市場對股票的判斷，美國證券市場環(huán)境效率高，有利于證券市場的運(yùn)轉(zhuǎn)，保護(hù)投資者的利益。

3 美國股票注冊制對我國IPO注冊制道路的啟示

我國現(xiàn)處于向注冊制發(fā)展的階段，不可避免在核準(zhǔn)制的環(huán)境下向注冊制轉(zhuǎn)變，比較我國核準(zhǔn)制和美國注冊制下的不同，有利于發(fā)現(xiàn)我國處于核準(zhǔn)制的環(huán)境下向注冊制的發(fā)展。但是我國實(shí)行的注冊制不能照搬美國，而應(yīng)在借鑒美國等國家做法的基礎(chǔ)上，根據(jù)我國國情和監(jiān)管經(jīng)驗(yàn)有所創(chuàng)新和超越，走出一條具有中國特色的IPO注冊制道路。具體可以從以下幾個方面來促進(jìn)我國股票注冊制的發(fā)展。

3.1 建立獨(dú)立的證券市場監(jiān)管機(jī)關(guān)，完善《證券法》及相關(guān)法律體系的建設(shè)

注冊制首先考驗(yàn)的是證監(jiān)會的監(jiān)管能力，實(shí)行注冊制不僅意味著證監(jiān)會對IPO審核權(quán)力的下放，更是證監(jiān)會職能的改變，使證監(jiān)會從IPO的審核者變成IPO的監(jiān)管者。重新修訂證券法、公司法，以及民法與刑法中有關(guān)證券犯罪的相關(guān)條款，嚴(yán)懲內(nèi)幕交易、市場操縱、欺詐上市、信息造假等證券犯罪行為。

3.2 充分發(fā)揮市場的作用，重點(diǎn)保證市場信息的充分披露

我國發(fā)行制度一直都處于政府導(dǎo)向的環(huán)境中，但是IPO注冊制度下就應(yīng)該充分發(fā)揮市場。作用，把證券發(fā)行的關(guān)鍵變成取決于市場，讓投資者來把握決定權(quán)。同時注冊制的核心是信息的披露，信息披露是市場約束的基礎(chǔ)。美國在這方面做的非常成功，我們應(yīng)借鑒美國的信息披露制度，把信息披露分為初次披露、持續(xù)披露和內(nèi)幕人員交易披露等多方面內(nèi)容。

3.3 強(qiáng)化我國證券監(jiān)管的自律機(jī)制，形成良好的誠信機(jī)制

加強(qiáng)證券公司規(guī)范化運(yùn)作意識，充分發(fā)揮其自律作用對市場而言顯得尤為重要。證券商是最好的市場警察，其能否有效防范風(fēng)險及強(qiáng)化各環(huán)節(jié)監(jiān)管，將直接影響投資者利益的生存問題。從長遠(yuǎn)來看，股票發(fā)行的順利實(shí)施必須有誠信的文化環(huán)境作為堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)。因此，從誠信培育的角度來看，證券市場市場化的進(jìn)程將呈現(xiàn)上升的趨勢。

3.4 建立長期的社會監(jiān)督制度，加大懲罰力度

加強(qiáng)社會性監(jiān)督組織會計(jì)師事務(wù)所的建設(shè)，增強(qiáng)行業(yè)監(jiān)管能力和制止弄虛作假行為。此外，在證券監(jiān)管、銀行、法院之間建立統(tǒng)一的協(xié)調(diào)監(jiān)管機(jī)制，加大對重大違法案件的打擊力度。證監(jiān)會還必須追究相關(guān)責(zé)任人，這其中應(yīng)該包括對IPO公司審核者的責(zé)任追究。

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[責(zé)任編輯：楊玉潔]