熊錦秋

近日，南紡股份（600250.SH）被證監(jiān)會(huì)查明連續(xù)多年虛增利潤(rùn)，一些觀點(diǎn)認(rèn)為南紡股份應(yīng)直接退市。對(duì)此，證監(jiān)會(huì)新聞發(fā)言人鄧舸表示，根據(jù)現(xiàn)行《股票上市規(guī)則》，未將追溯重述導(dǎo)致連續(xù)三年及三年以上虧損作為直接退市情形，若直接被暫停和終止上市，投資者將缺乏必要的緩沖和準(zhǔn)備。

2012年3月，南紡股份被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查，該年南紡股份對(duì)以前年度財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)進(jìn)行自查，并對(duì)以前年度會(huì)計(jì)差錯(cuò)進(jìn)行調(diào)整，導(dǎo)致公司2010年、2011年連續(xù)兩年虧損，由此在2012年被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示，冠以*ST（后因2012年度公司每股收益0.07元，2013年撤銷*ST）。只是公司在自查基礎(chǔ)上的財(cái)務(wù)調(diào)整并不徹底，證監(jiān)會(huì)歷經(jīng)兩年多調(diào)查，最近公布調(diào)查結(jié)果，認(rèn)定南紡股份存在從2006年到2010年連續(xù)5年虛構(gòu)利潤(rùn)3.44億元的違法事實(shí)，扣除虛構(gòu)利潤(rùn)，其實(shí)2006至2010年連續(xù)5年虧損。

按目前上交所《股票上市規(guī)則》規(guī)定的凈利潤(rùn)退市指標(biāo)，最近兩個(gè)會(huì)計(jì)年度凈利潤(rùn)連續(xù)為負(fù)值或者被追溯重述后連續(xù)為負(fù)值，則實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示（冠“*ST”）；被*ST處理后，若最近一個(gè)年度凈利潤(rùn)繼續(xù)為負(fù)值，則暫停其股票上市；暫停上市后，若最近一個(gè)年度扣非凈利潤(rùn)為負(fù)值（即連續(xù)4年虧損）則終止上市。上交所退市一般流程是退市風(fēng)險(xiǎn)警示—暫停上市—終止上市。也就是說(shuō)從目前退市制度的流程和內(nèi)容來(lái)講，南紡股份確實(shí)沒(méi)有觸及終止上市紅線。

而且，上交所《股票上市規(guī)則》沒(méi)有規(guī)定追溯四連虧、五連虧應(yīng)該終止上市的規(guī)則；即使證監(jiān)會(huì)的調(diào)查不是拖泥帶水歷經(jīng)兩年，而是在2012年就查出了南紡股份從2006年到2011年連續(xù)6年虧損，按照規(guī)則，這種追溯六連虧的情況也不會(huì)被終止上市，而只能漠視前面4年的虧損歷史、只看最后兩年的虧損，從而只是戴上*ST帽子。

之所以退市規(guī)則如此設(shè)計(jì)，是因?yàn)樵趯?shí)踐中，2002年追溯重述后連續(xù)三年虧損的ST生態(tài)（現(xiàn)已退市）曾被作出直接暫停上市的決定，當(dāng)時(shí)市場(chǎng)特別是投資者反應(yīng)強(qiáng)烈?；谏鲜隹紤]，此后修訂的滬深交易所《股票上市規(guī)則》對(duì)追溯重述導(dǎo)致連續(xù)虧損的情形，首先設(shè)置了退市風(fēng)險(xiǎn)警示環(huán)節(jié)，及時(shí)向市場(chǎng)和投資者提示風(fēng)險(xiǎn)。此后是否暫停和終止公司股票上市，主要取決于公司接下來(lái)的經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)狀況。

有觀點(diǎn)認(rèn)為，追溯重述導(dǎo)致的連續(xù)虧損通常是偶發(fā)的、突發(fā)的，如果公司股票直接被暫停和終止上市，對(duì)投資者特別是中小投資者而言，將缺乏必要的緩沖和準(zhǔn)備。筆者認(rèn)為，如果退市制度的設(shè)計(jì)，以照顧中小投資者利益為邏輯或考量，那么A股市場(chǎng)就無(wú)需搞退市制度；但即使讓這樣的公司盡快退市，未必中小投資者利益就得不到保障。如果建立了對(duì)造假責(zé)任、退市責(zé)任的追究制度，讓責(zé)任人來(lái)補(bǔ)償投資者損失，退市又有什么好顧慮的。正因?yàn)闆](méi)有建立深層次的責(zé)任追究制度，放過(guò)既得利益者，讓他們逃脫應(yīng)有懲罰，轉(zhuǎn)而將這些責(zé)任拋向市場(chǎng)，讓市場(chǎng)來(lái)隱性背負(fù)，從而可能損害整個(gè)市場(chǎng)和所有投資者的利益。

南紡股份本來(lái)觸及退市紅線，卻通過(guò)造假得以規(guī)避，并自說(shuō)自話2010年、2011年連續(xù)兩年虧損而主動(dòng)戴上*ST帽子，對(duì)此只是被處以區(qū)區(qū)幾萬(wàn)元、幾十萬(wàn)元罰款外加警告，那今后造假保留上市地位的做法將“發(fā)揚(yáng)光大”。股市不能成為違法違規(guī)者的天堂和世外桃源。

對(duì)此類問(wèn)題，解決方案有二：一是完善《股票上市規(guī)則》，將追溯后觸及退市紅線的，規(guī)定直接終止上市，同時(shí)為此建立對(duì)相關(guān)責(zé)任人的賠償責(zé)任追究制度，包括對(duì)負(fù)有責(zé)任的上市公司董監(jiān)高（即董事、監(jiān)事、高管）以及充當(dāng)造假幫兇的中介機(jī)構(gòu)等，都要嚴(yán)格追責(zé)。二是將造假以規(guī)避退市紅線的行為，也歸入重大違規(guī)行為，納入“重大違規(guī)即退市”制度。根據(jù)鄧舸表述，似乎擬建立的重大違法暫停上市制度，只是針對(duì)欺詐上市的重大違法行為，這樣的重大違法違規(guī)內(nèi)涵就太窄了，應(yīng)該將上市后的重大違法違規(guī)行為也納入，而這又應(yīng)該包括上市后“重大造假、重大損害社會(huì)公眾利益”等行為。