任遠

在今年的兩會上，李克強總理“向霧霾等污染宣戰(zhàn)”的宣言得到了民眾的支持，不少試圖在環(huán)保領(lǐng)域分得一杯羹的企業(yè)，更是覺得迎來了發(fā)展的好時機，環(huán)保領(lǐng)域的兼并重組絡(luò)繹不絕，頻繁跨界的鼎立股份（600614）也不甘落后。

4月12日，鼎立股份發(fā)布定增預案，擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買郴州豐越環(huán)保科技股份有限公司（以下簡稱“豐越環(huán)?！保?00%股權(quán)，此次標的交易價格為18億元，溢價260.66%。公司稱，收購豐越環(huán)保有利于增強公司盈利能力，維護全體股東利益；同時，優(yōu)化公司業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)，提升公司抗風險能力。

然而，記者注意到，公司此前并未涉足環(huán)保領(lǐng)域，此次純屬跨界而來，而這已經(jīng)不是第一次了。在公開介紹中，鼎立股份稱，公司通過定向增發(fā)和資產(chǎn)置換，實現(xiàn)業(yè)務(wù)戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型，現(xiàn)已形成以房地產(chǎn)為主導，醫(yī)藥和橡膠業(yè)務(wù)快速發(fā)展的經(jīng)營格局?？墒?，事實上，公司跨界介入的領(lǐng)域業(yè)績并不理想。此次，公司高溢價收購的豐越環(huán)保本身并不環(huán)保，用于抵押和質(zhì)押的資產(chǎn)占資產(chǎn)總額的比例高達48.21%，資產(chǎn)流動存在巨大隱憂。鼎立股份的經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額常年為負，試圖在環(huán)保領(lǐng)域分得一杯羹的美好設(shè)想或許再度演變成過往事與愿違的歷史。

高溢價收購標的被指不環(huán)保

根據(jù)定增預案，鼎立股份擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式作價18億元收購豐越環(huán)保100%的股權(quán)，同時以9.13元/股的底價發(fā)行不超過6571萬股，募集6億元的配套資金。

根據(jù)公告，截止2013年12月31日，豐越環(huán)保的賬面凈值為5.0億元，其100%股權(quán)的預估值為18.04億元，最終交易價格為18億元，預估值增值率為260.66%。鼎立股份2012年經(jīng)審計的凈資產(chǎn)總額為10.8億元，因此此次收購構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。收購完成后，環(huán)保將成為公司的第二大業(yè)務(wù)板塊。

有投資者質(zhì)疑，豐越環(huán)保的主營業(yè)務(wù)為有色金屬綜合回收利用，屬于資源綜合回收利用行業(yè)，主要產(chǎn)品為有色金屬，屬于周期性行業(yè)，當前有色金屬行業(yè)尚處于低迷期，給予260.66%的溢價是否顯得過高？

對此，公司董秘姜衛(wèi)星回應(yīng)稱，豐越環(huán)保是一家以有色金屬廢料綜合回收為主營業(yè)務(wù)的公司，受到國家政策的支持，市場空間較大，有良好的發(fā)展前景。

節(jié)能環(huán)保確實值得提倡和大力發(fā)展。公司在公告中稱，豐越環(huán)保高度重視環(huán)保工作，在原材料轉(zhuǎn)運和“三廢”治理中投入了大量的人力、物力，各項排放指標均達到了國家標準。然而，據(jù)豐越環(huán)保所在地羅圍村、永豐社區(qū)的居民向記者反映，豐越環(huán)保是頂著“科技環(huán)?！钡拿弊樱傻膮s是冶煉，排污排廢的勾當，公司二十四小時開工，夜間偷排，公司周邊的空氣受到制酸尾氣、酸霧等的污染，近年來癌癥患者比例明顯上升。

對此，姜衛(wèi)星稱，由于廠區(qū)周邊土地的用途未得到有效控制，廠區(qū)周邊居民越來越多，制約了豐越環(huán)保的進一步發(fā)展。豐越環(huán)保在接手該冶煉廠后配套建設(shè)了各項環(huán)保設(shè)施，但火法冶煉等生產(chǎn)線對周邊居民區(qū)依然存在環(huán)境污染隱患。為了保護周邊居民的生活質(zhì)量和企業(yè)的長遠發(fā)展，豐越環(huán)保于2013年開始對現(xiàn)有廠區(qū)進行技術(shù)改造與升級，生產(chǎn)系統(tǒng)調(diào)整的總體思路是：保留現(xiàn)有濕法生產(chǎn)線，逐步拆除、搬遷干燥窯+鼓風爐等火法生產(chǎn)系統(tǒng)，使調(diào)整后的現(xiàn)有廠區(qū)內(nèi)各生產(chǎn)系統(tǒng)對周邊居民產(chǎn)生的不利影響控制在可接受范圍內(nèi)。

但對于記者對“不利影響控制在可接受范圍內(nèi)”的具體是在什么范圍內(nèi)，姜衛(wèi)星則沒有進行回應(yīng)。

消化不良或重蹈覆轍

鼎立股份收購豐越環(huán)保進入環(huán)保領(lǐng)域?qū)儆诳缃缍鴣?，但公司已?jīng)不是第一次跨界了。

據(jù)了解，鼎立股份此前的主營業(yè)務(wù)為醫(yī)藥和橡膠，此后通過收購、兼并，擴展到房地產(chǎn)開發(fā)和農(nóng)機制造領(lǐng)域。

公開資料顯示，2008年，公司通過定向增發(fā)購買了母公司鼎立建設(shè)集團房地產(chǎn)業(yè)務(wù)；2011年1月，公司收購江蘇清拖51%的股權(quán)，拓展到房地產(chǎn)開發(fā)領(lǐng)域；2011年2月，公司發(fā)布公告稱，擬以4000萬元的價格收購浙江中電設(shè)備股份有限公司持有的廣西有色金屬集團岑溪稀土開發(fā)有限公司10%的股權(quán)，首次涉足有色金屬行業(yè)；2013年，公司通過增資2250萬元獲得中凱稀土材料有限公司45%股權(quán)，成為其第一大股東。

縱觀公司的發(fā)展路徑，可謂四面出擊，各領(lǐng)域擴展。每一次，公司都希望借助擴展的新業(yè)務(wù)增厚公司業(yè)績，但總是事與愿違。

以房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)為例，2011年，公司在此業(yè)務(wù)上的營業(yè)收入為1.53億元，比上年減少37.07%；2012年，公司房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)營收為1億元，同比減少34.37%。與此同時，公司整體的業(yè)績也很不樂觀（詳見表一），2010—2012年扣非后的凈利潤均為負。

但公司擬收購標的發(fā)展的勢頭卻十分迅猛，盈利能力不斷提升。2011—2013年，豐越環(huán)保實現(xiàn)營業(yè)收入分別為1.86億元，3.33億元和4.19億元，實現(xiàn)凈利潤2721萬元，6459萬元和7825萬元。鼎立股份不惜以重金收購豐越環(huán)保，實則是對其抱有厚望。

然而，豐越環(huán)?？焖侔l(fā)展的背后也存在巨大的隱憂。公告顯示，截至2013年12月31日，豐越環(huán)保用于抵押和質(zhì)押借款的資產(chǎn)占到資產(chǎn)總額的48.21%。其中用于抵押借款的房產(chǎn)金額為5719萬元，用于抵押借款的機器設(shè)備金額為9833萬元，用于抵押借款的在建工程金額為2.13億元，用于抵押借款的無形資產(chǎn)金額為5096萬元，用于質(zhì)押借款的存貨金額為9300萬元。此外， 2013年12月25日，豐越環(huán)保還向自然人吳海祥借了3000萬元，以緩解公司現(xiàn)金流緊張，借款利率為1.8%/月，年化利率高達21.6%。

記者注意到，鼎立股份的經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額常年為負，大量的抵押與質(zhì)押對與資金鏈緊張的豐越環(huán)保未來的經(jīng)營帶來巨大隱憂。公司收購豐越環(huán)保后，或消化不良，重蹈覆轍。

姜衛(wèi)星稱，企業(yè)的發(fā)展離不開資金的支持，如果條件允許，定增募集資金和向銀行借款都可以成為公司未來的融資方式。