【眾亂象】

中信5董事被訴

香港證監(jiān)會9月11日入稟香港高等法院，分別在原訟法庭及市場失當(dāng)行為審裁處，對中國中信股份有限公司及其5名前執(zhí)行董事展開法律程序和研訊程序。這5人分別是董事會主席榮智健、總經(jīng)理范鴻齡、副總經(jīng)理張立憲、副總經(jīng)理李松興及執(zhí)行董事周志賢。

證監(jiān)會稱，中信及該5名董事曾從事市場失當(dāng)行為，在2008年就中信的杠桿式外匯合約投資的巨額虧損披露虛假或具誤導(dǎo)性的財務(wù)狀況資料。

證監(jiān)會正尋求原訟法庭頒發(fā)回復(fù)原狀令或賠償令，以使在證監(jiān)會所指公布虛假或具誤導(dǎo)性資料的日期至披露真實財務(wù)狀況的日期期間，購入中信股份的4，500名投資者得以回復(fù)至原狀或得到賠償。投資者當(dāng)時的購股總額約19億港元。證監(jiān)會亦正尋求審裁處對中信及該五名董事施加制裁。

編輯點評：

讓董事承擔(dān)相當(dāng)?shù)姆韶?zé)任，而非僅僅罰款，這是促進董事忠實勤勉的應(yīng)有之義。A股缺的正是法律責(zé)任。

索力CEO被傳“卷款潛逃”

9月16日，福建索力鞋業(yè)公司公告，自上個周末開始就一直無法聯(lián)系到CEO吳清勇和COO吳明鴻。CFO告知公司監(jiān)事會，失聯(lián)的兩人均離開住所，下落不明。會計部門發(fā)現(xiàn)，公司在中國內(nèi)地和香港的大部分現(xiàn)金已被轉(zhuǎn)移到公司影響范圍之外的地方。據(jù)索力2014年半年報，創(chuàng)始人吳清勇持股52.35%，其子吳明鴻2008年大學(xué)畢業(yè)后入職，2010年成為COO，目前兩人已被董事會解職。

公告并未透露此次被轉(zhuǎn)移的現(xiàn)金數(shù)額，稱公司目前還有6位數(shù)的現(xiàn)金，短期內(nèi)能夠平衡支付。據(jù)其半年報，截至今年6月30日，其賬上現(xiàn)金及現(xiàn)金等值物為1.311億歐元。

索力成立于1999年，2011年在德國法蘭克福證券交易所上市，現(xiàn)有1400名員工，超過110家門店。據(jù)索力的財報，今年上半年營收增長1.4%至7480萬歐元；過去5年，索力營收年增長均超過25%；2013年營收1.638億歐元（約合13.03億元人民幣），凈利潤約2.78億元人民幣，凈利潤率為21.4%。

編輯點評：

卷款潛逃：企業(yè)家的人品、公司治理都出了重大問題。卷款潛逃這種歪門邪道，說到底會害人害己。

中國500強虛胖

中國企業(yè)聯(lián)合會日前發(fā)布2014年中國企業(yè)500強榜單。

500強總營業(yè)收入56.68萬億元。盈利方面：500家企業(yè)平均收入利潤率為4.24%，資產(chǎn)利潤率為1.36%，均已連續(xù)三年下降；141家企業(yè)利潤出現(xiàn)負增長，118家企業(yè)的凈資產(chǎn)收益率低于同期商業(yè)銀行一年期存款利率（3.3%），41家企業(yè)凈資產(chǎn)收益率為負數(shù)；虧損超過10億元的企業(yè)有19家，比去年增加3家。500強企業(yè)中共有43家虧損企業(yè)，其中42家為國有企業(yè)。300家國企的虧損面達14%，42家企業(yè)合計虧損726.6億元，其中10家中央企業(yè)共虧損385.7億元；200家民營企業(yè)只有1家虧損，虧損5000萬元。500強企業(yè)去年的總利潤為2 .4萬億元，同比增長10.6%，低于營業(yè)收入13.31%和資產(chǎn)總額16.8%的增速。

編輯點評：

企業(yè)“大而不強”：虛胖不健康，難以持久。做強做優(yōu)，遠比做大有意義。

【新思維】

廣州國企加強

董事會建設(shè)

據(jù)廣州市國資委主任黃偉林日前所作《關(guān)于廣州市經(jīng)營性國有資產(chǎn)監(jiān)管情況的報告》：

截至2013年末，全市（含區(qū)）經(jīng)營性國有資產(chǎn)總額為18085.4億元，國有凈資產(chǎn)為3538.3億元，國有資產(chǎn)總額居于四大直轄市之后。

使上市公司成為發(fā)展混合所有制經(jīng)濟的主要形式。加快推進廣州港、廣州酒家等一批重要企業(yè)上市。

分類加強董事會建設(shè)。競爭性企業(yè)包括金融企業(yè)推進以外部董事過半為主的規(guī)范董事會建設(shè)；準公益性企業(yè)從公司制改革入手，推進外部董事占1/3為主的規(guī)范董事會建設(shè)。

《報告》提到，2009年廣州就已全面取消國企及其領(lǐng)導(dǎo)人行政級別，實行動態(tài)管理。廣州市國資委黨委副書記陳雄橋解釋，這主要指之前市國資委統(tǒng)一監(jiān)管的32家市屬國企，去年全市130家國企納入市國資委統(tǒng)一監(jiān)管后，今后所有市屬國企及其領(lǐng)導(dǎo)人都要取消行政級別，“目前沒有時間表，但這是方向”。

編輯點評：

市場在資源配置上起決定性作用之際，加強董事會建設(shè)、徹底取消國企領(lǐng)導(dǎo)行政級別，刻不容緩。

《上市公司獨立董事履職指引》圖書發(fā)布 肖鋼作序

9月12日，中國上市公司協(xié)會在北京舉辦了《上市公司獨立董事履職指引》發(fā)布會。來自中國證監(jiān)會、上海及深圳證券交易所、《指引》編寫課題組、獨立董事委員會以及部分上市公司的相關(guān)領(lǐng)導(dǎo)、江蘇人民出版社、《董事會》雜志社參加了發(fā)布會。

證監(jiān)會上市公司監(jiān)管部副主任周健男致辭指出，由自律組織編寫的自律規(guī)范指引是上市公司監(jiān)管規(guī)則體系的重要組成部分，《指引》的編寫和發(fā)布對于促進上市公司獨立董事充分、有效履職具有重要的指導(dǎo)意義。

中國上市公司協(xié)會會長王建宙表示，《指引》是上市公司協(xié)會編寫發(fā)布的第一項自律規(guī)范文件。接下來，中上協(xié)將繼續(xù)在中國證監(jiān)會的指導(dǎo)下，進行《監(jiān)事會工作指引》等一系列上市公司治理各主體工作指引的研究編寫工作，逐步構(gòu)建上市公司治理的自律規(guī)范體系，引導(dǎo)、促進上市公司不斷提高公司治理水平。

發(fā)布會現(xiàn)場，舉辦了《指引》圖書發(fā)布儀式?！吨敢穲D書歸集了《指引》法律淵源、《指引》解讀、《獨立董事履職情況報告》、獨立董事涉訴典型案例及《指引》解讀文章等內(nèi)容，定位為上市公司獨立董事的履職手冊和培訓(xùn)教材。證監(jiān)會主席肖鋼為該書作序。圖書由江蘇人民出版社出版發(fā)行?！抖聲冯s志社總編輯佴永松代表《指引》出版發(fā)行方說，《指引》對進一步規(guī)范和完善上市公司董事會治理，將起著重要的指導(dǎo)和積極的促進作用。

另悉，9月12日，中國上市公司協(xié)會組建了獨立董事委員會，當(dāng)天獨立董事委員會成立大會在北京召開。

中石化混改

董事會亮點

9月 12日，中國石油化工股份有限公司（600028）的全資子公司中國石化銷售有限公司與 25 家境內(nèi)外投資者簽署增資協(xié)議，擬由25家投資者以現(xiàn)金共計人民幣 1070.94億元（含等值美元）認購銷售公司 29.99%的股權(quán)。本次增資的定價超過銷售公司賬面價值的 20%以上。增資完成后，中國石化將持有銷售公司 70.01%的股權(quán)，25家投資者共計持有銷售公司 29.99%的股權(quán)。

這25家投資者包括：工銀瑞信、華夏基金、海爾、復(fù)星、騰訊、生命人壽、中國人壽、中郵人壽等。其中民營資本共11家，投資金額382.9億元，占比35.8%。

投資后，銷售公司將成立由11人組成的董事會，其中中國石化派出4人，投資者董事3人，獨立董事3人，職工董事1名。即股權(quán)方面，中國石化與投資者是7：3，而董事席位是4：3；中國石化絕對控股70.01%，但在董事會層面并沒占絕大多數(shù)。中國石化董事長傅成玉表示，“據(jù)我目前了解，股東們都有這個要求，等董事會成立了就會研究和計劃上市事宜?！?/p>

“我們?nèi)钡木褪腔盍Α保岸聲闪⒘?，新股東進來了，公司的機制就變了，就是市場化的機制”，傅成玉認為，此舉將推動國企內(nèi)部原來行政化色彩比較濃的，過去改不動的深水區(qū)、攻堅區(qū)，也就是行政管理的改革。

編輯點評：

偉大的公司需要偉大的董事會。此次中石化銷售公司董事會的構(gòu)成有亮點，說明國資大股東有混合的誠意，關(guān)鍵是要落到實處，確保董事會市場化運作。