【眾亂象】

萬隆陷激勵(lì)爭(zhēng)議

萬洲國(guó)際有限公司4月15日啟動(dòng)公開募股，月底登陸港交所。據(jù)招股說明書，去年10月，公司董事長(zhǎng)兼CEO萬隆獲得5.731億股的新發(fā)行流通股，負(fù)責(zé)投資、并購(gòu)以及融資的執(zhí)行董事楊志軍獲得2.456億流通股，共相當(dāng)于總股本的5.6%。兩人獲得的股權(quán)激勵(lì)以當(dāng)時(shí)的公平價(jià)值計(jì)算約5.97億美元。招股說明書稱對(duì)兩人的獎(jiǎng)勵(lì)“代表了對(duì)他們?yōu)槭召?gòu)史密斯菲爾德所做貢獻(xiàn)的認(rèn)可和獎(jiǎng)勵(lì)”。2013年5月，萬洲國(guó)際宣布收購(gòu)史密斯菲爾德，交易金額71億美元。

有評(píng)論認(rèn)為，“這是非常不尋常的——通常情況下你會(huì)因?yàn)榭傮w上的長(zhǎng)期業(yè)績(jī)來對(duì)管理層進(jìn)行激勵(lì)，而不是為某一筆交易的執(zhí)行，這只是他們工作的一部分。特別是，考慮到目前沒有任何證據(jù)顯示這筆交易存在價(jià)值積極效應(yīng)。我們只能希望在上市之后他們不會(huì)再有這樣的獎(jiǎng)勵(lì)政策。”

生于1940年的萬隆領(lǐng)導(dǎo)萬洲國(guó)際已30年。目前萬州國(guó)際第一大股東雄域公司（興泰集團(tuán)全資擁有，萬隆擁有興泰集團(tuán)14.47%的權(quán)益）持股27.205%。萬洲國(guó)際營(yíng)業(yè)額由2011年約54.6億美元增至2013年約112.5億美元，復(fù)合年增長(zhǎng)率43.6%；毛利由約5.9億美元增至約17.96億美元，復(fù)合年增長(zhǎng)率約74.5%。

編輯點(diǎn)評(píng)：

合理、積極獎(jiǎng)勵(lì)高管是好事，但萬州國(guó)際很可能開了個(gè)壞頭。

路聯(lián)遭公開譴責(zé)

深交所日前公開譴責(zé)金谷源控股股份有限公司（000408）、董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理路聯(lián)。金谷源存在以下違規(guī)事實(shí)：

2012年1月，昆山宏圖實(shí)業(yè)公司要求金谷源歸還借款99，712，910元并判令賠償自借款發(fā)生之日起的利息損失。河北高院2月作出一審判決，判令歸還昆山宏圖借款73，916，570元及損失3，695，828.5元。其后昆山宏圖上訴至最高人民法院，最高院2013年4月判令金谷源償還昆山宏圖99，712，910元及利息、承擔(dān)兩審訴訟費(fèi)940，008.7元。但金谷源2013年12月才發(fā)布公告披露前述重大訴訟事項(xiàng)。

2001年至今，路聯(lián)、錢少敏、秦文平等多名金谷源高管多次遭到深交所的通報(bào)批評(píng)。

編輯點(diǎn)評(píng)：

屢教不改，通報(bào)批評(píng)、公開譴責(zé)的力度不足？

央企長(zhǎng)航油運(yùn)退市

中國(guó)長(zhǎng)江航運(yùn)集團(tuán)南京油運(yùn)股份有限公司（*ST長(zhǎng)油，600087）2013年度凈利潤(rùn)為-59.22億元，2013年末凈資產(chǎn)-20.97億元。公司2013年度財(cái)務(wù)報(bào)表被出具無法表示意見的審計(jì)報(bào)告。

上交所今年4月11日發(fā)布終止長(zhǎng)航油運(yùn)股票上市交易的公告。長(zhǎng)航油運(yùn)成為2012年退市制度改革以來，上交所第一家因財(cái)務(wù)指標(biāo)不滿足條件而退市的上市公司，首家央企退市股。

編輯點(diǎn)評(píng)：

“市場(chǎng)在資源配置中起決定性作用”，績(jī)差央企退市是個(gè)積極信號(hào)。

【新思維】

雅居樂董事會(huì)

去家族化

雅居樂地產(chǎn)（03383.HK）日前調(diào)整董事會(huì)，董事會(huì)副主席兼聯(lián)席總裁陳卓賢、執(zhí)行董事兼高級(jí)副總裁陳卓喜、執(zhí)行董事兼高級(jí)副總裁陳卓南三兄弟及陸倩芳（陳卓林妻子，董事會(huì)副主席兼聯(lián)席總裁）調(diào)任為非執(zhí)行董事，分別于1999年、1996年、1993年入職的三位副總裁、職業(yè)經(jīng)理人獲任執(zhí)行董事。陳氏五兄弟中，剩下雅居樂創(chuàng)始人陳卓林、老大陳卓雄任執(zhí)行董事。董事會(huì)主席兼總裁陳卓林稱，“至于我大哥，我都希望他可以早日退休。像這次我也跟大哥說，是時(shí)候退休了。我們幾兄弟從成立到現(xiàn)在，要放手也很不舍得?！毖啪訕窂?992年創(chuàng)辦至今都是由五兄弟在主持。

公司公告稱“本集團(tuán)經(jīng)過逾 20 年的發(fā)展，管理及制度已成熟，業(yè)務(wù)亦具相當(dāng)規(guī)模，并已建立了穩(wěn)固的團(tuán)隊(duì)，培養(yǎng)了許多能夠獨(dú)當(dāng)一面的人才，各范疇的工作均由不同的專才承擔(dān)。本集團(tuán)2013 年順利落實(shí)多項(xiàng)改革措施，包括成立管治委員會(huì)，集團(tuán)的日常運(yùn)作早已由集團(tuán)副總裁及各區(qū)域總裁負(fù)責(zé)，因此公司董事會(huì)是次把3 名資深的副總裁委任為執(zhí)行董事及調(diào)任4 位執(zhí)行董事為非執(zhí)行董事至董事會(huì)是順理成章，也是完善公司管理架構(gòu)的其中一部分。董事會(huì)相信上述變更對(duì)本集團(tuán)的發(fā)展更為有利，4 位執(zhí)行董事調(diào)任為非執(zhí)行董事亦表明董事會(huì)對(duì)于改革的決心和信心。”

2013年雅居樂銷售額為403.4億元，低于年初制定的420億元預(yù)期。

編輯點(diǎn)評(píng)：

“我們幾兄弟從成立到現(xiàn)在，要放手也很不舍得”：董事會(huì)去家族化，主動(dòng)大舍方能大得。

謝文堅(jiān)獨(dú)獲長(zhǎng)期激勵(lì)

《上海家化聯(lián)合股份有限公司2014年董事長(zhǎng)長(zhǎng)期獎(jiǎng)勵(lì)方案》4月11日發(fā)布。謝文堅(jiān)去年11月空降上海家化出任董事長(zhǎng)。

方案采用的獎(jiǎng)勵(lì)工具股票增值權(quán)是一種虛擬的股票增值權(quán)益，是公司給予獎(jiǎng)勵(lì)對(duì)象的一種權(quán)利，不實(shí)際買賣股票，僅通過模擬股票市場(chǎng)價(jià)格變化的方式， 在規(guī)定時(shí)段內(nèi)，獲得由公司支付的行權(quán)價(jià)格與執(zhí)行價(jià)格之間的差額，其實(shí)質(zhì)為一種現(xiàn)金獎(jiǎng)勵(lì)。

授出股票增值權(quán)的數(shù)量：分三年三期授予，其中首期授予484，653份股票增值權(quán)；第二期、第三期授予數(shù)量由董事會(huì)屆時(shí)審議決定，每期授予的股票增值權(quán)所對(duì)應(yīng)的虛擬股票總價(jià)值不低于首期授予時(shí)的股票增值權(quán)所對(duì)應(yīng)的虛擬股票總價(jià)值。

獎(jiǎng)勵(lì)對(duì)象達(dá)到績(jī)效考核目標(biāo)時(shí)其在對(duì)應(yīng)年度中獲得的股票增值權(quán)權(quán)益方可生效。第一期：以2013年度營(yíng)業(yè)收入為基準(zhǔn)，2014年度的營(yíng)業(yè)收入增長(zhǎng)率不低于16%。第二期：以2014年度營(yíng)業(yè)收入為基準(zhǔn)，2015年度的營(yíng)業(yè)收入增長(zhǎng)率不低于18%；或以2013年度營(yíng)業(yè)收入為基準(zhǔn)，2015年度的營(yíng)業(yè)收入增長(zhǎng)率不低于37%。第三期：以2015年度營(yíng)業(yè)收入為基準(zhǔn)，2016年度的營(yíng)業(yè)收入增長(zhǎng)率不低于20%；或以2013年度營(yíng)業(yè)收入為基準(zhǔn)，2016年度的營(yíng)業(yè)收入增長(zhǎng)率不低于64%。

編輯點(diǎn)評(píng)：

曾經(jīng)，一家剛實(shí)施了股權(quán)激勵(lì)的國(guó)有控股上市公司董事長(zhǎng)退休了，新來的董事長(zhǎng)只能等下一次機(jī)會(huì)，而上海家化的做法是單獨(dú)激勵(lì)董事長(zhǎng)，哪個(gè)是市場(chǎng)化的做法？

印度基金公司終“開聲”

印度基金公司在上市公司事務(wù)上極少發(fā)聲，實(shí)在不滿會(huì)直接拋售股票。而最近，他們?cè)诂旚數(shù)兮從居《裙灸抢锎蛄藙僬蹋蛊淙∠伺c日本母公司鈴木株式會(huì)社的一筆內(nèi)部交易，宣告了印度資本市場(chǎng)“股東行動(dòng)主義”的曙光。

鈴木株式會(huì)社想與瑪魯?shù)兮從具_(dá)成一項(xiàng)交易，讓其從印度的一個(gè)新工廠進(jìn)貨，而非自己生產(chǎn)。一位帶頭“起義”的基金經(jīng)理稱：“這是赤裸裸的攔路搶劫?！币婚_始只有三個(gè)基金經(jīng)理在孟買召開秘會(huì)，后來有七家大型基金公司（共同運(yùn)作800億美元的資產(chǎn)）加入。隨之而來的是監(jiān)管機(jī)構(gòu)和瑪魯?shù)兮從惊?dú)董的游說，最終16個(gè)機(jī)構(gòu)投資者共同簽署了協(xié)議?，旚?shù)兮從颈硎荆瑢⑼ㄟ^股東的批準(zhǔn)，投資自己的生產(chǎn)基地，不依靠外部資源。

事實(shí)上，“股東行動(dòng)主義”在印度一直在醞釀中，這次瑪魯?shù)兮從境蔀楸l(fā)的導(dǎo)火索。然而，有基金經(jīng)理表示，最難對(duì)付的還是家族企業(yè)，他們?cè)谟《绕髽I(yè)中占據(jù)主導(dǎo)地位，比如說赫赫有名的如信實(shí)業(yè)和阿達(dá)尼公司。在家族企業(yè)，公眾股東被視為局外人，要參與公司事務(wù)難上加難。基金經(jīng)理不愿挑戰(zhàn)公司決定，部分原因還在于一些公司本身就是基金投資人，占據(jù)著資產(chǎn)管理的半壁江山。拿瑪魯?shù)兮從緛碚f，其有超過700億盧比投資于基金，相當(dāng)于印度貨幣市場(chǎng)和債券基金總資產(chǎn)的1%。

編輯點(diǎn)評(píng)：

不想遭受大股東、內(nèi)部人“赤裸裸的攔路搶劫”，必須“股東行動(dòng)主義”：中國(guó)資本市場(chǎng)同樣如此。