汪洋

天立環(huán)保兩大轉(zhuǎn)型項(xiàng)目之一高氮鋼問題頻出，該項(xiàng)目下設(shè)的兩大子公司一個(gè)陷入破產(chǎn)窘境，一個(gè)被牽入訴訟案中。而對(duì)此負(fù)有督導(dǎo)責(zé)任的西南證券卻稱“并不清楚”

由于傳統(tǒng)業(yè)務(wù)日漸式微，天立環(huán)保上市后便積極轉(zhuǎn)型，最終確立了未來轉(zhuǎn)型兩大方向——高效煤粉鍋爐和高氮鋼。轉(zhuǎn)型之前，天立環(huán)保主要提供大型節(jié)能環(huán)保型密閉爐系統(tǒng)技術(shù)、高溫爐氣凈化及綜合利用技術(shù)等相關(guān)產(chǎn)品。

但目前，其用超募資金投資的兩個(gè)轉(zhuǎn)型項(xiàng)目都基本處于停滯狀態(tài)，因而也使得天立環(huán)保幾乎陷入絕境（詳見《投資者報(bào)》3月31日封面報(bào)道《天立環(huán)保窮途》）。其中，高效煤粉鍋爐項(xiàng)目，股東之間還存在一定分歧；但對(duì)于高氮鋼項(xiàng)目，股東們則是一致支持，然而就是股東一致支持的高氮鋼業(yè)務(wù)目前卻陷入極度尷尬的境地。

高氮鋼項(xiàng)目的運(yùn)營主體為上海常春高氮合金有限公司（以下簡稱“常春高氮”），而該公司由天立環(huán)保與另一合作伙伴上海常春新材料有限公司（以下簡稱“常春新材料”）共同發(fā)起成立，其中天立環(huán)保持股51%，常春新材料持股49%。常春高氮又下設(shè)泰州和吉林兩家子公司。

日前，常春高氮泰州基地負(fù)責(zé)人曹鳴（化名）對(duì)記者表示，“常春高氮泰州分公司已在和當(dāng)?shù)卣陶勂飘a(chǎn)程序，而吉林工廠更是與天立環(huán)保產(chǎn)生了股權(quán)紛爭，甚至引發(fā)昔日伙伴將天立環(huán)保一紙?jiān)V狀告上法庭?！?/p>

諸多信息顯示，在雙方合作期間，天立環(huán)保暴露出公司治理極度混亂、違規(guī)操作等多項(xiàng)問題。而對(duì)上市公司負(fù)有持續(xù)督導(dǎo)義務(wù)的西南證券對(duì)此亦有不可推卸的責(zé)任。

泰州基地?cái)M破產(chǎn)

作為天立環(huán)保兩大戰(zhàn)略方向之一，高氮鋼的進(jìn)展?fàn)縿?dòng)著天立環(huán)保二級(jí)市場投資者的神經(jīng)。按照規(guī)劃，該項(xiàng)目南北（泰州和吉林）兩大基地建成后將年產(chǎn)高氮鋼數(shù)萬噸，項(xiàng)目達(dá)產(chǎn)后將為天立環(huán)保帶來高額利潤回報(bào)，但結(jié)果卻令人失望。

常春新材料公司負(fù)責(zé)人王林（化名）向記者表示，“高氮鋼的技術(shù)原本是我們于2009年從長春工業(yè)大學(xué)買來的，之后也是我們投入資金進(jìn)行工業(yè)化轉(zhuǎn)化，直到雙方合作的2012年，我們已初步具備工業(yè)化生產(chǎn)的技術(shù)儲(chǔ)備。為了能盡快進(jìn)行規(guī)?；a(chǎn)，我們找到了天立環(huán)保，雙方謀求合作?！?/p>

天立環(huán)保出資金，常春新材料出技術(shù)的合資公司常春高氮在此背景下成立，天立環(huán)保和常春新材料股權(quán)占比分別為51%和49%。常春高氮持有吉林和泰州分公司的股權(quán)均為99%，兩子公司另外1%的股權(quán)均被常春新材料直接持有。

曹鳴向記者表示，“按最初南北兩個(gè)基地的計(jì)劃，泰州基地先行先試，泰州基地在2013年2月初開始籌建，4月正式開工，原計(jì)劃2013年10月底進(jìn)行試生產(chǎn)，后將這一日期延后至2013年12月份。一期工程最初計(jì)劃投資2億元，最初年計(jì)劃生產(chǎn)1萬噸，設(shè)計(jì)生產(chǎn)能力達(dá)到3萬噸。但天立環(huán)保卻于2013年7月份停止了所有資金的注入?！?/p>

曹鳴介紹，在天立環(huán)保突然暫停對(duì)外的一切支付后，泰州基地陷入停工的尷尬境地。后經(jīng)不斷交涉，其同意由常春高氮借款近1000萬元，泰州基地繼續(xù)基建。2013年11月基建已經(jīng)基本結(jié)束，具備開工條件。2014年年初，常春高氮以及泰州分公司賬上已徹底沒錢，剩余的政府土地款、工程款及設(shè)備款無法支付，員工工資至今已拖欠3個(gè)月，常春高氮以及泰州分公司幾乎處于癱瘓狀態(tài)。

常春新材料曾多次與天立環(huán)保協(xié)商交涉，但并無效果，常春新材料至今都不明白天立環(huán)保為何在毫無征兆的情況下撤資。

由于沒有了天立環(huán)保的注資，泰州基地立即陷入困境，今年春節(jié)前夕，欠薪問題開始爆發(fā)，為防止事態(tài)擴(kuò)大，當(dāng)?shù)卣杆俳槿?，最終天立環(huán)保借款300萬元，泰州基地負(fù)責(zé)人個(gè)人拿出100萬元才將部分欠薪問題解決，事件得以暫時(shí)平息。

隨后常春高氮多次致電天立環(huán)保，希望能協(xié)商解決此事。天立環(huán)?？偨?jīng)理席存軍于2014年3月5日來到泰州基地，表示很多情況不知情，甚至不承認(rèn)天立環(huán)保委派過相關(guān)人員進(jìn)駐泰州基地。對(duì)此，曹鳴告訴記者，“泰州基地的副總、財(cái)務(wù)、采購、銷售等關(guān)鍵環(huán)節(jié)的負(fù)責(zé)人均是天立環(huán)保方面的人員，天立環(huán)保的第二大股東王樹根還是常春高氮的董事會(huì)成員。”

隨后，3月20日，天立環(huán)?？偨?jīng)理助理余雷和常春高氮財(cái)務(wù)總監(jiān)段炬華一行專程來到上海，就泰州基地方面的問題與常春新材料展開談判。

曹鳴向記者表示，當(dāng)時(shí)談判順利，在技術(shù)把控、管理機(jī)制調(diào)整以及人員互派方面均達(dá)成了共識(shí)，且余雷表示得到了天立環(huán)保主要領(lǐng)導(dǎo)的授權(quán)，可以對(duì)此次談判結(jié)果負(fù)責(zé)。當(dāng)時(shí)余雷還承諾，“會(huì)盡一切努力在3月24日爭取先撥付部分資金解決員工社保等問題”，但是回到天立環(huán)?？偛亢螅嗬字皇潜硎尽昂苓z憾”，這件事他不想管了。

在此期間，常春高氮也曾通過各種方式與天立環(huán)保聯(lián)系，均無任何效果。曹鳴將此歸結(jié)為天立環(huán)保內(nèi)部的激烈內(nèi)訌，天立環(huán)保方面曾有人問他，“你知道現(xiàn)在天立環(huán)保誰說了算嗎？”

歷經(jīng)數(shù)月的無故停工，合作方常春新材料已沒有耐心再等下去。曹鳴向記者表示，目前泰州基地已經(jīng)資不抵債，拖欠基建款和工人工資等款項(xiàng)已經(jīng)達(dá)到800萬元，其中拖欠的員工公積金和社保已違反相關(guān)法律規(guī)定。且每月維持基本開支也需幾十萬元，泰州基地已無力維持，目前正與當(dāng)?shù)卣e極溝通，準(zhǔn)備走破產(chǎn)程序。

吉林工廠引訴訟

令人不解的是，2013年7月，天立環(huán)保停止對(duì)常春高氮泰州分公司注資后，卻借給常春高氮吉林分公司2500萬元用于吉林工廠的建設(shè)。

對(duì)此，曹鳴表示， “吉林由于天氣寒冷，施工期較短，形成穩(wěn)定產(chǎn)能的時(shí)間要明顯落后于泰州公司；另外，由于吉林沒有相關(guān)的土地優(yōu)惠政策，僅土地款就需支付近2000萬元，吉林分公司的啟動(dòng)資金遠(yuǎn)遠(yuǎn)大于泰州分公司，但即便如此，天立環(huán)保仍然一意孤行?！?/p>

吉林分公司得到上述款項(xiàng)后，情況似乎并無多大改善。常春新材料負(fù)責(zé)人王林向記者表示：“吉林分公司的大部分資金用于支付土地款，基建也僅處于開工階段，后續(xù)仍需大筆資金投入。即使進(jìn)展順利，由于天氣原因，今年投產(chǎn)的可能性也不大，而由于所處工業(yè)園配套設(shè)施不完善，什么時(shí)候投產(chǎn)誰心里也沒底?！蓖趿钟诮衲?月份去了一趟吉林分公司，當(dāng)時(shí)整個(gè)廠區(qū)被冰雪覆蓋，僅看出一點(diǎn)基建動(dòng)工的跡象。

在天立環(huán)保直接借錢給吉林分公司后，常春高氮擬將吉林分公司部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓給天立環(huán)保，使之成為天立環(huán)保的控股子公司。隨后，天立環(huán)保于2014年1月21日宣布，擬以超募資金2010萬元收購常春高氮吉林分公司75%股權(quán)，并對(duì)其增資7996萬元，另一股東常春高氮也對(duì)其同比例增資，該項(xiàng)收購已被天立環(huán)保董事會(huì)全票通過。

但在董事會(huì)全票通過且辦理完工商變更后，該方案在2月12日的臨時(shí)股東大會(huì)上卻被天立環(huán)保董事長王利品一票否決。此后，天立環(huán)保既沒有將吉林公司的股權(quán)返還也未履約支付2010萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，此事將兩者的矛盾激化，最后演變?yōu)橐患堅(jiān)V狀，常春新材料要求天立環(huán)保退回吉林分公司股權(quán)并承擔(dān)由此造成的一切損失。

王林向記者表示，事實(shí)上，就常春高氮要對(duì)吉林分公司同比例增資一事，作為第二大股東的常春新材料并不知情，意即大股東天立環(huán)保并未就此與其有過任何磋商。目前常春新材料已于3月20日向北京市順義區(qū)人民法院正式對(duì)天立環(huán)保提出訴訟。

西南證券未盡持續(xù)督導(dǎo)義務(wù)

作為天立環(huán)保IPO的保薦機(jī)構(gòu)，西南證券本應(yīng)對(duì)上市公司負(fù)有持續(xù)督導(dǎo)責(zé)任。但由此看來，其在督導(dǎo)期內(nèi)并沒有積極地履行督導(dǎo)責(zé)任。高氮鋼項(xiàng)目出現(xiàn)如此大的問題，西南證券并未采取任何措施，更有甚者，天立環(huán)保借款2500萬元給吉林分公司也未發(fā)布任何公告。繞過常春高氮直接借款給吉林分公司，其中暗含法律風(fēng)險(xiǎn)，因?yàn)榧址止静o還款能力。

記者咨詢一位不愿具名的資深證券律師后了解到，吉林公司是獨(dú)立法人，天立環(huán)保繞過常春高氮借錢給吉林公司，常春高氮可以不承擔(dān)吉林公司的債務(wù)。也就是說，吉林分公司經(jīng)營狀況良好，常春高氮會(huì)受益；一旦吉林分公司經(jīng)營狀況惡化或破產(chǎn)，常春高氮卻不用對(duì)相關(guān)債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。2500萬的資金處理如此草率，西南證券的持續(xù)督導(dǎo)可謂形同虛設(shè)。

記者就此問題聯(lián)系天立環(huán)保的簽字保代楊亞，楊亞在記者表明身份后便以開會(huì)為由匆匆將電話掛斷，隨后電話一直處于無人接聽的狀態(tài)。隨后，記者聯(lián)系上了西南證券主管投行業(yè)務(wù)的副總裁徐鳴鏑，他表示：“手上項(xiàng)目太多，對(duì)于具體項(xiàng)目情況并不清楚”。

根據(jù)證監(jiān)會(huì)的相關(guān)規(guī)定，在持續(xù)督導(dǎo)期內(nèi)，對(duì)于持續(xù)督導(dǎo)未盡責(zé)任行為，證監(jiān)會(huì)將進(jìn)行嚴(yán)厲的處罰措施。其具體規(guī)定為：持續(xù)督導(dǎo)制度未有效執(zhí)行的，證監(jiān)會(huì)自確認(rèn)之日起暫停其保薦機(jī)構(gòu)資格3個(gè)月；情節(jié)嚴(yán)重的，暫停6個(gè)月，并可責(zé)令更換保薦業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人、內(nèi)核負(fù)責(zé)人；情節(jié)特別嚴(yán)重的，撤銷其保薦機(jī)構(gòu)資格。保薦代表人未參加持續(xù)督導(dǎo)工作，或持續(xù)督導(dǎo)工作未勤勉盡責(zé)的，證監(jiān)會(huì)可根據(jù)情節(jié)嚴(yán)重程度，自確認(rèn)之日起3個(gè)月到12個(gè)月內(nèi)，不受理相關(guān)保薦代表人具體負(fù)責(zé)的推薦；情節(jié)特別嚴(yán)重的，撤銷其保薦代表人資格。