□ 《中國農資》記者 王旭波 張高科

登陸“新三板”，農資企業(yè)準備好了嗎？

□ 《中國農資》記者 王旭波 張高科

根力多上市了？他們從流通轉型生產才幾年，就實現(xiàn)了上市？新三板是什么？上新三板有什么好處？如何上新三板？

8月26日，河北根力多生物科技股份有限公司成功登陸新三板的消息通過中國農資手機報和微信平臺發(fā)出后，記者就接到了眾多農資同仁的咨詢電話。一時間，“上市”、“新三板”成為農資行業(yè)關注的焦點。

A 什么是新三板？

一板市場通常是指主板市場（含中小板），二板市場則是指創(chuàng)業(yè)板市場。相對于一板市場和二板市場，有業(yè)界人士將場外市場稱為三板市場?！叭迨袌龅陌l(fā)展包括老三板市場和新三板市場兩個階段。老三板即2001年7月16日成立的‘代辦股份轉讓系統(tǒng)’；新三板則是在老三板的基礎上產生的‘中關村科技園區(qū)非上市股份公司進入代辦轉讓系統(tǒng)’?！眮喬蓭熓聞账鶞厍闪衷谙蛴浾呓榻B。

2012年，經國務院批準，決定擴大非上市股份公司股份轉讓試點即新三板，首批擴大試點新增上海張江高新技術產業(yè)開發(fā)區(qū)、武漢東湖新技術產業(yè)開發(fā)區(qū)和天津濱海高新區(qū)。

2013年1月16日，“全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)”揭牌儀式舉行，這意味著新三板交易模式正式誕生。我國證券交易所將形成“三足鼎立”的格局：上海證券交易所、深圳證券交易所、北京證券交易所。

2013年底，新三板方案突破試點國家高新區(qū)限制，擴容至所有符合新三板條件的企業(yè)。

“之所以推出新三版并且擴容至全國，管理層思考的是如何解決更多的中小企業(yè)尤其是高科技企業(yè)的直接融資問題，可以說新三版開辟了中小企業(yè)場外融資的新紀元?！比A融證券新三板項目負責人于智超表示。盡管深圳交易所相繼推出中小板和創(chuàng)業(yè)板，但在現(xiàn)有制度條件下能上創(chuàng)業(yè)板和中小板的中小企業(yè)畢竟是少數(shù)，高市盈率、超募發(fā)行和上市難仍然困擾著眾多老板、中小企業(yè)的管理層。在多層次資本市場建設中，開辟中小企業(yè)的場外交易和融資渠道成為管理層優(yōu)先考慮的戰(zhàn)略。新三板的全國擴容，活躍了中國的金融市場。

從2013年年底開始，券商們就招兵買馬，分享新三板的“盛宴”，截至目前新三板掛牌企業(yè)1106家。

在新三板出爐之前，根力多公司從2011年開始，就陸續(xù)與投資公司、證券公司、律師事務所、會計事務所接觸，并逐步達成合作協(xié)議，規(guī)范企業(yè)運作，這為公司能夠盡早登陸新三板贏得了先機。

據(jù)了解，目前新三板交易主要有兩種方式：一是券商做市交易；二是電子協(xié)議轉讓?！斑@兩種交易方式是有別于普通散戶在股票交易軟件的集合競價交易，一般來說，交易總股本的5%-20%或者100萬股。”于智超解釋說。

全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)總經理助理隋強在9月1日舉辦的媒體座談會上表示，目前，新三板正在就競價交易條件、要求進行研究，對技術安排進行準備，待條件成熟后將適時推出，此舉將大大增加新三板的活躍度。

B 并非遙不可及

登陸新三板是中小型企業(yè)實現(xiàn)逆襲的最佳方式，而登陸新三板并非遙不可及。

翻閱新三板上市的條件不難發(fā)現(xiàn)，相比于主板或創(chuàng)業(yè)板市場，新三板甚至沒有盈利要求。于智超說，按照目前的規(guī)定，只要是非房地產企業(yè)，具有成長性和創(chuàng)新性的中小企業(yè)均可掛牌新三板。只需提供兩個年度的完稅證明，有持續(xù)的經營能力，甚至對于一些醫(yī)藥企業(yè)來說，即便是虧損，但只要有核心的技術，也是可以操作掛牌的。

對于傳統(tǒng)的農資企業(yè)來說，尤其是流通企業(yè)，由于交易頻繁，銷售額較大，但利潤低，是否能夠掛牌？于智超也給予了肯定的回答?！皞鹘y(tǒng)的流通行業(yè)由于主要是現(xiàn)金交易，不開發(fā)票，所以不能得到投資者的認可。如果能夠避免現(xiàn)金交易，提供完整的稅收證明，即可操作在新三板上市?！?/p>

中小企業(yè)通過新三板對接資本市場，成本低，速度快，成功率高。國海證券股份有限公司投資銀行部董事長、總經理萬強介紹，一般來說，新三板掛牌成本費用主要包括主辦券商費用、審計費、律師費、評估費、登記服務費用、掛牌初費與年費等，總成本140-200萬元。于智超說，一般情況下，地方政府會幫助企業(yè)消化掉該成本；其次，只要企業(yè)符合規(guī)定的各項硬性指標，最快只需要兩個半月，而上主板通常會折騰好幾年。這也就是目前新三板火熱的主要原因。

目前國內幾乎所有的券商都在重點運作新三板，之所以重點運作新三板，并非新三板賺錢多，而是成功的幾率較高。據(jù)了解，僅華融證券目前就已經有10家企業(yè)掛牌，簽約的企業(yè)達到70多家，其中也不乏農業(yè)類企業(yè)。

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三類公司適合上新三板

第一類：有處在成長早期階段的小企業(yè)，尤其是科技型中小企業(yè)，這些企業(yè)規(guī)模小、風險大，難以被交易所市場投資者認可和接受，適合進入場外市場。

第二類：有適合進入新三板的，是那些自認為無必要，也不愿意采用相對較高的公司治理、信息披露標準的企業(yè)。

第三類：有些企業(yè)自身特點難以支持一個交投活躍的市場，或者企業(yè)對股份流動性沒有特別的偏好，也適合進入新三板市場，比如中小金融機構。

需要做哪些準備工作？

非上市公司申請股份在代辦系統(tǒng)掛牌，須具備以下條件：

1．存續(xù)滿兩年。有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，存續(xù)期間可以從有限責任公司成立之日起計算；

2．主營業(yè)務突出，具有持續(xù)經營能力；

3．公司治理結構健全，運作規(guī)范；

4．股份發(fā)行和轉讓行為合法合規(guī)；

5．取得北京市人民政府出具的非上市公司股份報價轉讓試點資格確認函。

新三板上市分為幾個階段？

1．前期準備階段。申請掛牌公司與主辦券商簽訂推薦掛牌并持續(xù)督導協(xié)議。會計師開展審計工作，券商、律師開展盡職調查召開董事會、股東大會（如為有限責任公司，需先進行改制，整體變更業(yè)績可連續(xù)計算，不影響申請時間）

2．材料制作階段。按照全國股份轉讓系統(tǒng)公司的有關規(guī)定編制申請文件，中介機構撰寫申請材料，主辦券商內核，律師出具法律意見書，完成上報文件初稿。

3．材料申報階段。全部文件定稿，向全國股份轉讓系統(tǒng)公司申報。前3個階段基本需要3個月時間。

4．核準階段。申請掛牌公司提交全國股份轉讓系統(tǒng)公司要求補充的材料和回答反饋問題。申請掛牌公司取得全國股份轉讓系統(tǒng)公司同意掛牌的審查意見及中國證監(jiān)會核準文件。

5．掛牌階段。與全國股份轉讓系統(tǒng)公司簽署掛牌協(xié)議。掛牌前披露公開轉讓說明書等文件。與中國證券登記結算有限責任公司簽訂證券登記及服務協(xié)議，辦理全部股票的集中登記。后2個階段需要1個月左右。

新三板能給企業(yè)帶來什么？

企業(yè)在新三板市場掛牌后，給企業(yè)帶來的直接變化有兩點。第一，形成了有序的股份退出機制；第二，企業(yè)的運作將在證券監(jiān)管部門、主辦報價券商的監(jiān)管之下，在公眾投資者的監(jiān)督下進行。具體而言：

便利融資：有利于完善企業(yè)的資本結構，促進企業(yè)規(guī)范發(fā)展。掛牌后可實施定向增發(fā)股份，也可提高公司信用等級；

股份轉讓：股東股份可以合法轉讓，提高股權流動性；

轉板上市：轉板機制一旦確定，可優(yōu)先享受“綠色通道”；

價值發(fā)現(xiàn)：公司股份掛牌后的市場價格創(chuàng)造財富效應，提高公司對人才吸引力；

公司發(fā)展：有利于完善企業(yè)的資本結構，促進企業(yè)規(guī)范發(fā)展；

宣傳效應：“新三板”市場聚集一批優(yōu)質高成長性高新技術企業(yè)，成為高新技術企業(yè)便利高效的投融資平臺，有利于樹立企業(yè)品牌，促進企業(yè)開拓市場，擴大企業(yè)宣傳。

C 給企業(yè)帶來的改變

企業(yè)上新三板究竟能帶來什么好處？

溫巧林解釋，首先就是轉板的好處，條件成熟可以轉到創(chuàng)業(yè)板和中小板；其次是財富增值，原始股東的股票可以在市場上以較高的價格流通，實現(xiàn)資產的增值；還可以便利融資，公司掛牌后可實施定向增資擴股，完成企業(yè)融資；實現(xiàn)股份轉讓，股東股份可以合法轉讓，提高股權流動性。對公司長遠發(fā)展來講，有利于完善公司的資本結構，促進公司規(guī)范發(fā)展，就品牌宣傳來說，利于樹立公司品牌，提高企業(yè)知名度。

新三板有別于創(chuàng)業(yè)板、主板和中小板，企業(yè)在主板上市是為了更大程度地得到融資。于智超認為，新三板給中小企業(yè)帶來的最大改變是“精神面貌”的變化?！熬衩婷病?，其實就是企業(yè)在公司治理、企業(yè)財務、經營策略等方面的轉變，尤其是企業(yè)領導者心態(tài)上的變化。

無論是大的戰(zhàn)略還是戰(zhàn)術，都會有影響。比如公司的信息披露制度，對公司來說也是一個進步。在券商、會計師事務所、律師事務所，以及基金公司和投行的監(jiān)督下，公司的技術研發(fā)、人力資源、產品結構等事務的決策會更科學。

河北根力多生物科技股份有限公司董事長王淑平認為，公司登陸新三板，首先是打通了資本通道，有利于資本變現(xiàn)。為公司發(fā)展提供了充足的現(xiàn)金流，還可以吸引高端人才，實現(xiàn)更優(yōu)質的人才流。對公司長遠發(fā)展來說，為異地擴張夯實了基礎，會在社會層面得到更多同行和地方政府的認可。

根力多員工的精神面貌也發(fā)生了深刻改變。蘇皖區(qū)銷售總監(jiān)趙興軍說：“公司登陸新三板，每個員工都非常興奮，公司實現(xiàn)了員工持股，公司全員可以分享新三板帶來的增值和紅利，增強了員工的主人翁地位，減少了人才的流動。”

不但員工對公司的發(fā)展信心十足，新三板上市大大地增強了客戶對根力多的信心。內丘縣代理商譚英與根力多合作10余年，她得到根力多新三板上市成功的消息后，興奮了好幾天。她將一如既往地跟隨根力多實現(xiàn)跨越式發(fā)展。經營根力多3年的寧晉縣代理商馮存江在對公司發(fā)展提升信心的同時，也對根力多的要求多了一份期望。他希望根力多能夠進一步加強終端的宣傳和運作投入。

深圳一位資深投資人看得更遠。登陸新三板，根力多公司的發(fā)展將駛入快車道，奪得發(fā)展的先機，在生物肥料領域將樹立絕對領先的地位，而且會大幅領先同類企業(yè)。如果同類企業(yè)此時考慮登陸資本市場，要經過數(shù)年的準備，而且不知道未來資本市場的環(huán)境如何，無疑將會落后一大截。

D 跳板意義大

有人做了一個形象的比喻，新三板掛牌其實就相當于參加高考一樣，考本科有難度，可以先上大專，再實現(xiàn)專升本?？梢?，許多企業(yè)負責人之所以選擇新三板，目的就是為了轉股中小板或創(chuàng)業(yè)板。

萬強認為，相對中小板和創(chuàng)業(yè)板來講，新三板門檻較低，但是低門檻恰恰是內涵最豐富、內在要求最高的門檻。

茍磊同樣表示，上交所、深交所對上市公司的要求非常高，所以政府為了支持中小企業(yè)的發(fā)展，大力推出中小企業(yè)轉股系統(tǒng)，對企業(yè)來說多了一個股權融資渠道。相對于滬深兩市，新三板雖然流通性不強，但監(jiān)管體系一樣，從企業(yè)角度來講，打開了一個融資渠道，券商、律師事務所、會計事務所都會幫助企業(yè)進行規(guī)范自我管理。之所以關注度高，就是因為允許、優(yōu)先轉板，企業(yè)對這個期望值比較高。

茍磊道出了問題的關鍵。登陸新三板并非企業(yè)的最終目的，企業(yè)更希望通過登陸新三板去實現(xiàn)創(chuàng)業(yè)板的跨越。按照國務院發(fā)布的《關于進一步促進資本市場健康發(fā)展的若干意見》的部署，證監(jiān)會將加快落實相關工作。2014年5月19日證監(jiān)會主席肖鋼就當前資本市場改革發(fā)展提出十一條要求，其中特別提到將研究在創(chuàng)業(yè)板建立單獨層次，支持尚未盈利的互聯(lián)網(wǎng)和高新技術企業(yè)在新三板掛牌一年后到創(chuàng)業(yè)板上市。

“其實這已經是對于轉板通道打開的預熱，這也為新三板實現(xiàn)上市主板提供了政策支持。”于智超表示。其實自2013年新三板試點擴大以來，市場對于轉板關注度較高。新三板掛牌公司如果符合交易所上市要求且不公開發(fā)行的，不再需要證監(jiān)會審核即可在滬深交易所上市。

據(jù)了解，截至目前，新三板掛牌企業(yè)完成IPO（首次公開募股）的企業(yè)有8家，久其軟件在中小板上市，北陸藥業(yè)、世紀瑞爾、佳訊飛鴻、紫光華宇、博暉創(chuàng)新、東土科技、安控科技7家企業(yè)在創(chuàng)業(yè)板完成上市。

E 科技創(chuàng)新是關鍵

雖然新三板對上市企業(yè)沒有盈利要求，但科技亮點非常重要，新三板其實就是為科技創(chuàng)新企業(yè)提供發(fā)展的機會。

新三板的設立初衷就是為了滿足科技創(chuàng)新型企業(yè)成立初期技術研發(fā)及技術成果轉化的資金需求。于智超表示，之所以敢接手一些虧損的醫(yī)藥公司，看中的就是其科技創(chuàng)新能力，在未來的資本市場更容易講故事，更能得到投資者的認可。

深圳的這位資深投資人也同樣表示：“能否順利登陸新三板，公司的科技創(chuàng)新能力非常重要。如果只是簡單的氮磷鉀大化肥，上新三板非常難。即使上了，意義也不大，因為無科技亮點、盈利水平差，在新三板上也得不到關注。如果沒有基金和投資人關注，就沒有市場價值，或者說沒有交易。我們之前接觸過大化肥企業(yè)，因為上市要規(guī)范企業(yè)治理結構，企業(yè)老板接受不了太多的條條框框，感覺自身受到了限制，而且還有交稅的問題，這就嚇跑了好多企業(yè)?！?/p>

這位投資人表示，對于擁有核心競爭力的優(yōu)質企業(yè)來講，資本市場是一個助推器。比如根力多，其核心競爭力——生物科技，是其發(fā)展的核心競爭力。而且近幾年公司在微生物領域的研發(fā)，獲得了國家級的認證，并且在菌劑、發(fā)酵等方面的大量注入資金，建立了該行業(yè)領先的實驗室。同時，公司在種肥同播、藥肥同施、水肥一體上的探索也取得了較大進展。因此，公司登陸新三板前景非常好。

科技創(chuàng)新不是簡單的概念和資金投入，必須能看到實際的效果。用董事長王淑平的話說，上游抓科技不是空口說說，而是投入真金白銀，招人才、引技術、上設備，實實在在地搞科研，并有能夠落地的科研成果。

在農資圈中，除根力多外，也有不少企業(yè)對新三板興趣十足。

8月28日，鄭州帝益肥業(yè)生態(tài)保護工程股份有限公司在河南鄭州正式創(chuàng)立，這標志著鄭州帝益肥順利完成股份制改造，在挺進資本市場的進程中邁出了關鍵的一步。據(jù)公司董事長劉新領表示，經過4年的發(fā)展，帝益肥已憑借“保水松土”技術，已經在全國打下了一片天地，銷售業(yè)績連年攀升。而帝益肥業(yè)生態(tài)保護工程股份有限公司已于今年5月1日啟動新三板上市工作，目前各項工作推進順利。

德州新豐化工總經理劉立清表示，之前公司也做過新三板的調研，但作為貿易型流通企業(yè)，不像生產企業(yè)掌握核心的技術，而且在流通環(huán)節(jié)也很難實現(xiàn)真正的規(guī)范，所以就放棄了上市的打算。劉立清強調，其實上市規(guī)范了企業(yè)的運作，但同時，如果發(fā)展目標不明確，募集資金也難以給投資者帶來盈利。

北京新禾豐農化資料有限公司總經理王世成在采訪時說，如果企業(yè)有核心競爭力，并且能夠給投資者帶來收益就可以去上市；若沒有核心競爭力，不具備獨特性，政府不會鼓勵上市。上市了雖然可以名利雙收，如果沒能上市，損失也不小，納稅、輔導、中介費成本非常高。

新三板對于農資企業(yè)來說雖然新鮮，但并非遙不可及，尤其是對擁有一些核心技術的企業(yè)來說，新三板是通向資本市場的最佳途徑。相信未來除根力多外，肯定還會有更多的企業(yè)去分享新三板的“盛宴”。