匙 文

(1.北京大學(xué)地球與空間科學(xué)學(xué)院，北京 100871；2.北京市雨仁律師事務(wù)所，北京 100045)

1 境外市場經(jīng)濟條件下的礦產(chǎn)勘查商業(yè)運作的主要模式

1.1 初級礦產(chǎn)勘查公司是境外礦產(chǎn)勘查商業(yè)運作的最重要的主體

初級礦產(chǎn)勘查公司(Junior Mining Company)是指通常由幾個相互了解的地質(zhì)專業(yè)人員和采礦工程師聯(lián)合起來組成的小型公司，一般只有幾個到幾十個員工。只從事礦產(chǎn)勘查；公司沒有礦山、財源和收入，擁有可能發(fā)現(xiàn)礦床的探礦權(quán)或已控制資源量/儲量的礦產(chǎn)地。這些初級礦產(chǎn)勘查公司大多數(shù)是上市公司。據(jù)統(tǒng)計，全球目前有近3000家上市的初級勘查公司，在多倫多證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市的最多，有1300多家。初級勘查公司是境外礦產(chǎn)勘查市場主體中的主力軍，它們發(fā)現(xiàn)了許多經(jīng)濟礦床，勘查投入的總和超過大型礦業(yè)公司勘查投入的總和。初級礦產(chǎn)勘查公司在長期的市場經(jīng)濟運營機制下形成了靈活多變的商業(yè)運作體系或稱運作模式。

1.2 初級礦產(chǎn)勘查公司的主要運作模式

國際上比較通用的初級礦產(chǎn)勘查公司的主要商業(yè)運作模式包括期權(quán)協(xié)議、私募、合資合作勘查、上市融資、風(fēng)險機構(gòu)投資等[1]。

1)期權(quán)協(xié)議(Option Agreement)。期權(quán)協(xié)議是根據(jù)協(xié)議約定，由投資人向勘探項目投入勘探經(jīng)費的一種運作方式。這是早期礦產(chǎn)勘查商業(yè)運作常用的模式，也是國際上非常流行的一種勘探融資方式。期權(quán)協(xié)議既是一個礦權(quán)的轉(zhuǎn)讓協(xié)議，同時也是一個選擇權(quán)安排。在協(xié)議約定的期限內(nèi)勘查公司定期分批支付對于探礦權(quán)的股權(quán)對價和勘查費用，并且在協(xié)議有效期內(nèi)的任何時間，雙方可以選擇是否進一步合作勘查；如果勘查結(jié)果達不到勘查公司的預(yù)期，則勘查公司自行決定不再進一步支付股權(quán)對價和勘查費用，也不占有該礦權(quán)；個體探礦者仍然擁有該探礦權(quán)，或者放棄在原來的探礦權(quán)上繼續(xù)投入勘查工作；或者選擇繼續(xù)在原來的探礦權(quán)區(qū)繼續(xù)勘查工作，或者尋找新的感興趣的勘查公司進行合作。

2)私募(Private Placement)。私募是通過把公司的股票賣給特定的投資者而獲得資金的融資方式[2]。募資金來自于擁有巨大財富的個人及這些個人的金融資本組合，包括各類私人公司，公共基金以及高級礦業(yè)公司等。私募融資一般由初級礦產(chǎn)勘查公司委托投資銀行機構(gòu)向投資人出售普通股股票。在境外有一批長期從事礦業(yè)融資業(yè)務(wù)的投資銀行機構(gòu)，如在加拿大，僅在多倫多就有三、四十家這樣的投資銀行機構(gòu)。由于私募投資風(fēng)險勘查的高風(fēng)險性，有些國家對私募投資風(fēng)險勘查施行稅收抵免制度。

3)上市融資(IPO)。通過金融市場進行勘查投融資是境外礦產(chǎn)勘查運作的重要模式，上市融資是初級礦產(chǎn)勘查公司融資的主渠道。全球長于礦業(yè)證券交易的交易所主要包括：多倫多交易所主板(TSX)，多倫多交易所創(chuàng)業(yè)板(TSXV)，倫敦交易所主板(LSE)，倫敦交易所創(chuàng)業(yè)板(AIM)，悉尼交易所(ASX)，約翰內(nèi)斯堡證券交易所(JSX)，紐約交易所(NYSE)，香港交易所(HKEX)等。這些資本市場為勘查公司提供了各種融資模式的便利。例如，加拿大多倫多交易所的上市融資最低標準主要包括：公司資產(chǎn)大于50萬加元，上市時最低發(fā)行價格不低于0.30加元/股，最少股東數(shù)量300人，第一期礦產(chǎn)勘查預(yù)算不少于10萬加元，等等[3]。

4)合資合作勘查(Jovint Venture)。合資合作勘查實質(zhì)上是勘查投資合作的雙方之間的聯(lián)合風(fēng)險勘查經(jīng)營協(xié)議。初級礦產(chǎn)勘查公司對所擁有的礦權(quán)投入勘查后，以具有找礦潛力的礦權(quán)的部分權(quán)益作為對價，換取某一投資者的現(xiàn)金投入，以成立新的法人形式的合資公司或以非法人形式的合作，繼續(xù)進行礦產(chǎn)勘查。在規(guī)定期限內(nèi)，進入方須投入規(guī)定數(shù)量的勘查資金，也可以在規(guī)定期限之前提前完成規(guī)定數(shù)量的勘查投入。完成此項投入后，進入方就取得了初始權(quán)益。國外合資協(xié)議(JV)模式與國內(nèi)的“合資”有所不同，屬于不同經(jīng)濟法律制度范疇，需要按該國的經(jīng)濟法律制度去理解。

5)通過風(fēng)險投資機構(gòu)籌資(Venture Capital)。全球活躍著眾多從事礦業(yè)及礦產(chǎn)勘查投資的風(fēng)險投資機構(gòu)，它們有些是上市的風(fēng)險投資公司，有些是私人的風(fēng)險投資公司，還有一些大型跨國礦業(yè)公司或銀行的風(fēng)險投資機構(gòu)等。從全球來看，一般風(fēng)險投資基金對礦產(chǎn)勘查的投資并不十分普遍，因為勘查投資往往需要一定產(chǎn)業(yè)經(jīng)驗。相比之下，政府支持的政策性礦產(chǎn)勘查風(fēng)險投資基金卻比較盛行，這是因為早期勘查風(fēng)險較大，需要一定的政府公益投資或政府引導(dǎo)投入。比如南非礦業(yè)開發(fā)協(xié)會(SAMDA )2005年向南非財政部撰文《促進設(shè)立礦產(chǎn)勘查風(fēng)險投資基金》，迫切要求南非財政部支持礦產(chǎn)勘查風(fēng)險投資，建立合作基金與資源開發(fā)投資銀行。另外，由一般商業(yè)性與政府公益性合作的混合基金在礦產(chǎn)勘查領(lǐng)域也比較流行，如 Anglo Khula 礦業(yè)基金，由南非大型礦業(yè)公司與隸屬于南非貿(mào)易與工業(yè)促進部的金融機構(gòu)合資組成，旨在解決中小礦業(yè)公司鉆探勘查資金困境問題[4]。

綜上所述，境外的初級勘查公司人數(shù)少，沒有資產(chǎn)，亦無收入。因此，初級勘查公司的運作主要就是圍繞尋找項目→募集資金→投入勘查→成果轉(zhuǎn)讓這一鏈條進行，而與這個運作鏈條并行的即是勘查資金的投入和退出的通道，兩者并列而行。其結(jié)果，有些初級礦產(chǎn)勘查公司由于勘查成功而使得公司價值成倍增長，并經(jīng)過成功轉(zhuǎn)讓使得勘查公司獲得可觀的收益和回報，可能再去投入新的項目運作;有些初級礦產(chǎn)勘查公司募集的勘查資金消耗枯竭，又沒有新的項目再次投入運作；或者投資者對其失去興趣，這樣的公司則轉(zhuǎn)入惰性休眠狀態(tài)，成為殼公司。當(dāng)然，其中也有一小部分初級勘查公司找到礦床后繼續(xù)進人開發(fā)階段進而逐步成長為大型的礦業(yè)公司。

2 中國地勘單位與國際上礦產(chǎn)勘查運作模式的主要差別

2.1 我國礦產(chǎn)勘查公司境外商業(yè)運作主要模式

盡管我國地勘企業(yè)在境外礦產(chǎn)勘查實踐中涌現(xiàn)出了如華北地勘局、中色地科等一些公司，采用了境外通用的礦產(chǎn)勘查商業(yè)運作的模式，并取得了很好的效果，但是，大多數(shù)“走出去”的礦業(yè)勘查公司受限于國內(nèi)的事企不分的體制和固有的思維，依然沿襲了國內(nèi)礦產(chǎn)勘查運作的模式。

1)其一，采用控股和絕對控股的運營方式。這是國內(nèi)地勘單位和礦業(yè)企業(yè)海外投資最為偏好的一種模式，通過控股和絕對控股的方式，承擔(dān)的絕大部分的礦產(chǎn)勘查開發(fā)的風(fēng)險，如果找礦成功后轉(zhuǎn)讓的收益或者礦產(chǎn)開發(fā)產(chǎn)生的產(chǎn)值利潤可以合并財務(wù)報表，體現(xiàn)經(jīng)營業(yè)績。

2)其二，承擔(dān)風(fēng)險勘查資金來源。作為控股或絕對控股的大股東，國內(nèi)地勘單位在海外投資中獨自承擔(dān)風(fēng)險勘查的投資，多數(shù)情況下通過企業(yè)自由資金、中央和地方的海外礦產(chǎn)勘查基金、國內(nèi)涉及礦產(chǎn)勘查的私募或公募基金等聯(lián)合起來投資境外的礦產(chǎn)勘查。通過國外資本市場融資，主要還處在不了解、不熟悉的無知階段，或者剛剛開始學(xué)習(xí)階段，因此，大多數(shù)還無法利用國外的礦產(chǎn)勘查資本市場籌集礦產(chǎn)勘查資金。

在中國國內(nèi)，國有地勘單位尚處于從計劃經(jīng)濟向市場經(jīng)濟轉(zhuǎn)型時期，正在或開始嘗試不同的商業(yè)化運作模式，而類似于成熟市場經(jīng)濟條件下的礦產(chǎn)勘查主體亟待建立。

2.2 中國國有地勘單位尚處在計劃經(jīng)濟向市場經(jīng)濟轉(zhuǎn)型階段

2.2.1 中國的地質(zhì)勘查市場主體源自計劃經(jīng)濟時期的國有地勘單位

1987年3月18日頒布的《地質(zhì)礦產(chǎn)部地質(zhì)工作體制改革總體構(gòu)想綱要》確立了國有地勘單位市場化改革的基本方向。經(jīng)過近三十年的艱辛探索，經(jīng)歷了從“一業(yè)為主，多種經(jīng)營”；“事企分開，公商分離”；“帶事業(yè)帽子，走企業(yè)路子”和“走出去”參與資源的全球配置的不同改革和發(fā)展階段，涌現(xiàn)出了諸如安徽“泥河模式”、河南“嵩縣模式”、云南“麻栗坡模式”以及湖南“錫田模式”等等，礦產(chǎn)勘查合作方式與融資方式不斷得到創(chuàng)新，地勘單位的企業(yè)化運作模式從單一依靠財政資金，經(jīng)歷了財政資金為主，與其他方式包括礦產(chǎn)勘查合作、礦業(yè)項目融資、債務(wù)融資等多元化運營方式迅速發(fā)展的時期。2006年1月《國務(wù)院關(guān)于加強地質(zhì)工作的決定》發(fā)布以來，地勘單位的企業(yè)化程度及市場運作能力進一步提高，大多數(shù)地勘單位已經(jīng)進入到了全面實施產(chǎn)業(yè)化、集團化、企業(yè)化和國際化發(fā)展戰(zhàn)略的關(guān)鍵時期。在這一階段，依靠單一的財政資金運營雖然非常重要，卻已經(jīng)遠遠不能滿足地勘單位戰(zhàn)略發(fā)展的需要，多元化的融資方式逐步成為地勘單位發(fā)展的必然選擇。

2.2.2 礦產(chǎn)勘查合作是地勘單位在國內(nèi)進行商業(yè)性礦產(chǎn)勘查的主要模式

地勘單位的礦產(chǎn)勘查合作模式，是指地勘單位就某一探礦權(quán)(或多個探礦權(quán))礦產(chǎn)風(fēng)險勘查項目，通過項目合資或合作，由其他企業(yè)、組織或個人等合作者向探礦權(quán)項目提供礦產(chǎn)風(fēng)險勘查資金，地勘單位與合作者按照項目合資章程或項目合作協(xié)議的約定分擔(dān)項目風(fēng)險和分享權(quán)益。

這種運作模式一直是地勘單位開展礦產(chǎn)風(fēng)險勘查獲取資金的主要市場運作方式，是國有企業(yè)、民營企業(yè)以及社會各種資金參與礦產(chǎn)勘查的主要方式。特別是近幾年來，國土資源部和各級地方政府積極倡導(dǎo)地質(zhì)找礦新機制，鼓勵和支持地勘單位與國有企業(yè)、民營企業(yè)及其他社會資金積極開展礦產(chǎn)勘查合作，在中央及省級地勘基金引導(dǎo)和拉動下，礦產(chǎn)勘查合作方式不斷得到創(chuàng)新，諸如安徽“泥河模式”、河南“嵩縣模式”、云南“麻栗坡模式”以及湖南“錫田模式”等等，造就了若干重大找礦突破。

目前，礦產(chǎn)勘查合作已經(jīng)成為地勘單位礦產(chǎn)勘查的主要商業(yè)運作方式之一。

2.2.3 我國初級礦產(chǎn)勘查公司市場主體缺位

地勘單位參與礦業(yè)開發(fā)需要大量的資本投入，這將使資本市場與金融市場與地勘單位緊密聯(lián)系起來。礦產(chǎn)資源的金融屬性也使得地勘單位自覺不自覺地進入資本市場和金融市場。30多年來的經(jīng)濟體制改革，使我國的公益性地質(zhì)工作基本與國際接軌，礦業(yè)開發(fā)尤其是能源開發(fā)基本與國際接軌；然而，作為商業(yè)性礦產(chǎn)勘查主體的初級勘查公司尚未能與國際接軌。初級礦產(chǎn)勘查公司市場主體的缺位，使得公商分體運行成為一句空話。

近年來，地勘單位加快了投資多元化和股權(quán)多元化的步伐，地勘單位在礦業(yè)開發(fā)、所屬企業(yè)擴大生產(chǎn)規(guī)模、降低企業(yè)負債、以及提升投資擴張能力等方面，通常都會采用股權(quán)融資方式進行融資。但大多數(shù)地勘單位的股權(quán)融資都屬于非上市股權(quán)融資。

上海證券交易所和深圳交易所目前均不支持礦產(chǎn)風(fēng)險勘查項目上市融資。近幾年來，內(nèi)蒙地勘局、華東有色地勘局和有色地調(diào)中心等多家地勘單位，一直積極謀求其礦業(yè)項目或經(jīng)營公司在滬深證券交易所直接IPO上市或借殼上市，但由于國內(nèi)資本市場上市條件苛刻，大多數(shù)地勘單位仍未能如愿。

3 構(gòu)建適合我國地勘單位境外礦產(chǎn)勘查的運作模式

我國礦產(chǎn)勘查已經(jīng)開始了走出國門參與國際化的實踐，但是同時必須認識到與具有百年經(jīng)驗的國際地勘和礦業(yè)公司存在較大的體制與機制的差異，這種鴻溝一方面要通過企業(yè)自身努力學(xué)習(xí)和借鑒國外的成熟的商業(yè)運作模式，同時需要政府部門制定相應(yīng)的政策加以支持，形成與國際接軌的內(nèi)外呼應(yīng)的“走出去”的運作體系，才有可能做到揚長避短，收到較好的回報。

3.1 構(gòu)建和完善國家支持礦產(chǎn)勘查”走出去“的政策框架

構(gòu)建和完善國家支持礦產(chǎn)資源“走出去”政策體系。首先，在戰(zhàn)略層面,要制定國家“走出去”開發(fā)利用境外礦產(chǎn)資源規(guī)劃,明確整體戰(zhàn)略目標，確立“走出去”開發(fā)利用境外礦產(chǎn)資源的總體目標和近期目標；其二, 在政策和機制上,制訂引導(dǎo)礦業(yè)企業(yè)“走出去”的政策和措施，輔以靈活有效的協(xié)調(diào)機制以及符合市場經(jīng)濟基本要求和國際通行管理的運行機制；其三，與此同時，做好外交、財政、外匯、信貸、投資、保險等各項政策之間的協(xié)調(diào)和銜接工作，充分整合我國已有的對外投資政策充分考慮礦產(chǎn)資源生產(chǎn)過程中的特殊性，采納產(chǎn)業(yè)管理部門的意見，通過多方協(xié)調(diào)和溝通才能夠制訂出有針對性的、可操作的政策，形成具有較強的可操作性和協(xié)調(diào)的運作體系，能夠?qū)ΦV產(chǎn)資源“走出去”的相關(guān)企業(yè)具有指導(dǎo)和服務(wù)的作用。

3.2 發(fā)揮中央地勘基金境外投資的引導(dǎo)性作用

中央海外地勘基金，作為實現(xiàn)礦產(chǎn)勘查“走出去”的戰(zhàn)略目標的引導(dǎo)型基金，應(yīng)以地勘企業(yè)為主導(dǎo)，從投資決策、項目管理和運營、監(jiān)管、收益分配等方面發(fā)揮引導(dǎo)性作用。其主要功能應(yīng)包括：①用好、用活國家已經(jīng)出臺的鼓勵和促進“走出去”的政策，主要包括財政支持、外匯支持、信貸支持、投資保險支持等方面的政策和措施；②與各類產(chǎn)業(yè)基金、專項資金建立良好的共贏與相互銜接關(guān)系，提高地勘基金境外投資使用效率和投資收益；③加強對境外礦產(chǎn)勘查開發(fā)企業(yè)的支持力度，扶持“走出去”企業(yè)在重點地區(qū)、重點項目和重點礦種的資源勘查開發(fā)與合作；④構(gòu)建境外投資服務(wù)體系，建設(shè)境外礦產(chǎn)資源信息系統(tǒng)、境外礦產(chǎn)勘查開發(fā)投資洽談會等會議平臺；⑤為我國境外礦產(chǎn)勘查開發(fā)合作提供投資考察、尋求合作機會的平臺和窗口；⑥構(gòu)建中介服務(wù)體系，為境外礦產(chǎn)勘查提供法律咨詢、技術(shù)咨詢、外語翻譯、項目監(jiān)理、礦權(quán)評估、外語培訓(xùn)等服務(wù)；⑦構(gòu)建境外投資監(jiān)管體系。

3.3 加快國有地勘單位企業(yè)化改革，建立礦產(chǎn)勘查市場化主體

我國的地勘單位在“戴事業(yè)帽子”的同時，也在走企業(yè)化的路子。由于事業(yè)單位的制度障礙，使得地勘單位長期以來依靠廉價生產(chǎn)要素形成了低成本、低技術(shù)、低價格、低附加值的“低價值鏈”模式。地勘單位只能從事單純的地質(zhì)勘查，根本無法與高附加值的礦業(yè)鏈接。由于地勘單位的資金來源為財政撥款，雖然地勘單位也在從事企業(yè)的市場業(yè)務(wù)，但其財務(wù)制度和運行體制從根本上講不允許其以盈利為目的，實現(xiàn)的利潤要上繳財政。因此，事業(yè)體制下無法按照市場運行的規(guī)則實現(xiàn)利潤最大化和資本的積累，無法遵循市場規(guī)律運營，阻礙了企業(yè)化運營的市場規(guī)律與礦產(chǎn)勘查行業(yè)規(guī)律的結(jié)合，更難以適應(yīng)國際上長期的市場經(jīng)濟條件下形成的商業(yè)性礦產(chǎn)勘查的運營環(huán)境，難以實現(xiàn)礦產(chǎn)勘查與國際接軌。

借鑒三十年來我國國有企業(yè)改革的經(jīng)驗，加快產(chǎn)權(quán)主體多元化，實現(xiàn)地勘企業(yè)股份制改革，規(guī)范法人治理結(jié)構(gòu)，使地勘單位成為真正意義上的經(jīng)濟組織，成為獨立的市場主體，地勘企業(yè)才有了與一個更大范圍的資源配置平臺接軌的可行的基礎(chǔ)，進行商業(yè)性的礦產(chǎn)勘查運營。

地勘單位是具有豐富的專業(yè)找礦經(jīng)驗隊伍，擁有勘探技術(shù)優(yōu)勢，但受制于資本積累的缺乏以及融資渠道的局限，資本實力較弱。通過實施股份制改革，引進戰(zhàn)略合作伙伴，對接國內(nèi)或國外的資本市場是地勘單位分散礦產(chǎn)勘查的市場風(fēng)險，疏通融資渠道，推進我國礦產(chǎn)勘查與國際接軌和礦產(chǎn)勘查的全球化必由之路。

4 結(jié)語

研討境外礦產(chǎn)勘查商業(yè)運作模式有助于厘清不同的商業(yè)環(huán)境和規(guī)則，認識中國礦產(chǎn)勘查境外投資的經(jīng)驗和教訓(xùn)，其目的則是為了探討適合中國企業(yè)“走出去”的模式和路徑。國際礦業(yè)的商業(yè)運作是一項系統(tǒng)工程。對于中國礦業(yè)資本來說，應(yīng)該深入分析東西方礦產(chǎn)勘查運作的理念和機制上的差別，研習(xí)國際通行的規(guī)則、標準和慣例，避免套用固有的中國式的思維模式、固有的中國式的經(jīng)營模式和管理經(jīng)驗，進而結(jié)合自身特點和長處構(gòu)建“走出去”的運作模式和路徑，這是企業(yè)進行海外投資決策的前提；同時，國家加快推進國內(nèi)礦產(chǎn)勘查企業(yè)化和市場化體系的建設(shè)有助于促進和引導(dǎo)中國企業(yè)在產(chǎn)業(yè)國際化之路上早日實現(xiàn)與國際接軌，以實現(xiàn)海外礦產(chǎn)勘查投資的良好回報。

[1] 匙文.試論礦產(chǎn)勘查走出去商業(yè)運作模式[J].中國國土資源經(jīng)濟,2013(9)：25-28.

[2] 鄭鴻.加拿大礦產(chǎn)勘查融資(二)[C].中國礦業(yè)融資培訓(xùn)與研究項目組(編)，加拿大礦業(yè)融資[M].北京：中國大地出版社，2004.

[3] 宋國明.加拿大國土資源與產(chǎn)業(yè)管理[M].北京：地質(zhì)出版社，2005:46-77.

[4] 肖榮閣，趙亮.國外商業(yè)性礦產(chǎn)勘查投融資模式與借鑒[C].資源經(jīng)濟與管理研究:6輯,2010.