10月20日晚間，停牌一月有余的昆百大A（000560）發(fā)布《發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易的預(yù)案》，宣布購買其持有的昆明百大集團(tuán)野鴨湖房地產(chǎn)開發(fā)有限公司40%股權(quán)（下稱“野鴨湖房地產(chǎn)”），交易完成后，上市公司將直接和間接持有野鴨湖房地產(chǎn)100%的股權(quán)。

公司在公告中稱，本次交易有利于解決同業(yè)競爭，增強(qiáng)上市公司的獨立性；提升上市公司資產(chǎn)規(guī)模和質(zhì)量，增強(qiáng)核心競爭力；改善上市公司財務(wù)狀況，提升盈利能力；完善上市公司的治理結(jié)構(gòu)，增強(qiáng)母子公司的協(xié)調(diào)發(fā)展。

可是，本次重組中交易標(biāo)的增值率高達(dá)1170%，鑒于重組完成后，公司控股股東仍為華夏西部，實際控制人仍為何道峰。有不少投資者認(rèn)為此次定向增發(fā)實際上是為股權(quán)激勵順利實施鋪路，確保該計劃完成而已。更讓人懷疑這其中涉嫌利益輸送，是慷廣大中小投資者之慨，高價收購大股東的爛資產(chǎn)。同時，記者發(fā)現(xiàn)，公司負(fù)債高企，擬收購的標(biāo)的資產(chǎn)負(fù)債率更是接近100%，凈利收入也存在較大不確定性。2013年上半年野鴨湖房地產(chǎn)實現(xiàn)凈利586萬元，1-8月份卻虧損1193萬元。昆百大A高溢價收購的很可能只是一個爛攤子。

標(biāo)的資產(chǎn)存諸多不確定性

10月20日晚間，昆百大A（000560）發(fā)布《發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易的預(yù)案》，擬以9.49元/股的價格向控股股東華夏西部經(jīng)濟(jì)開發(fā)有限公司非公開發(fā)行3100萬股股份，購買其持有的昆明百大集團(tuán)野鴨湖房地產(chǎn)40%股權(quán)，交易完成后，上市公司將直接和間接持有野鴨湖房地產(chǎn)100%的股權(quán)。

公司在公告中稱，本次擬注入資產(chǎn)為華夏西部持有的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，實現(xiàn)了上市公司昆明市區(qū)內(nèi)25萬平方米商業(yè)經(jīng)營規(guī)模的布局。野鴨湖房地產(chǎn)10萬平方米新都會購物中心的建成進(jìn)一步增強(qiáng)了上市公司的商業(yè)競爭力，其開發(fā)的房地產(chǎn)項目銷售前景良好，盈利能力較強(qiáng)。本次交易后，上市公司在房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)方面的市場競爭力和盈利能力得以提升，進(jìn)一步增強(qiáng)了上市公司的核心競爭力。

在傳統(tǒng)的“金九銀十”銷售旺季，今年一線城市的樓市熱度依然不減，地王繼續(xù)頻繁出現(xiàn)，一些新盤推出首日便被一搶而光，被稱為“日光盤”。可是，野鴨湖房地產(chǎn)的盈利前景真的如公司在公告中說的那么美好嗎？

記者發(fā)現(xiàn)，標(biāo)的資產(chǎn)的負(fù)債率高企。預(yù)案顯示，2010、2011、2012和2013年1-8月份野鴨房地產(chǎn)的資產(chǎn)負(fù)債率分別為99.54%、98.79%、85.40%和95.34%。對應(yīng)的營業(yè)收入分別為1.54億元、6974萬元、11.08億元和4166萬元。相應(yīng)的凈利潤則分別是-186.8萬元、268.8萬元、1.20億元和-1193.6萬元。盈利存在較大的波動。

然而，比較蹊蹺的是，昆百大A的半年報還顯示，2013年1-6月份野鴨湖房地產(chǎn)還實現(xiàn)營收3499.8萬元，實現(xiàn)凈利潤586.22萬元。這意味著野鴨湖房地產(chǎn)在7月份和8月份的營收為666萬元，但當(dāng)期凈利虧損卻達(dá)到了1193.6萬元。

對此，昆百大A在收購預(yù)案中表示，前8個月公司收入主要來源為野鴨湖山水假日城項目，同時當(dāng)期確認(rèn)的財務(wù)費(fèi)用增加，導(dǎo)致凈利潤下滑。2013年底，新都會項目部分預(yù)收款項將于2013年末結(jié)轉(zhuǎn)收入，屆時將大幅改善標(biāo)的公司盈利情況。

短短兩個月，公司確認(rèn)的財務(wù)費(fèi)用超過2000萬，昆百大A卻在預(yù)案中大肆渲染擬收購資產(chǎn)質(zhì)地優(yōu)良，是否是大股東王婆賣瓜自賣自夸？

十一倍溢價之謎

公司在公告中稱，本次交易增加了商業(yè)經(jīng)營資產(chǎn)和規(guī)模，增加市場占有率，穩(wěn)固公司云南商業(yè)龍頭品牌的地位，提高公司房地產(chǎn)業(yè)務(wù)實力，有利于公司及時把握市場，做大做強(qiáng)公司房地產(chǎn)業(yè)務(wù)；同時，通過本次交易注入盈利狀況良好的優(yōu)質(zhì)房地產(chǎn)開發(fā)類資產(chǎn)，將改善上市公司盈利狀況，維護(hù)上市公司全體股東特別是中小股東的利益

但不少投資者卻表示，“收購大股東的資產(chǎn)，相當(dāng)于把錢從左口袋拿出來，放進(jìn)右口袋，如果這就是全部事實，那也沒什么，問題在于與此同時還要從別人口袋里拿錢放進(jìn)大股東的右口袋，此次收購對中小投資者存在明顯的盤剝”。

爭議的焦點除了野鴨湖房地產(chǎn)不確定的收益以及高企的資產(chǎn)負(fù)債率，還在于此次收購的溢價實在高的驚人。公告顯示，本次重組中交易標(biāo)的預(yù)估值為2.944億元，預(yù)估增值2.712億元，增值率為1170%。

根據(jù)交易方案，本次發(fā)行股份的對象為華夏西部，華夏西部以其持有的野鴨湖房地產(chǎn)40%的股權(quán)作為認(rèn)購本次非公開發(fā)行股票的對價，而華夏西部和昆百大A的實際控制人均為何道峰。

業(yè)內(nèi)人士稱，鑒于本次收購后，何道峰的持股比例由此前的41.97%上升到50.86%，公司實際控制人未發(fā)生變化，公司以如此高的溢價收購大股東資產(chǎn)，慷上市公司之慨，增厚大股東腰包的嫌疑巨大。公司在公告中稱，交易有助于合理劃分昆百大A與控股股東華夏西部的業(yè)務(wù)范圍與邊界，能有效解決昆百大A與控股股東華夏西部因共同投資可能產(chǎn)生的利益輸送問題，更多的只是掩人耳目。

記者注意到，2008年10月17日，野鴨湖房地產(chǎn)召開股東會，一致同意昆百大A將持有的野鴨湖房地產(chǎn)全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給昆百大A全資子公司云南百大地產(chǎn)，轉(zhuǎn)讓價格為2400萬元。

為何當(dāng)時將野鴨湖房地產(chǎn)轉(zhuǎn)給全資子公司，今卻又將其剩余的40%購入上市公司？

記者就此致電公司，截至截稿，尚未收到任何回復(fù)。

“昆百大A最近10年都未曾分紅，說收購資產(chǎn)是為了保護(hù)中小投資者利益，公司本身都不相信吧”，上述投資者表示。

房地產(chǎn)行業(yè)是資本密集型行業(yè)，隨著公司經(jīng)營規(guī)模擴(kuò)大，需要大量的資金支持業(yè)務(wù)的開展?？墒?，昆百大A自身的資產(chǎn)負(fù)債率也不低。公開資料顯示，截至2013年6月30日，公司合并資產(chǎn)負(fù)債率為75.09%，一年內(nèi)到期借款10.3億元。2011年、2012年及2013年1-6月，公司合并經(jīng)營活動現(xiàn)金凈流量分別為-254萬元，-2.18億元和-1.38億元。

除了收購資產(chǎn)，公司還計劃向不超過10名特定投資者非公開發(fā)行股份募集本次重組的配套資金，募集資金總額不超過本次交易總金額的25%，即不超過0.98億元。但這點資金對于龐大的負(fù)債而言，只是杯水車薪。