10月23日，上證指數(shù)下跌1.25%，美錦能源（000723）一度沖擊漲停，并已上漲8.16%收盤。

10月24日，美錦能源盤中沖高至8.40元。這一價格與公司此前拋出定增方案中8.41元/股的定增價，已十分接近。

經(jīng)過近期股價大漲，美錦能源管理層著實能松了一口氣——股價不存在太多倒掛，機構(gòu)為定增買單的意愿將會增強。

美錦能源之所以如此重視此次定增，不僅僅因為公司已經(jīng)等了太久——從3月份首推定增到現(xiàn)在，幾近8個月；更是因為此次定增的金額之大——接近百億。目前公司的總市值也不過20多億。這讓公司足以有高度的重視。

但記者注意到，美錦能源百億定增的背后卻暗藏種種黑洞——公司擬定增收購的四個煤礦都有重大瑕疵。其中，山西汾西太岳煤礦在2013年4月才開始生產(chǎn)經(jīng)營，但公司早在2012年就有出售煤炭的關(guān)聯(lián)交易記錄，一家尚未開始生產(chǎn)經(jīng)營的企業(yè)，談何銷售業(yè)務(wù)？！公司擬收購的東于煤業(yè)采礦許可證即將在2013年末到期。此外，公司擬收購的天津美錦和大連美錦的營業(yè)數(shù)據(jù)在兩份定增方案中出現(xiàn)前后不一致的情況，且金額相差很大。

本刊欲就上述問題采訪美錦能源董秘朱慶華，但對于記者發(fā)去的采訪提綱，公司方面并未對此回復(fù)。

總市值22億定增金額94億

本周大盤出現(xiàn)調(diào)整，個股普跌，但美錦能源二級市場的表現(xiàn)卻令人刮目相看。本周前三個交易日，美錦能源走出三連陽，股價也隨著大漲創(chuàng)下近期反彈新高8.40元。

值得注意的是，此前美錦能源股價一直在8元以下徘徊，較8.41元/股的定增價折價超過10%，但隨著近期大漲，股價也逼近定增價，這無疑為公司成功定增奠定了價格上的基礎(chǔ)。

記者注意到，今年3月美錦能源推出了發(fā)行股價和支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案，在6月份公司對這一方案進(jìn)行了修改。

根據(jù)預(yù)案，美錦能源擬購買美錦集團持有的汾西太岳76.96%的股權(quán)、東于煤業(yè)100%的股權(quán)、美錦煤焦化100%的股權(quán)、天津美錦100%的股權(quán)以及大連美錦100%的股權(quán)，交易金額合計約為93.97億元。

為順利完成收購，美錦能源擬通過定價的方式向美錦集團非公開發(fā)行股份84000萬股用以支付收購價款，每股發(fā)行價格為9.34元/股，股份支付金額為78.46萬元；同時，公司還擬通過詢價的方式向符合條件的不超過10名（含10名）特定投資者非公開發(fā)行股份配套融資用于補充流動資金。配套融資部份的募集金額不超過25.23億元，每股發(fā)行價格不低于8.41元/股，配套融資合計發(fā)行不超過3億股。

與前次定增方案相比，公司將定增金額由此前的101億元減少至目前的接近94億元。但值得注意的，美錦能源目前的總市值才22億。此次定增金額高達(dá)94億，是目前總市值的4倍。

擬收購四項資產(chǎn)皆有問題

美錦能源的獅子大開口令市場驚詫，但其擬收購的這4項資產(chǎn)卻都存在不同的瑕疵，令收購蒙上了一層陰影。

6月份公布的定增預(yù)案顯示，天津美錦成立于2008年，注冊資本1.5億元。2011年和2012年天津美錦的凈利潤分別為-544.35萬元和611.86萬元。此外，大連美錦成立于2011年，注冊資本1億元。2011年和2012年公司的凈利潤分別為-344.09萬元和-455.07萬元。

然而，美錦能源披露的上述兩公司的財務(wù)數(shù)據(jù)與公司在3月份發(fā)布的定增預(yù)案中的數(shù)據(jù)并不一致。當(dāng)時美錦能源披露的天津美錦2011年和2012年的凈利潤分別為-544.35萬元和84.66萬元；同樣數(shù)據(jù)出現(xiàn)偏差的還有大連美錦的，其時的凈利潤分別為-344.09萬元和54.09萬元。

由此可見，天津美錦和大連美錦2012年的凈利潤分別相差了527.2萬元和509.16萬元。特別是大連美錦，已由此前的盈利變成為虧損。

公司此次擬收購的東于煤業(yè)也是問題多多。據(jù)了解，東于煤業(yè)早在2011年便停產(chǎn)，很多年都沒有再出煤了，同時，附近同屬于東于煤業(yè)的東于太平煤礦和澤漁河煤礦也都因為爆炸已關(guān)閉五六年。東于煤業(yè)很多歷史遺留問題至今未獲得解決。公司方面也表示，“東于煤業(yè)尚處于基建狀態(tài)”，如其“未能按時取得相關(guān)證照并如期順利投產(chǎn)，則該資產(chǎn)估值將受到一定影響。”

值得注意的是，東于煤業(yè)目前持有的采礦許可證有效期限為2012年12月1日至2013年12月1日。距離目前僅有一個多月就到期了。公司表示，“在現(xiàn)持有的采礦許可證有效期限屆滿的30日前，東于煤業(yè)將根據(jù)《礦產(chǎn)資源開采登記管理辦法》對采礦權(quán)延續(xù)的規(guī)定向相關(guān)登記管理機關(guān)申請依法辦理采礦權(quán)延續(xù)手續(xù)?！?/p>

記者注意到，收購東于煤業(yè)股權(quán)的評估增值率高達(dá)1334.07%，如此高溢價收購一下采礦許可證即將到期的煤業(yè)，公司是處于何種打算，并不明了。而且，一旦延續(xù)手續(xù)無法辦理，則收購的這部分資產(chǎn)將面臨巨大的風(fēng)險。

此外，本次收購股權(quán)中金額最大的一筆為36億元收購汾西太岳76.96%的股權(quán)。然而，汾西太岳的問題卻是最多的，其中包括公司在未獲得營業(yè)執(zhí)照前幾年就已和上市公司發(fā)生過數(shù)量驚人的關(guān)聯(lián)交易、高溢價收購涉嫌利益輸送等問題。本刊將對此持續(xù)報道。