4月1日，美的電器（000527）對外發(fā)布重組方案，美的集團(tuán)將通過吸并換股美的電器的方式實(shí)現(xiàn)整體上市。

受此消息影響，美的電器復(fù)牌當(dāng)日開盤即漲停，近420萬手買單死死封住漲停，涉及金額逾40億元。截至收盤報(bào)10.10元，漲幅10.02%，仍有247萬手封單封死漲停。

但一字漲停、巨額資金搶籌也引發(fā)了投資者對大股東做局的質(zhì)疑，復(fù)牌后美的電器遭游資追捧的同時，也有多家機(jī)構(gòu)拋售，顯示市場對美的重組方案并非一致看好。

2012年業(yè)績雙雙下滑

與美的電器股票復(fù)牌后在二級市場的表現(xiàn)不同，公司2012年的業(yè)績并不盡如人意。

重組方案公布當(dāng)日，美的電器也公布了2012年年報(bào)，年報(bào)顯示，美的電器2012年?duì)I收680.07億元，同比上年下降26.89%；實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東凈利潤34.77億元，同比下降6.25%。盈利低于預(yù)期，也弱于已公布年報(bào)的其他家電業(yè)巨頭。

與此同時，美的集團(tuán)2012年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入1026.51億元，同比下滑23.46%；凈利潤61.41億元，同比下滑7.68%。公告稱，營收下滑主要由于大家電、小家電主要業(yè)務(wù)均主動進(jìn)行戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型調(diào)整。公告顯示，此次重組后，美的集團(tuán)的大家電、小家電、機(jī)電以及物流等資產(chǎn)將實(shí)現(xiàn)上市。

股民質(zhì)疑是大股東做局

業(yè)績雙雙下滑，美的集團(tuán)整體上市的消息卻引發(fā)巨額資金搶籌，復(fù)牌后二級市場股價連日一字漲停。與此同時，一些股民對美的集團(tuán)溢價吸并美的電器整體上市頗為不滿，甚至認(rèn)為復(fù)牌后美的電器股票接連一字漲停是大股東做的局。

“美的集團(tuán)憑什么溢價那么高，絕大部分資產(chǎn)都在電器里面，高溢價掠奪小股東的股份，低現(xiàn)金價格搶奪股份，上市后虛高跌回原地，這和強(qiáng)盜有什么區(qū)別？一些中小股東對美的集團(tuán)把上市公司的股票低價做價去換非上市公司股票的做法非常不滿。

有股民認(rèn)為美的集團(tuán)刻意抬高了2013年盈利預(yù)測做為確定發(fā)行價格的依據(jù)，從而確定了高達(dá)44.56元的發(fā)行價。美的集團(tuán)強(qiáng)制現(xiàn)有的美的電器小股東購買，實(shí)際等于向現(xiàn)有股東攤派27.91億股注入資產(chǎn)部分股份，配股價格是15.96元，然后進(jìn)行縮股。停牌前股價僅9.18元，配股價格居然高達(dá)15.96元，簡直是對中小股東赤裸裸的掠奪！這與美的集團(tuán)“定價充分保護(hù)了流通股東的利益”的說法明顯相悖。

本刊記者注意到，美的集團(tuán)此次整體上市是強(qiáng)制換股，也就是說，即使股東投反對票公司也不會按股價回購。重組方案顯示，如果美的電器部分股東對該換股方式持有異議，可選擇所持有的美的電器股票行使現(xiàn)金選擇權(quán)，但只能按照10.59元的價格，全部或部分申報(bào)行使現(xiàn)金選擇權(quán)。按此計(jì)算，溢價僅為11.9%，遠(yuǎn)低于美的電器參與換股股東68.71%的高溢價。

有業(yè)內(nèi)人士分析指出，假如以資產(chǎn)注入的方式，美的集團(tuán)的資產(chǎn)將以凈值注入，而現(xiàn)在美的集團(tuán)的資產(chǎn)以11倍PE估值，享受和上市公司一樣的流動性溢價。通常一個資產(chǎn)可流動和不可流動估值要差50%，這個資產(chǎn)重組方案不會對美的電器的股東帶來任何實(shí)質(zhì)性的利益。如果換做第三方收購的話，美的電器的股價最少可以溢價50%，但現(xiàn)在美的電器的股東卻要寄托于美的集團(tuán)在44.56元的基礎(chǔ)上再上漲50%。家電行業(yè)經(jīng)過多年的快速增長，已經(jīng)逐步進(jìn)入平穩(wěn)階段，競爭卻日益激烈，集團(tuán)整體上市后，戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型的業(yè)績是否能夠達(dá)到預(yù)期仍然是個大大的問號。顯然重組方案對美的集團(tuán)有利，而對美的電器不利。

對于美的電器復(fù)牌當(dāng)日一字漲停的行情，更有股民認(rèn)為這其實(shí)就是大股東做的局?！肮蓛r從21元一路打壓下來，然后換股時你給溢價68%，套著的誰不高興支持，假如一開始就沒有打壓，停牌時股價還是十五六塊，又何來現(xiàn)在的溢價？”有股民如此表示。

能否支撐高溢價尚未可知

銀河證券發(fā)布家電行業(yè)研究報(bào)告稱，2013年3月國務(wù)院出臺新國五條進(jìn)行地產(chǎn)調(diào)控，房地產(chǎn)銷售同家電銷售存在一定關(guān)聯(lián)度，大家電受影響非常有限，目前地產(chǎn)成交量依然火爆，城鎮(zhèn)化與消費(fèi)升級趨勢下，中期看家電需求依然強(qiáng)勁。

證券分析師普遍認(rèn)為，美的停牌期間的7個月時間里，家電上市公司股價普遍大幅上漲，以上周五的收盤價計(jì)算，格力電器（000651）上漲41.93%，青島海爾（600690）上漲27.04%，同為美的系的小天鵝（000418）累計(jì)漲幅更是高達(dá)49.67%。另外，自去年8月美的停牌后大盤已經(jīng)漲逾5%，對于投資者來說已經(jīng)錯過了今年的反彈行情，美的存在巨大的補(bǔ)漲空間，復(fù)牌后上漲50%是大概率事件。與此同時，美的集團(tuán)承諾將加大分紅力度，3年內(nèi)每年現(xiàn)金分紅不少于當(dāng)年可分配利潤的1/3，這將增厚美的電器原上市股東的每股收益。

美的集團(tuán)同時表示，繼2011年每10股派現(xiàn)4.5元共計(jì)派現(xiàn)15億后，2012年繼續(xù)加大現(xiàn)金分紅比例，每10股派現(xiàn)6元共計(jì)派現(xiàn)超20億，分紅收益率超6%。美的集團(tuán)在公告中承諾，實(shí)現(xiàn)整體上市后，將會繼續(xù)加大分紅比例，未來三年內(nèi)每年現(xiàn)金分紅不少于當(dāng)年可分配利潤的1/3。

公開資料顯示，美的集團(tuán)空調(diào)、冰箱、洗衣機(jī)在全國處于行業(yè)龍頭地位，小家電業(yè)務(wù)更是一直是公司利潤的主要來源，其毛利率也超過美的電器的白電業(yè)務(wù)。華泰證券分析人士認(rèn)為，美的集團(tuán)業(yè)務(wù)涵蓋大家電、小家電、電機(jī)、物流四大板塊，集團(tuán)資產(chǎn)整體上市有助于整合產(chǎn)業(yè)鏈資源，提升協(xié)同效應(yīng)。

但公開交易信息顯示，美的電器復(fù)牌當(dāng)日和次日均有多家機(jī)構(gòu)投資者出現(xiàn)在美的電器的賣出席位上，賣出額分別951和1214萬元。而中信證券深圳福華一路營業(yè)部和宏源證券股份有限公司杭州莫干山路證券營業(yè)部則成為該股復(fù)牌當(dāng)日和次日的唯一買方，買入額恰好為951和1214萬元，顯示該游資十分看好美的電器短線走勢。但是，本次換股吸收合并能否獲得相關(guān)的批準(zhǔn)或核準(zhǔn)，以及獲得相關(guān)批準(zhǔn)或核準(zhǔn)的時間均存在不確定性。多家機(jī)構(gòu)在美的電器連日漲停的形勢下，仍然選擇賣出，顯示市場對集團(tuán)整體上市方案并非一致看好。美的集團(tuán)能否站穩(wěn)44.56元的開盤價，尚未可知。