5月7日，停牌兩個(gè)多月的華誼嘉信（300071）公布了其定增購(gòu)買資產(chǎn)的預(yù)案。擬分別購(gòu)買東汐廣告的49%股權(quán)、波釋廣告的49%股權(quán)及美意互通的70%股權(quán)，交易對(duì)價(jià)共計(jì)2.06億元，擬募集資金6850萬(wàn)元。

消息曾一度把公司股價(jià)推上漲停板。但記者在調(diào)查采訪中發(fā)現(xiàn)，對(duì)于此次定增并購(gòu)，市場(chǎng)存有諸多爭(zhēng)議。

公告顯示，本次收購(gòu)的三家公司不僅都是高溢價(jià)，而且被收購(gòu)的三家公司存在應(yīng)收賬款占比大、大客戶高度集中以及與華誼嘉信重疊業(yè)務(wù)眾多等問(wèn)題，公司顯然在公告中夸大了此次收購(gòu)的意義。同時(shí)，公司實(shí)際控制人劉偉未來(lái)還可能減持，更是引發(fā)了投資者對(duì)公司發(fā)展前景的質(zhì)疑。

前后價(jià)格相差240倍

華誼嘉信此次擬并購(gòu)的三家公司都是高溢價(jià)收購(gòu)。

根據(jù)增發(fā)草案，對(duì)擬并購(gòu)的三家公司以2012年12月31日為評(píng)估基準(zhǔn)日，采用收益法評(píng)估，東汐廣告100%股權(quán)的評(píng)估值為2.16億元，評(píng)估增值率為1211.38%；波釋廣告100%股權(quán)的評(píng)估值為1.20億元，評(píng)估增值率為1878.56%；美意互通100%股權(quán)的評(píng)估值為5787.6萬(wàn)元，評(píng)估增值率為752.87%；資產(chǎn)增值率高得驚人。

記者注意到，增發(fā)公告顯示，2011年5月華誼嘉信以25.5萬(wàn)元的價(jià)格取得波釋廣告的51%股權(quán)，而在兩年后，上市公司卻擬以5902.28萬(wàn)元的價(jià)格取49%的股權(quán)，前后價(jià)格相差240倍！

然而，若以資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估，東汐廣告評(píng)估價(jià)值為1692.37萬(wàn)元，增值41.34萬(wàn)元，增值率為2.50%；波釋廣告評(píng)估價(jià)值為619.82萬(wàn)元，增值11.02萬(wàn)元，增值率為1.81%；美意互通評(píng)估價(jià)值為678.64萬(wàn)元，增值0.04萬(wàn)元，增值率為0.01%。

公告承認(rèn)，公司向交易對(duì)方調(diào)增的交易對(duì)價(jià)可能高于標(biāo)的公司在承諾期內(nèi)超額完成的凈利潤(rùn)，該方案設(shè)計(jì)可能導(dǎo)致交易對(duì)手方在交易中獲利較大。

同時(shí)，記者還注意到，華誼嘉信收購(gòu)的公司存在應(yīng)收賬款占比大的問(wèn)題。

增發(fā)草案顯示，2012年末東汐廣告流動(dòng)資產(chǎn)3316.72萬(wàn)元，應(yīng)收賬款凈額為1785.99萬(wàn)元，分別占總資產(chǎn)的97.99%和52.76%；波釋廣告流動(dòng)資產(chǎn)3287.98萬(wàn)元，應(yīng)收賬款凈額為2767.55萬(wàn)元，分別占總資產(chǎn)的99.74%和83.95%；美意互通流動(dòng)資產(chǎn)981.12萬(wàn)元，應(yīng)收賬款凈額為474.31萬(wàn)元，分別占總資產(chǎn)的99.47%和48.09%。

也就是說(shuō)，華誼嘉信此次以2.06億的對(duì)價(jià)購(gòu)買的資產(chǎn)，幾乎全部都是貨幣型的流動(dòng)資產(chǎn)，而且主要還是應(yīng)收賬款。

華誼嘉信2013年一季報(bào)顯示，報(bào)告期內(nèi)公司實(shí)現(xiàn)凈利1080萬(wàn)元，經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~則為-8085萬(wàn)元，比上年同期大幅攀升392.49%。

對(duì)于標(biāo)的資產(chǎn)估值較其賬面凈資產(chǎn)增值較高，華誼嘉信表示，主要原因系標(biāo)的公司近幾年業(yè)務(wù)快速增長(zhǎng)，客戶資源不斷增多，未來(lái)發(fā)展前景較好?？墒牵谧陨憩F(xiàn)金流趨緊，而擬并購(gòu)公司應(yīng)收占款比重又如此之大的情況下，公司如何維持后續(xù)業(yè)務(wù)的擴(kuò)張。

記者就此事致電華誼嘉信，公司證券代表回應(yīng)稱，一切以公司公告為準(zhǔn)，具體的細(xì)節(jié)自己并不清楚。

收購(gòu)意義被夸大

華誼嘉信在今日公告中表示，目前公司業(yè)務(wù)仍以線下為主，線上收入占比較低，本次交易完成后，公司可快速切入和擴(kuò)大互聯(lián)網(wǎng)廣告、媒體代理、汽車行業(yè)線下活動(dòng)營(yíng)銷。

然而據(jù)記者了解，公司擬并購(gòu)的上海東汐、波釋廣告和美意互通，分別從事媒體代理、汽車線下活動(dòng)營(yíng)銷、互聯(lián)網(wǎng)廣告業(yè)務(wù)，而華誼嘉信此前就已經(jīng)控股上海東汐和波釋廣告，難道還不能算作“切入”媒體代理和汽車線下活動(dòng)營(yíng)銷領(lǐng)域嗎？

對(duì)此，有業(yè)內(nèi)人士指出，公司顯然是夸大抬高了本次收購(gòu)意義。

上述業(yè)內(nèi)人士還表示，廣告公司容易形成客戶集中度過(guò)高的問(wèn)題，對(duì)客戶議價(jià)能力較低，如果標(biāo)的公司大客戶流失，將對(duì)標(biāo)的公司預(yù)測(cè)的收入和凈利潤(rùn)的實(shí)現(xiàn)造成不良影響。

記者注意到，華誼嘉信擬收購(gòu)的標(biāo)的公司客戶集中度明顯過(guò)高。公司在最新發(fā)布的一般風(fēng)險(xiǎn)提示公告中也指出：“最近兩年，東汐廣告前五大客戶的集中度為91.46%和69.75%、波釋廣告前五大客戶的集中度為100%和74.12%、美意互通前五大客戶的集中度為66.92%和70.62%。標(biāo)的公司客戶集中度較高，對(duì)客戶的議價(jià)能力較低，若標(biāo)的公司大客戶流失，將對(duì)標(biāo)的公司預(yù)測(cè)的收入和凈利潤(rùn)的實(shí)現(xiàn)造成不利影響。”

但公告顯示，華誼嘉信對(duì)標(biāo)的公司2013年的預(yù)測(cè)收入和凈利潤(rùn)較2012年增長(zhǎng)幅度均很大。東汐廣告2012年實(shí)際營(yíng)業(yè)收入和凈利潤(rùn)較上年增長(zhǎng)16.42%和12.12%，2013年預(yù)測(cè)營(yíng)業(yè)收入和凈利潤(rùn)為3.71億元和2604.47萬(wàn)元，較2012年增長(zhǎng)709.75%和94.78%；波釋廣告2012年實(shí)際營(yíng)業(yè)收入和凈利潤(rùn)較上年增長(zhǎng)55.20%和162.90%，2013年預(yù)測(cè)營(yíng)業(yè)收入和凈利潤(rùn)為6676.42和1404.22萬(wàn)元，較2012年增長(zhǎng)92.11%和189.04%；美意互通2012年實(shí)際營(yíng)業(yè)收入和凈利潤(rùn)較上年增長(zhǎng)51.42%和142.58%，2013年預(yù)測(cè)營(yíng)業(yè)收入和凈利潤(rùn)為2425.28萬(wàn)元和666.32萬(wàn)元，較2012年增長(zhǎng)117.41%和93.95%。

控股股東或減持

對(duì)于廣告公司通過(guò)發(fā)行股份進(jìn)行收購(gòu)，有廣告業(yè)業(yè)內(nèi)人士擔(dān)心這會(huì)稀釋控股股東的股份，引發(fā)控制權(quán)旁落的風(fēng)險(xiǎn)。不過(guò)，華誼嘉信的控股股東似乎并不在在意這個(gè)問(wèn)題。

在披露收購(gòu)資產(chǎn)的同時(shí)，華誼嘉信也對(duì)市場(chǎng)提前釋放出實(shí)際控制人可能減持的信號(hào)。

公告顯示，公司控股股東、實(shí)際控制人劉偉持有公司股份36個(gè)月的限售期已滿，此次可解除限售股份數(shù)量為5887.30萬(wàn)股，占公司總股本比例為37.92%；實(shí)際可上市流通數(shù)量為1471.82萬(wàn)股，占公司總股本比例為9.48%。

華誼嘉信表示，未來(lái)劉偉可能按照有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定減持該部分股份。