2012年登陸資本市場的飛利信（300287）去年以來穩(wěn)定的業(yè)績增長令投資者滿意，但最近公布的一則收購公告卻讓很多投資者驚呼看不懂。

3月6日，飛利信發(fā)布公告擬使用自有資金238萬元人民幣收購北京漢威創(chuàng)信科技有限公司的51%股權(quán)，收購?fù)瓿珊?，漢威創(chuàng)信成為公司控股子公司。然而值得注意的是該項收購標(biāo)的長期以來均處于持續(xù)虧損，資不抵債的局面，同時被購資產(chǎn)評估價值也頗受質(zhì)疑，不過值得注意的是，該公司的股本結(jié)構(gòu)卻與飛利信子公司眾華人信極為相似，股本結(jié)構(gòu)均為飛利信持有51%股權(quán)，人力資源和社會保障部信息中心（以下簡稱人保中心）持有49%股權(quán)，再次與人保中心的合作也為此次收購增添了神秘的色彩。

238萬元收購資不抵債企業(yè)

據(jù)公告顯示，漢威創(chuàng)信100%股東權(quán)益在評估基準(zhǔn)日所表現(xiàn)的市場價值為367萬元，而公司收購上海錦鎳實業(yè)有限公司持有的漢威創(chuàng)信51%股權(quán)所對應(yīng)的價值為238萬元。對于此次收購的原因公司表示，公司主營業(yè)務(wù)為智能會議系統(tǒng)整體解決方案及相關(guān)服務(wù)，按其具體內(nèi)容可以劃分為智能會議系統(tǒng)整體解決方案、電子政務(wù)信息管理系統(tǒng)、建筑智能化工程和信息系統(tǒng)集成、IT產(chǎn)品銷售等四個方面。其中，公司電子政務(wù)業(yè)務(wù)與漢威創(chuàng)信主要經(jīng)營方向在客戶方面具有同源性，能夠形成業(yè)務(wù)互補，提升公司在本業(yè)務(wù)領(lǐng)域的市場滲透率。

但是讓投資者看不懂的是，在已公開數(shù)據(jù)來看，漢威創(chuàng)信長期以來處于虧損的邊緣，截止2012年三季度該公司凈資產(chǎn)為-41.73萬元，負債總額由2011年735.46萬元提升為1135.46萬元，同時從業(yè)績來看，2011年該公司營業(yè)收入798.34萬元，虧損185.43萬元，2012年三季度末營業(yè)收入為580.15萬元，虧損金額持續(xù)擴大達到477.68萬元，就是這樣一家毫無價值的公司為何會受到飛利信的青睞？

公告顯示，漢威創(chuàng)信成立于2003年，其主要業(yè)務(wù)來源則是一家培訓(xùn)網(wǎng)站，該公司經(jīng)營的“中國國家培訓(xùn)網(wǎng)”顯示已與9所高等學(xué)校的網(wǎng)絡(luò)教育學(xué)院展開合作，為合作高校的數(shù)萬名在冊學(xué)員提供?？?、本科數(shù)十個專業(yè)的學(xué)歷教育服務(wù)，記者通過查閱中國國家培訓(xùn)網(wǎng)的排名，發(fā)現(xiàn)該網(wǎng)站價值實在值得商榷。截止3月6日，該網(wǎng)站alexa綜合排名為1023297名，權(quán)威數(shù)據(jù)網(wǎng)站艾瑞甚至沒有對該網(wǎng)站域名進行收錄，對比具有相似業(yè)務(wù)的“中國培訓(xùn)網(wǎng)”，alexa綜合排名為40948名，兩者差距一覽無遺。

進而，公司有關(guān)“主要經(jīng)營方向在客戶方面具有同源性”的說辭也備受質(zhì)疑，業(yè)內(nèi)人士指出，從飛利信發(fā)布的公告來看，漢威創(chuàng)信已發(fā)展了十年，但是仍處于虧損的狀態(tài)，尤其負債率畸高，可見其客戶資源無論數(shù)量還是質(zhì)量都存在很大問題，這一問題從公司提供的數(shù)據(jù)也可佐證，截止2012年10月31日，漢威創(chuàng)信應(yīng)收賬款超過400萬元，這就意味著漢威創(chuàng)信所提供的客戶基礎(chǔ)并沒看上去那般美好，“這項資產(chǎn)的不確定很大，很可能對飛利信的業(yè)績造成拖累”該業(yè)內(nèi)人士表示。

股權(quán)結(jié)構(gòu)似曾相識有蹊蹺

不過，記者調(diào)查卻發(fā)現(xiàn)此次收購或有其他意圖，飛利信收購該資產(chǎn)后股權(quán)結(jié)構(gòu)似曾相識。根據(jù)公告，收購?fù)瓿珊螅w利信將成為漢威創(chuàng)信的控股股東，擁有51%的股權(quán)，人保中心擁有49%股權(quán)，記者通過查閱相關(guān)資料發(fā)現(xiàn)，飛利信現(xiàn)旗下控股子公司北京眾華人信科技有限公司股權(quán)結(jié)構(gòu)與之完全相同，是無意的巧合還是有意為之？

據(jù)飛利信招股說明書顯示，2007年3 月20日眾華人信股東會審議批準(zhǔn)，上海河絡(luò)數(shù)碼科技有限公司與發(fā)行人股東劉仲清簽訂了《股東出資轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，劉仲清受讓上海河絡(luò)數(shù)碼科技有限公司持有眾華人信51% 的股權(quán)，雙方約定轉(zhuǎn)讓價款為300 萬元。變更后的股權(quán)結(jié)構(gòu)為飛利信持有51%股權(quán)，人事部人事信息中心（即人保中心）持有49%股權(quán)。

實際上，飛利信作為一家面向政府的企業(yè)，一直以來主要客戶均為各級國家機關(guān)和企事業(yè)單位。飛利信在招股說明書對收購眾華人信解釋為“基于商業(yè)策略”的考慮，事實上與人保中心共同出資的股權(quán)結(jié)構(gòu)確實為其增添了政府背景的光環(huán)，也成為其上市亮點之一，不過，這種優(yōu)勢顯然只是保證了其順利上市，并沒在業(yè)績有所表現(xiàn)，數(shù)據(jù)顯示眾華人信2010年度營業(yè)收入128.17萬元，凈利潤僅為13.02萬元，2011年年末營業(yè)收入為98.38萬元，凈利潤34.8萬元，而最近的2012年三季度公告，飛利信甚至未對該子公司的業(yè)績進行說明，僅僅對該公司資產(chǎn)情況給予公告，可見該公司業(yè)務(wù)對于飛利信的整體業(yè)績貢獻度實在不值一提。至此，看來并不是所有企業(yè)都可以實現(xiàn)“背靠大樹好乘涼”的愿望。

那么，此次與人保中心的再度聯(lián)手，是為業(yè)績錦上添花還是歷史的再次重演？我們拭目以待。

記者采訪：公司答非所問

值得注意的是，針對此次收購的眾多疑問，記者曾多次致電飛利信，但數(shù)次撥打公司公開信息中顯示的董秘辦電話，或無人接聽或以部門不負責(zé)為由拒絕，在互相推諉中輾轉(zhuǎn)多次聯(lián)系到該公司董秘許莉，但董秘以工作繁忙為由再次拖延，截至發(fā)稿時，公司回復(fù)的郵件仍由公司證券代表代為回復(fù)，且未對以上疑團給予明確回復(fù)，并對相關(guān)問題語焉不詳，答非所問。