陳小榮，尹繼志

（河北金融學(xué)院，河北保定 071051）

金融控股公司監(jiān)管研究
——美國經(jīng)驗及其借鑒

陳小榮，尹繼志

（河北金融學(xué)院，河北保定 071051）

美國金融控股公司是商業(yè)銀行為了規(guī)避金融混業(yè)經(jīng)營的法律限制，在銀行控股公司的基礎(chǔ)上發(fā)展而來的。為了對金融控股公司實施有效監(jiān)管，美國建立了傘形監(jiān)管框架，美聯(lián)儲負責(zé)金融控股公司層面的監(jiān)管，而功能監(jiān)管機構(gòu)負責(zé)對各類子公司的監(jiān)管。我國金融控股公司近年來發(fā)展迅速，金融控股公司已成為金融混業(yè)經(jīng)營的重要載體。在此形勢下，我國可借鑒美國經(jīng)驗，建立對金融控股公司風(fēng)險進行有效防范的監(jiān)管框架，同時應(yīng)加快金融控股公司的立法，建立金融控股公司的“防火墻”制度。

金融控股公司；傘形監(jiān)管；“防火墻”制度

目前，我國金融控股公司已初具規(guī)模。但對其實施有效監(jiān)管的政策措施和法律制度還處于缺失狀態(tài)，這使得我國金融控股公司所面臨的風(fēng)險問題日漸突出。因此，借鑒發(fā)達經(jīng)濟體對金融控股公司監(jiān)管的成功經(jīng)驗，建立符合我國國情的覆蓋金融控股公司的監(jiān)管框架，具有十分重要的現(xiàn)實意義。

一、美國金融控股公司的發(fā)展

美國的金融控股公司最初是在規(guī)避法律限制的過程中產(chǎn)生的，其組織形式主要是銀行控股公司。早期的美國，很多州都在法律上對銀行跨州經(jīng)營加以禁止，即銀行不許在其注冊地以外的州設(shè)立分支機構(gòu)。商業(yè)銀行為了在競爭中求生存，便利用各州未對控股公司跨州設(shè)立子公司加以限制的縫隙，在注冊地以外的州設(shè)立子公司，形成銀行控股公司的分支機構(gòu)。1914年美國通過《克萊頓法》，從法律上承認了銀行控股公司的法律地位。1927年美國通過《麥克弗登法》，允許銀行在其他州設(shè)立子公司。這樣，銀行控股公司在美國逐漸發(fā)展起來。[1]

1956年，美國頒布了《銀行控股公司法》，確認了銀行控股公司的法律地位。法案規(guī)定，凡直接或間接擁有、控制一家銀行1/4以上的股權(quán)；控制一家銀行絕大多數(shù)董事或托管人的選舉；能夠?qū)σ患毅y行的管理或經(jīng)營方針實施控制性影響的商業(yè)銀行，其性質(zhì)即為銀行控股公司。由于獲得了法律的認可，所以許多銀行都朝著控股公司的方向發(fā)展。

1970年，美國通過了《銀行控股公司修正法案》，對銀行控股公司在不同地區(qū)設(shè)立分支機構(gòu)放寬限制，各子公司可以從事一定范圍的非證券業(yè)務(wù)，這為銀行控股公司擴大地域范圍和經(jīng)營范圍提供了便利。1985年，美聯(lián)儲（FRS）對銀行控股公司通過旗下的子公司把業(yè)務(wù)范圍擴大到證券領(lǐng)域的做法予以承認，并在大多數(shù)州撤銷了不許銀行跨州經(jīng)營的禁令。

1987年4月，F(xiàn)RS允許一些大銀行通過建立附屬公司的方式開展證券業(yè)務(wù)。1989年，F(xiàn)RS以個案處理方式批準(zhǔn)了花旗、大通曼哈頓等5家商業(yè)銀行通過銀行控股公司的下設(shè)機構(gòu)直接承銷企業(yè)債券，同時也允許投資銀行從事一些商業(yè)銀行業(yè)務(wù)。[2]1991年，美國財政部推出《金融體制現(xiàn)代化使銀行更安全更具競爭力的建議》的改革方案，允許資本雄厚的銀行從事更廣泛的金融活動，并擁有保險和共同基金等附屬機構(gòu)。允許商業(yè)銀行與投資銀行合并，允許銀行跨州經(jīng)營。[3]

1995年5月，美國通過了《金融服務(wù)競爭法》，允許商業(yè)銀行以銀行控股公司為基礎(chǔ)，發(fā)展金融控股公司，金融控股公司不僅可以擁有商業(yè)銀行，而且可以擁有獨立的證券部，并通過這一機構(gòu)開展證券承銷等業(yè)務(wù)。1996年底，貨幣監(jiān)理署（OCC）規(guī)定國民銀行可以通過建立分公司來經(jīng)營證券和保險等業(yè)務(wù)。1997年5月，美國財政部向國會提出了金融體制改革的建議，主要內(nèi)容是取消混業(yè)經(jīng)營的限制，允許銀行和工商企業(yè)互相融合，以增進金融業(yè)的效率，提高金融業(yè)的國際競爭力。

1999年1月，美國頒布了《金融服務(wù)現(xiàn)代化法案》，明確規(guī)定具備條件的銀行控股公司可以申請成立金融控股公司；其母公司可以是商業(yè)銀行、投資銀行或保險公司，可以從事全方位的金融業(yè)務(wù)。[4]從此，金融控股公司成為了美國金融混業(yè)經(jīng)營的載體。美國金融控股公司的發(fā)展情況如表1所示。

表1 美國金融控股公司發(fā)展情況[5](p10-29)

二、美國對金融控股公司的監(jiān)管實踐

（一）1999年以前的美國金融監(jiān)管體系。

20世紀(jì)30年代大危機以后，美國對金融業(yè)實行分業(yè)監(jiān)管體制。在銀行監(jiān)管方面，在聯(lián)邦政府注冊的為國民銀行，在州政府注冊的為州銀行。國民銀行在OCC注冊并由其負責(zé)監(jiān)管。因為所有的國民銀行都要加入美國聯(lián)邦儲備體系并參加聯(lián)邦存款保險，所以國民銀行還要接受FRS和聯(lián)邦存款保險公司（FDIC）的監(jiān)管。州銀行原則上由州銀行廳監(jiān)管，但州銀行如果加入聯(lián)邦儲備體系并參加聯(lián)邦存款保險，還要接受FRS和FDIC的監(jiān)管。投資銀行等從事證券業(yè)務(wù)的金融機構(gòu)，必須在證券交易委員會（SEC）注冊，其經(jīng)營活動要接受SEC的監(jiān)管。期貨期權(quán)機構(gòu)則由商品期貨交易委員會（CFTC）監(jiān)管。在保險監(jiān)管方面，美國聯(lián)邦政府未設(shè)立全國統(tǒng)一的保險監(jiān)管機構(gòu)，由各州保險署對保險公司進行監(jiān)管。信用合作社由信用合作社監(jiān)管局（NCUA）監(jiān)管。儲蓄貸款協(xié)會由儲蓄信貸會監(jiān)管局（OTS）監(jiān)管。1956年《銀行控股公司法》規(guī)定，銀行控股公司在FRS注冊并接受其監(jiān)督。因此，無論是國民銀行還是州銀行，只要是具有了銀行控股公司性質(zhì)，就要接受FRS的監(jiān)管。（見表2）。

表2 1999年以前美國主要金融監(jiān)管機構(gòu)及權(quán)力劃分

（二）美國針對金融控股公司建立的金融監(jiān)管框架。

《金融服務(wù)現(xiàn)代化法案》頒布后，金融控股公司成為美國金融混業(yè)經(jīng)營的主要形式。與此相適應(yīng)，美國建立了傘形監(jiān)管框架。在這一監(jiān)管框架中，F(xiàn)RS處于頂層，對金融控股公司實行監(jiān)管，總領(lǐng)傘形監(jiān)管體系的運行。而OCC、FDIC、SEC和州保險署等分別對銀行、證券、保險機構(gòu)實施監(jiān)管，如同傘形監(jiān)管框架的支柱，支撐著監(jiān)管體系的運行。[5]傘形監(jiān)管呈現(xiàn)的特點是：業(yè)務(wù)混合經(jīng)營，監(jiān)管按條線展開（見圖一）。

圖一 美國傘形金融監(jiān)管框架

根據(jù)法律規(guī)定，F(xiàn)RS負責(zé)對金融控股公司整體的監(jiān)管，同時協(xié)調(diào)各功能監(jiān)管者的行為。FRS必要時可以對銀行、證券、保險等子公司進行限制性監(jiān)管。但如果功能監(jiān)管者認為FRS的限制性監(jiān)管存在嚴(yán)重不當(dāng)時，功能監(jiān)管者具有先行裁決權(quán)。法律還規(guī)定了各個監(jiān)管機構(gòu)應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格依據(jù)相關(guān)法律進行監(jiān)管以避免監(jiān)管沖突。為此傘形監(jiān)管者和功能監(jiān)管者應(yīng)共同建立沖突解決機制，當(dāng)監(jiān)管機構(gòu)之間因監(jiān)管事項、監(jiān)管范圍、監(jiān)督檢查、信息共享等原因發(fā)生沖突時，應(yīng)通過沖突解決機制來解決爭議，防止出現(xiàn)監(jiān)管真空和監(jiān)管重疊的情形。

2010年7月21日，奧巴馬總統(tǒng)簽署了《華爾街改革和消費者保護法》，開始了美國新一輪金融監(jiān)管改革。根據(jù)法案的規(guī)定，資產(chǎn)規(guī)模500億美元以上的金融控股公司、非銀行金融機構(gòu)、外國銀行等均應(yīng)受到FRS的監(jiān)管。FRS不僅擁有對金融控股公司的監(jiān)管權(quán)，而且對金融控股公司的子公司也有現(xiàn)場檢查權(quán)。[6]法案對金融控股公司設(shè)立“防火墻”作出了新的規(guī)定，如對金融控股公司內(nèi)部關(guān)聯(lián)交易和內(nèi)部人交易的額外限制；對銀行子公司從事證券自營交易和向?qū)_基金或私募股權(quán)基金投資的限制等；另外還要求金融控股公司建立金融資本和實業(yè)資本相分離的外部防火墻制度。

（三）美國對金融控股公司監(jiān)管的主要內(nèi)容。

根據(jù)相關(guān)法律的規(guī)定，美國監(jiān)管當(dāng)局對金融控股公司的監(jiān)管主要從以下幾個方面展開：

1.對資本充足率進行并表考核。FRS對金融控股公司采取資本并表的方法，考核要求與《巴塞爾協(xié)議》的資本充足率標(biāo)準(zhǔn)一致。另外，F(xiàn)RS對金融控投公司的資本約束范圍，是根據(jù)并表后總資產(chǎn)規(guī)模大小來決定。并表后總資產(chǎn)大于1.5億美元的金融控股公司，要從整個公司層面進行資本約束；并表后總資產(chǎn)小于1.5億美元的金融控股公司，僅從銀行類子公司層面進行資本約束。

2.對投資方向和比例進行控制。金融控股公司對非金融類企業(yè)的投資，比例限制在資本總額的5%以內(nèi)；投資期限一般不得超過10年；金融控股公司對單一金融類企業(yè)的投資，一般不超過金融控股公司一級資本的30%。

3.對客戶信息安全進行監(jiān)管。為避免金融控股公司濫用客戶信息，F(xiàn)RS制定了“客戶信息保護的指導(dǎo)原則”。要求金融控股公司各子公司之間的信息安全程序必須協(xié)調(diào)一致，避免沖突，以確?？蛻粜畔⒌谋Ｃ芎桶踩＝鹑诳毓晒驹谛畔⒊绦蜷_發(fā)和使用時，要進行風(fēng)險評估，并定期向董事會報告。

4.設(shè)立風(fēng)險隔離的“防火墻”。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，在金融控股公司內(nèi)部，銀行子公司向非銀行子公司的貸款總額不得超過銀行子公司資本的20%，對單個非銀行子公司的貸款不得超過銀行子公司資本的10%，并設(shè)置必要的抵押或擔(dān)保。銀行子公司不能對非銀行子公司的證券發(fā)行提供擔(dān)保；限制銀行子公司購買非銀行子公司發(fā)行的證券；限制銀行子公司通過第三方對非銀行子公司提供資金支持；銀行子公司購買非銀行子公司的資產(chǎn)比例不能超過非銀行子公司資產(chǎn)的10%。通過這些限制性措施，防止金融控股公司內(nèi)部非銀行機構(gòu)的風(fēng)險向銀行機構(gòu)轉(zhuǎn)移擴散。

5.建立風(fēng)險評估程序。FRS要求金融控股公司定期提交公司內(nèi)部風(fēng)險評估和控制程序報告，以及時了解金融控股公司及其子公司的風(fēng)險狀況和風(fēng)險管理措施。同時要求各功能監(jiān)管者也要定期向FRS就其監(jiān)管的子公司提交監(jiān)管報告。在此基礎(chǔ)上，F(xiàn)RS對單個金融控股公司以及整個金融業(yè)的風(fēng)險情況做出客觀評價。

6.建立監(jiān)管信息交流機制。在傘形監(jiān)管框架下，為了防止出現(xiàn)監(jiān)管漏洞的情況，美國監(jiān)管機構(gòu)建立了定期信息交流機制。信息交流的參與者包括美聯(lián)儲、各功能監(jiān)管機構(gòu)，還包括被監(jiān)管機構(gòu)的高級管理人員。在定期信息交流中，各功能監(jiān)管者需要向FRS提供其監(jiān)管的各類子公司的情況。金融控股公司也要定期評估自身的內(nèi)部風(fēng)險和內(nèi)部控制機制，并將評估報告上交FRS。[7]

美國對金融控股公司監(jiān)管的實踐有以下幾個特點：一是對金融控股公司的監(jiān)管有專門的立法。這樣，金融控股公司就必須在法律規(guī)范內(nèi)運行，而對金融控股公司的監(jiān)管也有了法律依據(jù)。二是明確監(jiān)管主體。即FRS對金融控股公司進行監(jiān)管，各功能監(jiān)管機構(gòu)對各類子公司進行監(jiān)管，從而明確了監(jiān)管主體的監(jiān)管職責(zé)和監(jiān)管范圍，避免出現(xiàn)監(jiān)管真空。三是用明確的監(jiān)管指標(biāo)來防范金融風(fēng)險的生成和傳染。通過相關(guān)的法律法規(guī)，對金融控股公司設(shè)置了一系列監(jiān)控和監(jiān)測指標(biāo)，來防范各類風(fēng)險的生成。特別是通過量化的考核指標(biāo)，建立起金融控股公司各子公司之間的“防火墻”，以有效阻斷金融控股公司內(nèi)部的風(fēng)險傳染。

三、我國金融控股公司的發(fā)展及主要類型

1993年12月《國務(wù)院關(guān)于金融體制改革的決定》明確指出，我國金融業(yè)實行分業(yè)經(jīng)營和分業(yè)臨界管理。1995年《商業(yè)銀行法》和1998年《證券法》的頒布，從法律上規(guī)定了我國金融業(yè)實行分業(yè)經(jīng)營。但在2003年和2005年對《商業(yè)銀行法》和《證券法》進行修訂時，又為未來的混業(yè)經(jīng)營預(yù)留了空間。而金融機構(gòu)對混業(yè)經(jīng)營的探索也一直在繼續(xù)，其主要做法就是組建金融控股公司。到目前，我國已有各類金融控股公司300余家，大體有以下五種類型（如表3所示）。

表3 我國金融控股公司的主要類型

（一）由大型企業(yè)集團設(shè)立的金融控股公司。

一些綜合性金融集團在成立之初就設(shè)立了金融類子公司，隨著其后規(guī)模的不斷壯大，業(yè)務(wù)觸角自然向金融業(yè)的更多領(lǐng)域延伸。這類金融控股公司以光大集團、中信集團為代表。二家企業(yè)均是以金融業(yè)為主，同時又擁有很多實業(yè)公司。集團全資擁有或控股參股多家銀行、證券、保險、信托、金融租賃等機構(gòu)。光大集團2007年5月設(shè)立中國光大金融控股（集團）公司，現(xiàn)已投資控股中國光大銀行、光大證券公司、中國光大控股公司、光大永明人壽保險公司、光大保德信基金管理公司、光大期貨公司、光大金融控股資產(chǎn)管理公司，同時還參股申銀萬國證券公司等。中信集團1979年成立，是一家信托投資公司，其后通過資本積累和并購活動，控股和參股了多家金融企業(yè)（見圖二）

圖二 中信集團金融控股公司結(jié)構(gòu)

（二）由商業(yè)銀行設(shè)立的金融控股公司。

我國《商業(yè)銀行法》雖然規(guī)定了金融分業(yè)經(jīng)營原則，但同時又允許商業(yè)銀行根據(jù)業(yè)務(wù)需要，可在境外設(shè)立子公司。利用這一法律許可，一些商業(yè)銀行通過在境外設(shè)立獨資或合資投資銀行，然后再投資控股其他金融機構(gòu)，母公司由此演變?yōu)榻鹑诳毓晒尽Ｖ袊y行于1998年在香港設(shè)立的全資附屬投資銀行——中銀國際控股有限公司；中國工商銀行與東亞銀行合作，在香港收購了西敏寺證券公司后，在英屬維爾京群島設(shè)立了工商東亞金融控股公司。2003年以后，隨著一批大中型商業(yè)銀行的改制上市，為了拓展業(yè)務(wù)領(lǐng)域，推出更多金融服務(wù)產(chǎn)品，一些商業(yè)銀行開始設(shè)立金融控股公司，以進入銀行業(yè)之外的金融領(lǐng)域。如中國建設(shè)銀行已控股和參股建銀國際公司、建信基金公司、建信租賃公司、中國國際金融有限公司、建銀投資公司、中德住房儲蓄銀行等。中國工商銀行已控股和參股工銀瑞信基金公司、工銀租賃公司等。中國銀行通過旗下的中銀國際，已控股參股了中銀保險公司、中銀基金公司、中銀航空租賃公司等。交通銀行也已控股和參股交銀國際信托公司、交銀保險公司、交銀施羅德基金公司、交銀租賃公司等。

（三）由保險公司設(shè)立的金融控股公司。

隨著一些大型保險公司的上市和實力的壯大，它們需要拓展業(yè)務(wù)范圍，增加盈利渠道。一些保險（集團）公司開始設(shè)立金融控股公司，然后再參股控股各類金融機構(gòu)，進入保險業(yè)以外的其他金融領(lǐng)域。如中國平安保險（集團）股份公司現(xiàn)已控股參股中國平安壽險公司、中國平安財險公司、平安養(yǎng)老保險公司、平安資產(chǎn)管理公司、平安健康保險公司、中國平安保險海外公司、平安信托投資公司、平安銀行、平安證券公司、中國平安資產(chǎn)管理公司等。中國平安保險（集團）公司完成深圳發(fā)展銀行收購重組后，已成為典型的以保險業(yè)為主，橫跨銀行、證券、保險、信托、基金的全能金融控股公司。中國人民保險（集團）公司、太平洋保險（集團）公司、新華保險公司等也朝著金融控股公司方向發(fā)展。

（四）由實業(yè)機構(gòu)設(shè)立的金融控股公司。

隨著一批國有企業(yè)和民營企業(yè)規(guī)模的擴張和實力的壯大，為了拓展發(fā)展空間，客觀上產(chǎn)生了產(chǎn)業(yè)資本進入金融領(lǐng)域的愿望和渴求。由于企業(yè)集團對金融機構(gòu)投資不受法律的限制，而近年來很多金融機構(gòu)都在增資擴股，這為實業(yè)機構(gòu)進入金融領(lǐng)域提供了機會，從而產(chǎn)生了實業(yè)機構(gòu)控股參股金融機構(gòu)的現(xiàn)象。以山東電力集團為例，該企業(yè)從1997年開始投資金融業(yè)，2007年與魯能集團共同組建了山東鑫源控股有限公司，現(xiàn)已控股參股了英大信托投資公司、英大證券公司、魯能金穗期貨公司、合豐基金管理公司、魯能英大保險代理公司、湘財證券公司、華夏銀行、交通銀行等。海爾集團已參股和控股長江證券公司、海爾紐約人壽公司、青島市商業(yè)銀行等金融機構(gòu)。

（五）由中央政府和地方政府設(shè)立的金融控股公司。

金融是國民經(jīng)濟的命脈，為了有效掌控金融業(yè)，并實現(xiàn)國有金融資產(chǎn)的保值增值，在大中型金融機構(gòu)股改上市的過程中，中央政府通過設(shè)立金融控股公司，對大中型金融機構(gòu)進行控股和參股。2003年12月中央政府設(shè)立了中央?yún)R金投資有限公司，對國內(nèi)重點金融企業(yè)進行股權(quán)投資。2005年8月由中央政府出資成立的中國銀河金融控股有限公司，現(xiàn)已投資控股中國銀河證券公司、銀河基金管理公司、銀河保險經(jīng)紀(jì)公司、并參股中國銀河投資管理公司。一些地方政府為了培育自身的經(jīng)濟和金融實力，爭取全國或區(qū)域金融中心的地位，通過組建金融控股公司來整合當(dāng)?shù)氐慕鹑谫Y源，提升城市的金融影響力。如上海市政府2000年4月設(shè)立的“上海金融控股集團”，從2007年開始控股參股浦東發(fā)展銀行、上海銀行、上海農(nóng)村商業(yè)銀行、國泰君安證券公司、上海證券公司、上海信托投資公司、華安基金公司、上投摩根基金公司、國利貨幣經(jīng)紀(jì)公司等。天津市政府組建的“泰達國際金融控股集團”，已參股和控股了多家金融機構(gòu)。

四、推進我國金融控股公司監(jiān)管的思考

在我國目前分業(yè)經(jīng)營和分業(yè)監(jiān)管體制下，銀監(jiān)會、證監(jiān)會、保監(jiān)會分別對銀行、證券和保險業(yè)的金融機構(gòu)跨業(yè)經(jīng)營進行審批和監(jiān)管，中國人民銀行主要從加強協(xié)調(diào)方面推進金融業(yè)綜合經(jīng)營試點。但是，由于我國尚未明確金融控股公司的監(jiān)管主體，也缺少對金融控股公司的監(jiān)管規(guī)則，這導(dǎo)致我國目前對金融控股公司的監(jiān)管存在著很多問題。一方面，原有監(jiān)管規(guī)則的適用性降低，僅從單個行業(yè)的角度已經(jīng)難以準(zhǔn)確判斷金融控股公司的經(jīng)營活動是否合規(guī)，要么出于維護本行業(yè)地位的考慮，對一些業(yè)務(wù)活動“暗許默認”；要么出于防范風(fēng)險的考慮，對一些業(yè)務(wù)活動嚴(yán)令禁止。金融控股公司各類交叉性業(yè)務(wù)和產(chǎn)品越來越多，使得合規(guī)性監(jiān)管政策的落實更加困難，在不同的行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)和監(jiān)管規(guī)則下，很難對其中蘊含的風(fēng)險做出全面的計量。另一方面，由于金融控股公司外部跨行業(yè)、跨市場的特征，運用單一的行業(yè)監(jiān)管措施來分析和控制金融控股公司的經(jīng)營風(fēng)險是遠遠不夠的，容易忽視潛在的、跨行業(yè)的風(fēng)險隱患。為此，國務(wù)院在《金融業(yè)發(fā)展和改革“十二五”規(guī)劃》中提出：“細化金融機構(gòu)分類標(biāo)準(zhǔn)，統(tǒng)一監(jiān)管政策，減少監(jiān)管套利，彌補監(jiān)管真空。強化對綜合經(jīng)營和新產(chǎn)品、新業(yè)務(wù)的監(jiān)管協(xié)作，探索對金融產(chǎn)品的功能監(jiān)管，嚴(yán)格把握高關(guān)聯(lián)、高復(fù)雜程度創(chuàng)新產(chǎn)品的市場準(zhǔn)入，防范跨行業(yè)、跨市場風(fēng)險”。據(jù)此，今后一個時期，我國對金融控股公司的監(jiān)管應(yīng)重點從以下幾個方面著手。

（一）加強金融控股公司資本充足水平的監(jiān)管。

金融控股公司內(nèi)部存在著復(fù)雜的持股關(guān)系，一般是母公司的資本通過投資控股對子公司形成支配權(quán)。這種資本關(guān)系可以利用少量的資本控制多個子公司，從而形成多重財務(wù)杠桿效應(yīng)。但是如果過度運用財務(wù)杠桿，必然造成金融控股公司內(nèi)部資本的重復(fù)計算，即同一資本被兩個或更多的法人機構(gòu)使用，這會導(dǎo)致金融控股公司資本充足率實質(zhì)降低，從而產(chǎn)生清償力不足的風(fēng)險。美國對對金融控股公司采取資本并表的方法，同時還考慮到金融控股公司規(guī)模的大小，決定是從控股公司層面還是從子公司層面考核其資本充足水平。[8](p55-61)我國也需要建立金融控股公司整體資本充足情況和各類子公司資本充足情況的分類監(jiān)管機制，除了對每個受監(jiān)管的子公司進行資本充足率的考核外，還應(yīng)制定相應(yīng)的監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)，來考核整個金融控股公司的資本充足水平。另外，金融控股公司的子公司如果開展證券自營等業(yè)務(wù)活動，這些活動對資本充足率的要求通常要高于銀行業(yè)活動。因此在評價金融控股公司的整體資本充足率時，應(yīng)注意用分塊估量的不同標(biāo)準(zhǔn)來提出資本充足要求，即要求銀行子公司和非銀行子公司把自己的資本金維持在行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)規(guī)定的水平之上。

（二）建立金融控股公司內(nèi)部“防火墻”制度。

金融控股公司作為一個提供多元化金融業(yè)務(wù)的平臺，通過集團架構(gòu)實現(xiàn)范圍經(jīng)濟和規(guī)模經(jīng)濟，從而降低運營成本，增加利潤，因此金融控股公司的內(nèi)部關(guān)聯(lián)交易是不可避免的。這種關(guān)聯(lián)交易不但存在于子公司之間，而且存在于母子公司之間。內(nèi)部關(guān)聯(lián)交易的客觀存在，很容易造成金融控股公司內(nèi)部監(jiān)管形同虛設(shè)。既使關(guān)聯(lián)交易只存在于子公司之間，但如果在子公司之間沒有設(shè)置有效的“防火墻”，也難以避免過度關(guān)聯(lián)交易和關(guān)聯(lián)風(fēng)險的出現(xiàn)。美國對金融控股公司的監(jiān)管措施之一，就是通過設(shè)立“防火墻”來防范公司內(nèi)部利益沖突、利益輸送及不當(dāng)聯(lián)結(jié)，降低風(fēng)險傳染。“防火墻”制度的核心是風(fēng)險隔離，即阻隔風(fēng)險在金融控股公司內(nèi)部傳遞。我國可考慮建立雙層“防火墻”制度：一層是“法人防火墻”，即利用法人有限責(zé)任的規(guī)定，設(shè)置獨立的子公司并從事不同的金融業(yè)務(wù)活動，以隔離各類風(fēng)險的相互傳染。另一層是“一般防火墻”，即從事不同金融業(yè)務(wù)的子公司之間的業(yè)務(wù)聯(lián)營和資金融通的禁止或限制性規(guī)定，如禁止或限制金融控股公司各子公司開展同一種業(yè)務(wù)、禁止或限制從事不同金融業(yè)務(wù)的子公司之間開展非常規(guī)交易等。

（三）加快金融控股公司及其監(jiān)管立法。

完備的金融監(jiān)管法律體系是實現(xiàn)金融監(jiān)管法治化的必要條件，也是保證金融市場規(guī)范有序、健康發(fā)展的基礎(chǔ)。美國對金融控股公司有專門的立法，如《銀行控股公司法》、《金融服務(wù)現(xiàn)代化法案》等。我國目前各類金融控股公司已形成一定規(guī)模，亟須制定一部專門法律，來明確金融控股公司的性質(zhì)與特征、設(shè)立的條件和程序、組織形式與治理結(jié)構(gòu)、業(yè)務(wù)經(jīng)營范圍、母公司與子公司之間的關(guān)系、對子公司相互持股的條件和數(shù)量限制等。由于金融控股公司的專門立法要涉及金融基本法和分業(yè)經(jīng)營制度的重大調(diào)整，需要一定的時日，在這種情況下，可行的選擇是先行修改與金融控股公司設(shè)立和運行有沖突的經(jīng)濟、金融法中的相關(guān)條款，即在《商業(yè)銀行法》、《證券法》、《保險法》進行修訂時，對有關(guān)金融控股公司的市場準(zhǔn)入、業(yè)務(wù)運營和市場退出等事宜進行統(tǒng)一規(guī)范。與此同時，金融監(jiān)管當(dāng)局可先行制定有關(guān)金融控股公司的行政法規(guī)，如《金融控股公司管理條例》，對金融控股公司性質(zhì)、設(shè)立、運營、監(jiān)管等方面進行基本規(guī)范。

（四）創(chuàng)立覆蓋金融控股公司的監(jiān)管框架。

美國為了對金融控股公司實施有效監(jiān)管，在傳統(tǒng)的“雙線多頭”監(jiān)管模式基礎(chǔ)上創(chuàng)新出傘形監(jiān)管框架，賦予各監(jiān)管部門不同的職責(zé)。我國可以借鑒美國的監(jiān)管模式，結(jié)合中國情況，通過漸進式改革，構(gòu)建一個對金融控股公司進行有效監(jiān)管的框架。從目前來看，建立由中國人民銀行牽頭的“綜合協(xié)調(diào)，分業(yè)監(jiān)管”的傘形監(jiān)管框架較為符合中國的國情。根據(jù)相關(guān)法律，中國人民銀行是負責(zé)我國金融穩(wěn)定的機構(gòu)。因此，在傘形監(jiān)管框架下，中國人民銀行應(yīng)負責(zé)對金融控股公司層面的審慎監(jiān)管，并協(xié)調(diào)“三會”的監(jiān)管工作；“三會”則應(yīng)在中國人民銀行統(tǒng)籌安排下對銀行、證券、保險進行微觀層面的審慎監(jiān)管。鑒于我國一些企業(yè)集團和實業(yè)機構(gòu)設(shè)立的金融控股公司已經(jīng)在控股公司層面存在著監(jiān)管盲點問題，而由銀行和非銀行金融機構(gòu)設(shè)立的金融控股公司，其跨業(yè)經(jīng)營產(chǎn)品也出現(xiàn)了監(jiān)管空白和監(jiān)管重疊現(xiàn)象，因此，在現(xiàn)有分業(yè)監(jiān)管體制下，盡快明確金融控股公司的監(jiān)管主體，界定各監(jiān)管機構(gòu)的職責(zé)，對于推動我國金融控股公司健康發(fā)展，維護金融穩(wěn)定已十分必要。

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責(zé)任編輯郁之行

F832.1

A

1003-8477（2013）12-0103-05

陳小榮（1970—），女，河北金融學(xué)院金融系講師。尹繼志（1959—），男，河北金融學(xué)院金融系教授，碩士生導(dǎo)師。