◤頂著“滅了一個(gè)行業(yè)”、“改掉一個(gè)機(jī)構(gòu)”的反對(duì)和質(zhì)疑，深圳商事改革最后還是沖破重重阻力，把注冊(cè)公司的門(mén)檻降到了最低。接下來(lái)，人們期待的是行政審批體制改革能夠更快推進(jìn)。

南方周末記者黃金萍發(fā)自深圳

“現(xiàn)在門(mén)檻基本沒(méi)有了?！鄙钲谑惺袌?chǎng)監(jiān)督管理局（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“監(jiān)管局”）一位人士對(duì)南方周末記者說(shuō)。

2013年3月1日，《深圳經(jīng)濟(jì)特區(qū)商事登記若干規(guī)定》正式實(shí)施，以立法的形式結(jié)束了自《工商企業(yè)登記管理?xiàng)l例》頒布31年來(lái)，工商注冊(cè)需要“過(guò)五關(guān)斬六將”的折騰史。

根據(jù)這一規(guī)定，工商注冊(cè)不需要驗(yàn)資、不需要地址審核、不需要資質(zhì)審批，免交注冊(cè)登記費(fèi)，注冊(cè)新公司領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照的程序變得非常簡(jiǎn)單——幾個(gè)股東，簽一個(gè)公司章程，有一個(gè)住所，就可以辦了。

一位深圳代理注冊(cè)公司的合伙人對(duì)南方周末記者說(shuō)：“我認(rèn)為沒(méi)有必要再找代理了?！边^(guò)去，工商注冊(cè)最少需要一個(gè)月時(shí)間，現(xiàn)在已經(jīng)縮減到幾天，名稱(chēng)核準(zhǔn)后即可辦理執(zhí)照。

比深圳市更早啟動(dòng)這一改革的是珠海市橫琴區(qū)、佛山市順德區(qū)和東莞。早在2012年4、5月間，這些地區(qū)就分別以政府文件、政府規(guī)章的方式率先推行類(lèi)似的商事登記改革。只不過(guò)，深圳和珠海這一次是國(guó)內(nèi)率先用立法的形式來(lái)推行此項(xiàng)改革。

這項(xiàng)改革看起來(lái)風(fēng)平浪靜，事實(shí)并非如此。一位參與改革的人士對(duì)南方周末記者表示，“我們遇到的阻力很大，跟各路人馬PK。”

“打倒一片”

“你的一張紙就可以讓注冊(cè)會(huì)計(jì)師行業(yè)的上萬(wàn)人失業(yè)，其中有不少是這個(gè)行業(yè)的優(yōu)秀人才，這將會(huì)給社會(huì)帶來(lái)不利影響。不僅剝奪了國(guó)家賦予注冊(cè)會(huì)計(jì)師的驗(yàn)資的法定業(yè)務(wù)，也剝奪了注冊(cè)會(huì)計(jì)師的審計(jì)的法定業(yè)務(wù)?！?/p>

這是一位在深圳執(zhí)業(yè)超過(guò)十年的注冊(cè)會(huì)計(jì)師2012年6月在網(wǎng)上的留言。當(dāng)月，深圳市法制辦在網(wǎng)上征求《深圳經(jīng)濟(jì)特區(qū)商事登記若干規(guī)定》（草案）的意見(jiàn)。

當(dāng)時(shí)最多的反對(duì)意見(jiàn)來(lái)自深圳注冊(cè)會(huì)計(jì)師協(xié)會(huì)。因?yàn)樽?cè)資本認(rèn)繳制、年檢不用提交驗(yàn)資報(bào)告，對(duì)他們業(yè)務(wù)沖擊很大。

一位會(huì)計(jì)師向南方周末記者表示，改革至少改掉了會(huì)計(jì)師事務(wù)所1/3的業(yè)務(wù)，“打倒一片”。深圳會(huì)計(jì)師事務(wù)所普遍規(guī)模不是很大，主要業(yè)務(wù)還停留在審計(jì)、注資報(bào)告上。改革后，除了外資需要審計(jì)外，這些所就只剩下咨詢業(yè)務(wù)了。

深圳注冊(cè)會(huì)計(jì)師協(xié)會(huì)“鬧得很大”，甚至還去市政府、法制辦抗議。2012年8月，規(guī)定在人大審議的時(shí)候，就有一名來(lái)自會(huì)計(jì)師協(xié)會(huì)的代表明確反對(duì)。他的理由是，這個(gè)草案若是通過(guò)了，就和公司法的注冊(cè)登記制度規(guī)定沖突。

深圳市監(jiān)管局領(lǐng)導(dǎo)帶隊(duì)跟協(xié)會(huì)溝通。其實(shí)，深圳市監(jiān)管局從2010年就開(kāi)始陸續(xù)和四大行合作“工商E線通”（錢(qián)到賬，就可以看到銀行編號(hào)，信用對(duì)接，就不用提交驗(yàn)資報(bào)告）。換言之，不管立法是否出臺(tái)，驗(yàn)資是已經(jīng)砍掉的部分。

深圳注冊(cè)會(huì)計(jì)師協(xié)會(huì)秘書(shū)長(zhǎng)周上忻婉拒了南方周末記者的采訪請(qǐng)求，她表示，此前是出于完善制度的考慮向上提意見(jiàn)，協(xié)會(huì)理解政府、支持改革。

對(duì)這項(xiàng)改革懷有疑慮的還有各地工商部門(mén)。在2012年12月國(guó)家工商總局于深圳召開(kāi)的一次研討會(huì)上，一些地市工商局局長(zhǎng)擔(dān)心，“改革會(huì)不會(huì)把工商局改沒(méi)了？”

深圳倒不擔(dān)心“工商局改沒(méi)了”。因?yàn)樯钲诒緛?lái)就沒(méi)有工商局了。2009年8月，深圳市人民政府機(jī)構(gòu)改革，將工商局、質(zhì)監(jiān)局、知識(shí)產(chǎn)權(quán)局的職責(zé)，以及衛(wèi)生局餐飲環(huán)節(jié)的食品安全監(jiān)管職責(zé)整合劃入深圳市市場(chǎng)監(jiān)督管理局。

但其他地市的工商部門(mén)就比較擔(dān)心。事實(shí)上，這個(gè)改革，只是讓工商部門(mén)把職責(zé)重點(diǎn)從清除無(wú)照經(jīng)營(yíng)放到后期執(zhí)法——反不正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)、消費(fèi)者保護(hù)等方面。

“他們暫時(shí)不能理解，或者說(shuō)沒(méi)有想好。”深圳市監(jiān)管局一位人士說(shuō)。

與會(huì)的北京大學(xué)法學(xué)院教授甘培忠也當(dāng)場(chǎng)表示，條件沒(méi)有成熟，自己一點(diǎn)都不看好這次改革。甘培忠后來(lái)對(duì)南方周末記者表示，商事登記改革，要改的是行政審批，深圳沒(méi)敢大動(dòng)這一塊，而是動(dòng)了資本制度，有點(diǎn)劍走偏鋒。

甘培忠擔(dān)心，改革注冊(cè)資本制度后，會(huì)出現(xiàn)大量皮包公司，信譽(yù)體系亂套，債權(quán)人的權(quán)益很難得到保護(hù)。

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“猛地還給他們，不習(xí)慣了”

深圳商事登記改革的一項(xiàng)內(nèi)容，就是要去掉營(yíng)業(yè)執(zhí)照上的經(jīng)營(yíng)范圍，即去掉前置審批。注冊(cè)人拿到營(yíng)業(yè)執(zhí)照之后，再去相關(guān)部門(mén)審批，把審批權(quán)還給相應(yīng)的監(jiān)管部門(mén)，誰(shuí)審批誰(shuí)監(jiān)管。

深圳市監(jiān)管局歸還審批部門(mén)監(jiān)管權(quán)，各部門(mén)的不適應(yīng)隨之爆發(fā)，監(jiān)管執(zhí)法成了大問(wèn)題。以深圳市文體旅游局為例，審批程序調(diào)整后，娛樂(lè)、印刷、網(wǎng)吧等21個(gè)原本由監(jiān)管局和文體旅游局共同查處的執(zhí)法事項(xiàng)，一下子全部落到了文體旅游局一家頭上。

深圳市文體旅游局市場(chǎng)監(jiān)察與執(zhí)法協(xié)調(diào)處副處長(zhǎng)夏向陽(yáng)對(duì)南方周末記者介紹，深圳全市文化執(zhí)法編制人數(shù)只有121人，原本要應(yīng)對(duì)一萬(wàn)多持證文化經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所，審批劃轉(zhuǎn)后意味著原本由監(jiān)管局負(fù)責(zé)的無(wú)證文化經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所也要納入管理范疇，初步估計(jì)無(wú)證場(chǎng)數(shù)量已經(jīng)超過(guò)萬(wàn)家，“市場(chǎng)監(jiān)管壓力巨大”。

“依賴(lài)我們慣了，猛地還給他們，不習(xí)慣了，反彈了?！币晃桓母飬⑴c者對(duì)南方周末記者介紹說(shuō)，每次只要各個(gè)部門(mén)坐在一起，一談改革，他們就提這個(gè)要求——能不能給我們保留前置審批？

2012年5月，實(shí)施方案推進(jìn)意見(jiàn)出來(lái)后，協(xié)調(diào)會(huì)開(kāi)得多了，各個(gè)部門(mén)都是一把手參加，“個(gè)個(gè)都義憤填膺”。

這類(lèi)協(xié)調(diào)會(huì)通常由市長(zhǎng)、副市長(zhǎng)主持，協(xié)調(diào)好多次了，有時(shí)候市長(zhǎng)也幫各個(gè)部門(mén)說(shuō)話，“你們考慮考慮能不能分步走，比如文化、藥監(jiān)，先把它們作為審批前置？”但市監(jiān)管局態(tài)度還是很堅(jiān)決，跟主體相關(guān)的前置審批保留，跟經(jīng)營(yíng)資格相關(guān)的一律不保留。

審批后置已成定局，其他部門(mén)轉(zhuǎn)而要求“人隨事轉(zhuǎn)”，希望從市監(jiān)管局分流人手到相應(yīng)部門(mén)。據(jù)一位接近深圳市編制辦公室的人士向南方周末記者透露，將有約120名人員分到深圳的十個(gè)區(qū)，再由各區(qū)協(xié)調(diào)分配到各個(gè)部門(mén)。

執(zhí)照版式之爭(zhēng)

深圳的這次商事登記改革，很大程度上是借鑒了香港的做法，資本認(rèn)繳制、年報(bào)制、信息平臺(tái)、電子執(zhí)照等規(guī)定都差不多。但也有差別，例如香港實(shí)行除名制度，企業(yè)不存在了，沒(méi)收資產(chǎn)給政府，深圳相應(yīng)采取的是經(jīng)營(yíng)異常名錄制度，把企業(yè)名單從正常狀態(tài)移到非正常企業(yè)庫(kù)里。

在規(guī)定草案中，原本還有一條是個(gè)體工商豁免登記，也就是取消個(gè)體工商戶登記。這是借鑒香港特區(qū)、澳大利亞、韓國(guó)、法國(guó)等地的做法，譬如香港個(gè)體戶管理就是一張稅務(wù)登記證，沒(méi)有工商登記。

規(guī)定草案一審后交到了深圳市人大法制委員會(huì)，隨后法制委帶著改革工作小組、法制辦工作人員，一起去全國(guó)人大法委會(huì)、法工委、國(guó)務(wù)院法制辦、國(guó)家工商總局匯報(bào)。

這些部委都表示了支持，同時(shí)也提醒要注意某些風(fēng)險(xiǎn)。對(duì)個(gè)體工商登記豁免都持保留意見(jiàn)，覺(jué)得時(shí)機(jī)還不成熟。在深圳征詢意見(jiàn)的時(shí)候已經(jīng)有類(lèi)似反對(duì)聲，最終規(guī)定出來(lái)時(shí)，這一條還是去掉了。

而關(guān)于是否采用新版工商執(zhí)照，也成了個(gè)麻煩事。2012年11月，深圳開(kāi)始向國(guó)家工商總局爭(zhēng)取新版的工商執(zhí)照。

國(guó)家工商總局最早的批復(fù)，是讓深圳在執(zhí)照上的“注冊(cè)資本”一欄后備注“認(rèn)繳制”，“經(jīng)營(yíng)范圍”一欄則統(tǒng)一寫(xiě)上“一般經(jīng)營(yíng)范圍（國(guó)家法律、行政法規(guī)規(guī)定有專(zhuān)項(xiàng)審批的項(xiàng)目除外）”。這也是比深圳更早啟動(dòng)試點(diǎn)的佛山順德采用的版本。

在國(guó)家工商總局看來(lái)，營(yíng)業(yè)執(zhí)照全國(guó)統(tǒng)一，而且把這些事項(xiàng)記載在執(zhí)照上也沒(méi)什么問(wèn)題?？墒巧钲谙Ｍ?，執(zhí)照上只刊載四項(xiàng)信息：企業(yè)名稱(chēng)、住所、法定代表人、成立日期。如果要了解公司資產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)范圍、信譽(yù)等信息，可以通過(guò)執(zhí)照上的網(wǎng)址——企業(yè)信息平臺(tái)去查詢。

如果執(zhí)照版本還是按照原來(lái)的九項(xiàng)（企業(yè)名稱(chēng)、法定代表人、住所、公司類(lèi)型、經(jīng)營(yíng)范圍、成立日期、營(yíng)業(yè)期限、注冊(cè)資本、實(shí)收資本），就等于否定了立法成果。但最后，深圳還是退了一步，本來(lái)說(shuō)是四項(xiàng)，退讓成為五項(xiàng)，加上了企業(yè)類(lèi)型。

為了這個(gè)，會(huì)開(kāi)了很多次，深圳市監(jiān)管局去國(guó)家工商總局當(dāng)面匯報(bào)過(guò)一次、廣東省工商局去了幾次，國(guó)家工商總局來(lái)了廣東省局一次，來(lái)了深圳市一次。其他電話溝通、文件匯報(bào)無(wú)數(shù)次。

倒逼行政審批改革

深圳商事登記改革，只是簡(jiǎn)化了營(yíng)業(yè)執(zhí)照辦理流程，關(guān)于后期行政審批的內(nèi)容并無(wú)涉及，可以說(shuō)一個(gè)也沒(méi)少。相比之下，東莞和順德的改革都明確提出要精簡(jiǎn)行政審批。

行政審批是企業(yè)經(jīng)營(yíng)中的一大難題。在2013年3月8日召開(kāi)的全國(guó)政協(xié)十二屆一次會(huì)議第三次全體會(huì)議上，全國(guó)政協(xié)委員、九三學(xué)社中央副主席賴(lài)明發(fā)言稱(chēng)，目前仍有企業(yè)家感慨，投資一個(gè)項(xiàng)目竟要過(guò)53個(gè)處、室、中心、站，經(jīng)100個(gè)審批環(huán)節(jié)，蓋108個(gè)章，全程需799個(gè)工作日。

而早在2012年7月，廣東省就已經(jīng)領(lǐng)風(fēng)氣之先，由廣東省機(jī)構(gòu)編制委員會(huì)辦公室牽頭，開(kāi)始了一場(chǎng)行政審批體制改革，當(dāng)月就清理了第一批179個(gè)審批項(xiàng)目。這項(xiàng)改革仍在推進(jìn)之中。

深圳商事登記改革雖無(wú)精簡(jiǎn)行政審批的內(nèi)容，但客觀上也起到了倒逼其他部門(mén)放開(kāi)或簡(jiǎn)化審批的功效。

2013年3月13日，深圳文體旅游局召開(kāi)內(nèi)部會(huì)議，研究如何更好地應(yīng)對(duì)商事登記改革。改革前后，這樣的會(huì)議曾開(kāi)過(guò)多次。夏向陽(yáng)透露，他們正在討論查處無(wú)證場(chǎng)所辦法的初稿。除了后期監(jiān)管，在審批政策上降低門(mén)檻，取消、下放一批行政許可事項(xiàng)，也許是更好的辦法。

在深圳文體旅游局內(nèi)部，已經(jīng)有人提出，能否向文化部、深圳市政府提議試點(diǎn)取消網(wǎng)吧審批許可？此前，理發(fā)店、桑拿場(chǎng)所等原本需要文化行政部門(mén)審批許可的項(xiàng)目，放開(kāi)后看來(lái)也在可控范圍。