5月，“獨(dú)董們”成了眾矢之的。
　　3名獨(dú)立董事同時(shí)缺席股東大會(huì)，陷入財(cái)務(wù)造假風(fēng)波的上海醫(yī)藥收到了上交所監(jiān)管函。同時(shí)，另一場(chǎng)關(guān)于獨(dú)立董事的聲討也達(dá)到高潮，著名經(jīng)濟(jì)學(xué)家鄒恒甫將獨(dú)立董事形容為官商學(xué)結(jié)合的“走狗代言人”。
　　“水門事件”后，美國(guó)大批知名公司董事卷入賄賂丑聞，美國(guó)證監(jiān)會(huì)遂正式立法設(shè)立獨(dú)立董事制度，旨在于上市公司決策層和中小股民之間，設(shè)立一個(gè)不牽扯到任何關(guān)聯(lián)利益的第三方，以起到對(duì)公眾公司的監(jiān)督作用。
　　2001年，中國(guó)開始全面引入這項(xiàng)源于美國(guó)的公司治理制度。同許多新事物一樣，獨(dú)立董事制度迅猛進(jìn)入中國(guó)，卻以“鬧劇”方式頻頻露面：2004年，樂(lè)山電力獨(dú)立董事程厚博與劉文波發(fā)現(xiàn)，公司有不當(dāng)?shù)膿?dān)保行為且金額巨大，遂決定聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)公司負(fù)債進(jìn)行審核，最后樂(lè)山電力高管以“不知情”和“樂(lè)山市政府未批準(zhǔn)”為由拒絕，程劉二人黯然辭職。
　　幾個(gè)月后，新疆屯河獨(dú)立董事杜厚文與魏杰以“公司信息披露情況不透明”、“無(wú)法把握和了解公司的真實(shí)運(yùn)行情況”為由，先后遞交辭呈，牽扯到的同樣是財(cái)務(wù)問(wèn)題。2005年，知名律師嚴(yán)義明公開要求罷免科龍電器獨(dú)立董事以及包括董事長(zhǎng)顧雛軍在內(nèi)的3位董事，并自薦擔(dān)任獨(dú)董。
　　如果一家公司正常運(yùn)作，獨(dú)立董事本來(lái)不該走到臺(tái)前。多數(shù)情況下，獨(dú)董成為焦點(diǎn)，很可能意味著公司運(yùn)營(yíng)出現(xiàn)重大問(wèn)題，導(dǎo)致大股東和中小股東之間矛盾尖銳。從另一個(gè)角度看，這些“火花”，恰好表明獨(dú)立董事存在的必要。
　　獨(dú)立董事制度在中國(guó)進(jìn)入第12個(gè)年頭。有人認(rèn)為，獨(dú)董已經(jīng)成為花瓶，被上市公司牢牢掌控，他們大都是知名院校的專家學(xué)者或退休高級(jí)政府官員，從上市公司獲取可觀津貼，上市公司則利用他們抬高身價(jià)甚至尋求腐敗的方便。
　　鄒恒甫形容這群人是在“悶聲發(fā)大財(cái)”，但也有人堅(jiān)持，如果取消獨(dú)董制度，很難再找到相同作用的替代品，獨(dú)董只是應(yīng)該更加“獨(dú)立”。
　　呵護(hù)弱勢(shì)
　　2002年，并購(gòu)專家王巍成為中國(guó)最早一批獨(dú)立董事，他第一家任職的公司是中化國(guó)際。之前，中化國(guó)際的董事會(huì)一共有13人，大股東代表7人，內(nèi)部股東代表6人。有一天他突然接到邀請(qǐng)去參加公司的戰(zhàn)略考評(píng)，后來(lái)才知道，為改組董事會(huì)，讓他擔(dān)任中化國(guó)際獨(dú)立董事。
　　2004年，中化國(guó)際準(zhǔn)備投資后來(lái)著名的廈門PX項(xiàng)目，公司總經(jīng)理、一位董事和王巍三人半夜討論是否上馬該項(xiàng)目，結(jié)果王和那位董事以二比一否決了堅(jiān)決要求立項(xiàng)的總經(jīng)理。投票結(jié)束后，總經(jīng)理對(duì)他說(shuō)：“你們搞公司治理，表面上代表股東，沒(méi)有想到你們背后捅了我一刀。”后來(lái)，王巍被《董事會(huì)》雜志評(píng)為了最具影響力獨(dú)立董事，中化國(guó)際董事長(zhǎng)羅東江被評(píng)為了最具社會(huì)責(zé)任董事長(zhǎng)。
　　王巍把中國(guó)的獨(dú)立董事之路分成了4個(gè)階段——花瓶，找?guī)讉€(gè)知名人士來(lái)當(dāng)個(gè)花瓶；民工，比如財(cái)務(wù)顧問(wèn)可以收到幾十萬(wàn)薪酬，獨(dú)董只有幾萬(wàn)津貼；探子，證監(jiān)會(huì)突然發(fā)現(xiàn)獨(dú)董作用，便不斷培訓(xùn)獨(dú)董，設(shè)立獨(dú)董條例，要求獨(dú)董堅(jiān)決站在黨和證監(jiān)會(huì)立場(chǎng)上；共存，獨(dú)董必須是公司的董事，必須和公司共存亡，承擔(dān)公司“作為責(zé)任”，也必須在公司承擔(dān)“不作為的責(zé)任”。
　　和王巍一樣，傳媒經(jīng)濟(jì)學(xué)者曹鵬也是中國(guó)最早一批獨(dú)立董事。2001年，他受邀擔(dān)任天歌傳媒獨(dú)董?！澳菚r(shí)候比較早，對(duì)我和企業(yè)來(lái)說(shuō)，獨(dú)立董事都是比較新鮮的東西，在中國(guó)很多情況都是這樣，實(shí)驗(yàn)者往往有更認(rèn)真負(fù)責(zé)的態(tài)度，他們真的找了一個(gè)自己完全不認(rèn)識(shí)的人。” 曹鵬說(shuō)，他和天歌傳媒的人第一次開會(huì)才互相認(rèn)識(shí)，他用陽(yáng)光和健康形容擔(dān)任獨(dú)董時(shí)的狀態(tài)。
　　曹鵬后來(lái)辭掉獨(dú)立董事，去了云南省國(guó)資委做副主任，他開始管理大批上百億的企業(yè)?！昂髞?lái)管理了云天化這樣級(jí)別的企業(yè)才知道，公司的規(guī)范化、民主化經(jīng)營(yíng)，需要一個(gè)監(jiān)督制衡的機(jī)制，獨(dú)立董事是一個(gè)重要組成部分?！?br/>　　2001年，證監(jiān)會(huì)出臺(tái)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見(jiàn)》，希望完善上市公司內(nèi)部法人制結(jié)構(gòu)，用有公信力的人維護(hù)股民利益。證監(jiān)會(huì)的一份文件曾表述：證監(jiān)會(huì)將用獨(dú)董的良知與公信，去呵護(hù)弱勢(shì)小股民。在防止關(guān)聯(lián)交易、聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所、審計(jì)師事務(wù)所3個(gè)問(wèn)題上，獨(dú)董們擁有特別職權(quán)。
　　作為西方社會(huì)普遍采用的一種公司制度，獨(dú)立董事的確讓人充滿希望。
　　獨(dú)董之殤
　　獨(dú)董們是何時(shí)變“壞”的？
　　鄒恒甫反對(duì)獨(dú)董制度，一個(gè)直接原因是中國(guó)獨(dú)董半數(shù)來(lái)自高校學(xué)者。他在微博中統(tǒng)計(jì)，A股上市銀行的94位獨(dú)立董事中，有34位來(lái)自高校。
　　同時(shí)，獨(dú)董往往同時(shí)受聘多家公司，身兼中國(guó)人民大學(xué)商學(xué)院會(huì)計(jì)系主任、MPAcc中心主任、EMBA中心主任、博士生導(dǎo)師的徐經(jīng)長(zhǎng)，還同時(shí)兼任了北京城建、榮之聯(lián)、寶萊特、全聚德、北新建材、奧康國(guó)際6家上市公司獨(dú)董，津貼達(dá)到33萬(wàn)，被媒體戲稱為“最忙獨(dú)董”。
　　實(shí)際上，從獨(dú)董制度在中國(guó)出現(xiàn)，上市公司與大學(xué)教授的組合便是主流。知識(shí)分子擁有被公眾認(rèn)可的專業(yè)能力和公信力，這是各方最初的設(shè)想。
　　 “后來(lái)我知道的就越來(lái)越不像話了，獨(dú)董成了很多人兼職掙外快的一種形式，不出席會(huì)議也不負(fù)責(zé)，相當(dāng)于掛名拿錢，簡(jiǎn)單到這種地步。對(duì)企業(yè)來(lái)說(shuō)也就是增加了很小的開支，按規(guī)定他們需要設(shè)立這個(gè)職位，同時(shí)又不會(huì)真找一個(gè)人來(lái)?yè)v亂。”曹鵬認(rèn)為，相比之前，獨(dú)立董事越來(lái)越難做到不和利益掛鉤。
　　根據(jù)媒體報(bào)道，2011年，A股2300多家上市公司中，獨(dú)立董事有5500人，上市公司每年需要支付4.5億元津貼，平均每人8萬(wàn)，其中房地產(chǎn)和銀行業(yè)成為獨(dú)董大戶，尤其是國(guó)有銀行和經(jīng)濟(jì)學(xué)家的搭配。2011年，民生銀行以超過(guò)400萬(wàn)的金額成為聘用獨(dú)董的第一大企業(yè)，而中國(guó)銀行、工商銀行、建設(shè)銀行，也都以超過(guò)200萬(wàn)的金額名列前茅。
　　“之所以喜歡選這些學(xué)者當(dāng)獨(dú)立董事，尤其是知名大學(xué)的，因?yàn)槟芙o他們帶來(lái)直接利益，比如方便公司老總的子女進(jìn)知名高校，推薦出國(guó)，公司還喜歡拉攏退休官員，讓廳部級(jí)干部當(dāng)獨(dú)董。”鄒恒甫表示，獨(dú)立董事制度在中國(guó)已經(jīng)完全變質(zhì)，開始成為官商學(xué)一體化的工具，是滋生各種腐敗的溫床。
　　知名財(cái)經(jīng)評(píng)論員葉檀認(rèn)為，如果同一個(gè)人擔(dān)任了太多獨(dú)立董事，并且從中獲得的收入又很高，的確值得擔(dān)心。葉曾一度對(duì)獨(dú)立董事持懷疑態(tài)度，但她不久前以主動(dòng)降薪方式成為ST天目獨(dú)董。“獨(dú)立董事就是負(fù)責(zé)監(jiān)督和啄木鳥的工作，隨時(shí)隨地都要督促這家公司，然后看看中小投資者的訴求到底有什么，談得攏就做，不能獨(dú)立就不干了?！比~檀表示，除非有更好的制度替代，否則只能在現(xiàn)行基礎(chǔ)上改進(jìn)。
　　“香港做得很好，因?yàn)樗麄冇幸粋€(gè)比西方還好的大機(jī)制保障，獨(dú)董制度即使在相對(duì)獨(dú)立的美國(guó)，實(shí)際上也已經(jīng)變得十分腐敗?！编u恒甫表示理解葉檀的決定，但他認(rèn)為，由持股千分之一以下的小股民自己選六七個(gè)代表去監(jiān)督去投票，來(lái)代替獨(dú)立董事，是個(gè)更好的辦法。
　　至少現(xiàn)在，能否做到“獨(dú)立”，還只能取決于獨(dú)董個(gè)人的操守。