□文/黃海燕 袁雪曼

（山東財(cái)經(jīng)大學(xué)會(huì)計(jì)學(xué)院 山東·濟(jì)南）

一、董事會(huì)的產(chǎn)生與公司經(jīng)營(yíng)績(jī)效相關(guān)理論

（一）董事會(huì)的產(chǎn)生。在市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)自然發(fā)展中，伴隨著現(xiàn)代企業(yè)制度的發(fā)展，董事會(huì)經(jīng)歷了一個(gè)從無到有，并逐步完善的過程。20世紀(jì)初，在西方國(guó)家，股份制公司的出現(xiàn)使得公司所有權(quán)與控制權(quán)相分離，經(jīng)理層控制著公司的實(shí)際運(yùn)作。在這種經(jīng)濟(jì)環(huán)境下，“委托-代理”關(guān)系達(dá)到極端狀態(tài)，公司治理問題引起了利益相關(guān)者的關(guān)注。委托人和代理人在追求各自利益最大化，二者的效用函數(shù)并不一致，相應(yīng)的委托-代理問題也應(yīng)運(yùn)而生。

公司的經(jīng)理層在經(jīng)營(yíng)過程中，存在著濫用其所掌握的控制權(quán)來滿足自身利益最大化而損害公司所有者利益的現(xiàn)象。為了有效地防范公司經(jīng)理層不當(dāng)行為，維護(hù)公司的合法權(quán)益，股東有必要采取一些措施來監(jiān)督經(jīng)理層的行為，解決委托-代理問題。解決委托-代理問題的關(guān)鍵在于建立內(nèi)部監(jiān)督與外部監(jiān)督機(jī)制，其中內(nèi)部監(jiān)督機(jī)制之一便是董事會(huì)制度，董事會(huì)的產(chǎn)生成了必然。

（二）公司經(jīng)營(yíng)績(jī)效基本概念及評(píng)價(jià)方法

1、公司經(jīng)營(yíng)績(jī)效基本概念。公司經(jīng)營(yíng)績(jī)效是指公司在一定期間內(nèi)利用公司資源，以經(jīng)濟(jì)活動(dòng)為手段，實(shí)現(xiàn)的經(jīng)營(yíng)效益和經(jīng)營(yíng)者業(yè)績(jī)。

2、公司經(jīng)營(yíng)績(jī)效評(píng)價(jià)方法。在我國(guó)，隨著市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的不斷發(fā)展，學(xué)者們?cè)O(shè)計(jì)出了許多績(jī)效評(píng)價(jià)體系來衡量我國(guó)上市公司的經(jīng)營(yíng)績(jī)效。主要包括以下幾種評(píng)價(jià)方法：

（1）單一財(cái)務(wù)指標(biāo)評(píng)價(jià)法。單一的財(cái)務(wù)指標(biāo)取得比較容易，并且計(jì)算步驟簡(jiǎn)單，所以人們使用這種方法較多。單一的財(cái)務(wù)指標(biāo)主要包括投資報(bào)酬率、每股收益率、凈資產(chǎn)收益率、營(yíng)業(yè)現(xiàn)金流量等。

（2）托賓Q值法。托賓Q值由James Tobin提出的，其值等于公司的市場(chǎng)價(jià)值與公司資產(chǎn)重置價(jià)值之比。從股東的角度來看，股票價(jià)格反映企業(yè)的市場(chǎng)價(jià)值。但是，市場(chǎng)有效性是股票價(jià)格作為評(píng)價(jià)公司經(jīng)營(yíng)有效的首要前提。筆者認(rèn)為，在目前的市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)條件下，采用托賓Q值指標(biāo)來評(píng)價(jià)公司經(jīng)營(yíng)績(jī)效并不合理。

（3）杜邦分析法。杜邦分析模型公式如下：

權(quán)益凈利率=權(quán)益乘數(shù)×銷售凈利率×總資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率

該指標(biāo)以權(quán)益凈利率為核心，權(quán)益乘數(shù)、銷售凈利率和總資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率三個(gè)比率分別為公司的負(fù)債比率、盈利能力比率和資產(chǎn)管理比率。采用這一方法，使得財(cái)務(wù)比率分析的層次更清晰、更有條理?？梢詾閳?bào)表分析者全面仔細(xì)地了解企業(yè)的經(jīng)營(yíng)和盈利狀況提供方便。

二、我國(guó)上市公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)現(xiàn)狀

公司法規(guī)定我國(guó)公司的上市要求其中之一就是，開業(yè)時(shí)間在三年以上，且最近三年連續(xù)盈利。公司在上市前需要會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)其進(jìn)行審計(jì)，在財(cái)務(wù)報(bào)表中列示的凈利潤(rùn)必須連續(xù)三年均為正數(shù)，且該公司要有前景較好的投資項(xiàng)目，所以上市公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)?cè)诶碚撋蠎?yīng)該都是比較優(yōu)良的，而且發(fā)展?jié)摿^大。但是，實(shí)際結(jié)果和理論分析并不相符。目前，我國(guó)上市公司的業(yè)績(jī)普遍不佳，與理論分析結(jié)果差距較大。公司上市后的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)趨勢(shì)為逐年下降，而且上市公司的投資回報(bào)率、盈利能力、資產(chǎn)質(zhì)量都有不同程度的下降，這種現(xiàn)象與我國(guó)正在迅速發(fā)展的股市非常不符。與西方國(guó)家上市公司經(jīng)營(yíng)狀況對(duì)比可以發(fā)現(xiàn)，由于宏觀經(jīng)濟(jì)的影響，上市公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)有所上升或下降實(shí)屬正常狀況。但是，我國(guó)的上市公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)變化趨勢(shì)十分反常，并不能單獨(dú)利用宏觀經(jīng)濟(jì)因素來解釋。必須進(jìn)一步分析探討我國(guó)上市公司普遍不佳的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)現(xiàn)狀。筆者認(rèn)為，董事會(huì)結(jié)構(gòu)對(duì)上市公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)有重大影響。

三、我國(guó)上市公司董事會(huì)結(jié)構(gòu)對(duì)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的影響

（一）大股東操縱董事會(huì)對(duì)上市公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的影響。董事會(huì)是上市公司治理結(jié)構(gòu)的核心。我國(guó)上市公司中普遍存在著“一股獨(dú)大”的現(xiàn)象，利益相關(guān)者很難監(jiān)督大股東的行為。董事會(huì)在上市公司中具有至高無上的權(quán)力，決定著上市公司的資產(chǎn)配置及發(fā)展命運(yùn)，但是董事會(huì)卻被大股東掌握著，所以有時(shí)候一些有失公允的行為卻能獲得董事會(huì)、股東大會(huì)的支持。

大股東可以通過關(guān)聯(lián)交易來操縱上市公司的利潤(rùn)，從而為自身謀取不正當(dāng)利益，虛增上市公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)。產(chǎn)生這種現(xiàn)象的原因就是公司治理結(jié)構(gòu)不完善，大董事會(huì)成員之間并不能互相制衡，大股東的行為不能有效的監(jiān)督和監(jiān)管。

通過以上分析可以得出，股東委派的董事控制了董事會(huì)，造成董事會(huì)結(jié)構(gòu)的不健全和公司治理的制衡功能失效，這樣就無法形成對(duì)經(jīng)營(yíng)管理者的有效約束。這必然會(huì)影響上市公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)，甚至?xí)秦?fù)面影響。

（二）內(nèi)部董事控制對(duì)上市公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的影響。在我國(guó)，內(nèi)部董事占公司董事會(huì)成員的大多數(shù)，內(nèi)部董事將控制董事會(huì)，從而影響上市公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)。主要表現(xiàn)在兩個(gè)方面，有利影響和不利影響。有利影響主要表現(xiàn)在，內(nèi)部董事控制上市公司增強(qiáng)了企業(yè)的獨(dú)立自主經(jīng)營(yíng)權(quán)，從而上市公司的經(jīng)營(yíng)效率及業(yè)績(jī)都有一定程度的提高。不利影響主要表現(xiàn)在，內(nèi)部人控制的企業(yè)，由于委托代理問題的存在，可能會(huì)導(dǎo)致企業(yè)利潤(rùn)被侵蝕，或是短期投資行為削減上市公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)。

總體來看，內(nèi)部董事控制對(duì)上市公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的影響是弊大于利。內(nèi)部董事對(duì)上市公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的影響程度取決于其他股東委派的董事在董事會(huì)中的控制力。如果其他股東委派的董事在董事會(huì)中的人數(shù)較多，就可以有效監(jiān)督內(nèi)部董事，從而降低公司利益的損失度。反之，會(huì)使公司利益流失，上市公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)就會(huì)大量下滑。

（三）獨(dú)立董事的引入對(duì)上市公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的影響。獨(dú)立董事的引入改變了上市公司原有的董事會(huì)結(jié)構(gòu)。獨(dú)立董事與內(nèi)部董事的目標(biāo)不同，獨(dú)立董事在進(jìn)行決策時(shí)，有可能會(huì)損害內(nèi)部董事的利益，二者會(huì)產(chǎn)生有形或者無形的沖突。

獨(dú)立董事在利益關(guān)系上比較獨(dú)立，對(duì)獨(dú)立董事的激勵(lì)能夠使獨(dú)立董事更好地發(fā)揮其在上市公司的職能。獨(dú)立董事的介入，可以降低內(nèi)部董事控制對(duì)公司利益的損害。獨(dú)立董事在上市公司中的主要作用就是監(jiān)督企業(yè)管理者的行為，有效降低管理者為追求自身利益最大化而給公司帶來的損失，從而保護(hù)利益相關(guān)者的利益。同時(shí)獨(dú)立董事大都是具有較豐富經(jīng)驗(yàn)的專家，能夠在公司的發(fā)展中提出一些有益的建議和改善措施，從而提高公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)。

綜上所述，獨(dú)立董事主要從兩方面來改善上市公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)：一是監(jiān)督作用；二是提供專業(yè)性的建議和改善措施。獨(dú)立董事的引入改善了上市公司的經(jīng)營(yíng)管理，財(cái)務(wù)上主要表現(xiàn)為公司利潤(rùn)的增長(zhǎng)，市場(chǎng)上主要表現(xiàn)為公司股票價(jià)格的上漲。

四、對(duì)策和建議

（一）明確董事會(huì)在公司治理中的核心地位，強(qiáng)化董事會(huì)的作用。應(yīng)該根據(jù)我國(guó)國(guó)情，明確董事會(huì)在公司治理結(jié)構(gòu)中的核心地位。近年來，我國(guó)的經(jīng)濟(jì)形勢(shì)變幻莫測(cè)，起伏不定。上市公司應(yīng)該針對(duì)變幻多端的經(jīng)濟(jì)形勢(shì)進(jìn)行一定的調(diào)整，使董事會(huì)擁有更多的決策權(quán)。董事會(huì)成為公司決策和監(jiān)督的核心，有利于規(guī)范公司治理結(jié)構(gòu)，維護(hù)股東及其他利益相關(guān)者的利益，從而提高上市公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)。

（二）改善董事選舉機(jī)制。（1）建立一個(gè)完善的外部董事勞動(dòng)力市場(chǎng)。建立董事的勞動(dòng)力市場(chǎng)使上市公司在選舉公司董事時(shí)有更多的選擇機(jī)會(huì)；（2）董事會(huì)中必須有流通股股東提名的代表；（3）充分利用網(wǎng)絡(luò)資源，引入網(wǎng)絡(luò)投票制度。

（三）繼續(xù)完善獨(dú)立董事制度。獨(dú)立董事在上市公司的董事會(huì)中發(fā)揮著不可替代的作用，要想提高董事會(huì)的作用，必須要完善獨(dú)立董事在董事會(huì)中的地位。主要從以下幾個(gè)方面來完善：（1）嚴(yán)格界定獨(dú)立董事的任職條件，獨(dú)立董事必須具備相對(duì)獨(dú)立性、較強(qiáng)的專業(yè)能力、足夠的時(shí)間服務(wù)于公司運(yùn)作；（2）完善獨(dú)立董事的選聘機(jī)制，增加董事會(huì)中獨(dú)立董事的比例；（3）加強(qiáng)獨(dú)立董事與高層管理人員的溝通，正確協(xié)調(diào)獨(dú)立董事與監(jiān)事會(huì)及其各成員之間的關(guān)系。

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