○魏松林

（廣州大學松田學院 廣東 廣州 511370）

一、監(jiān)管政策方面的障礙

2009年下半年，我國開始逐步退出過度寬松的貨幣政策，貨幣政策回歸常態(tài)的結(jié)果是收縮銀行信貸。一些銀行為應對政策變化，利用信貸資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓規(guī)避監(jiān)管。銀監(jiān)會則相應地出臺了一些限制金融機構(gòu)開展信貸資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的文件。2009年12月初發(fā)布了《關于進一步規(guī)范銀信合作有關事項的通知》（銀監(jiān)發(fā)[2009]111號），2009年12月末又發(fā)布了《關于規(guī)范信貸資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓及信貸資產(chǎn)類理財業(yè)務有關事項的通知》（銀監(jiān)發(fā)[2009]113號）。111號文關于禁止銀信合作理財產(chǎn)品投資于理財產(chǎn)品發(fā)行銀行自身的信貸資產(chǎn)或票據(jù)資產(chǎn)等的規(guī)定，切斷了銀行表內(nèi)信貸資產(chǎn)通過自身發(fā)行銀信合作理財產(chǎn)品騰挪表外的渠道；113號文進一步明確了商業(yè)銀行信貸資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓真實轉(zhuǎn)移的認定標準。2010年12月3日，銀監(jiān)會發(fā)布了《關于進一步規(guī)范銀行業(yè)金融機構(gòu)信貸資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓業(yè)務的通知》，要求金融機構(gòu)審慎開展此項業(yè)務，并提出了該項業(yè)務開展所應遵循的三原則，即真實性原則、整體性原則和潔凈轉(zhuǎn)讓原則。整體性原則否定了《貸款轉(zhuǎn)讓交易主協(xié)議》中提到的“部分轉(zhuǎn)讓”方式。潔凈轉(zhuǎn)讓原則實際上是前兩個原則的綜合，要求實現(xiàn)資產(chǎn)的真實、完全轉(zhuǎn)讓，風險的真實、完全轉(zhuǎn)移。

由于我國銀行轉(zhuǎn)讓信貸資產(chǎn)的“規(guī)避監(jiān)管”動機比較普遍，而監(jiān)管層則不斷采取措施來限制這種貸款交易。規(guī)避監(jiān)管動機與我國商業(yè)銀行的激勵約束機制有關。

二、信貸資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的盈利空間有限

我們知道，信貸資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的盈利空間取決于消費者剩余與交易成本的差額大小，差額越大，則盈利空間越大，銀行就越有動力交易信貸資產(chǎn)。在中國目前的金融市場環(huán)境和制度環(huán)境下，信貸資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓業(yè)務沒有足夠的消費者剩余供商業(yè)銀行獲取，即不同商業(yè)銀行對同一筆或一組信貸資產(chǎn)主觀評價的差異并不大，因此信貸資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的盈利動力不足。首先我國利率沒有市場化，利率浮動范圍差別不大。這限制了各個銀行充分發(fā)揮各自管理不同資產(chǎn)的比較優(yōu)勢。于是，我國不同的商業(yè)銀行對同一筆或一組信貸資產(chǎn)定價的差異很小。其次，也是更為關鍵的，由于種種原因，目前各家銀行還在以擴張市場份額為核心進行運作，沒有把重心轉(zhuǎn)移到信貸資產(chǎn)管理的集約化和精細化上來，銀行經(jīng)營戰(zhàn)略具有明顯的同質(zhì)性，阻礙了銀行對信貸資產(chǎn)實行差別化管理的發(fā)展空間。一個典型的例證就是，區(qū)域性股份制商業(yè)銀行拼命突破區(qū)域限制，成為全國性商業(yè)銀行；城市商業(yè)銀行正全力以赴，要成為區(qū)域性股份制商業(yè)銀行；城市信用社則向城市商業(yè)銀行發(fā)展（截至2010年底，幾乎所有的城市信用社都已改組成城市商業(yè)銀行）。結(jié)果是每一家銀行都努力做所有的銀行業(yè)務，而所有的銀行都在相同的業(yè)務領域進行競爭。因此，合符邏輯的結(jié)論是，銀行不會主動出讓某一類優(yōu)良信貸資產(chǎn)，也不會在沒有額外補償?shù)那疤嵯率茏屇骋活惛唢L險不良信貸資產(chǎn)?？梢哉f，如果我國銀行業(yè)同質(zhì)經(jīng)營的根本態(tài)勢不發(fā)生改變，即使利率市場化成為現(xiàn)實，銀行之間也不會有活躍的趨利貸款交易。

由于盈利動機不足，目前我國銀行利用資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓業(yè)務修改非現(xiàn)場指標，合法逃避監(jiān)管，正是銀行信貸資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓業(yè)務的核心要義所在。而監(jiān)管當局批準此項業(yè)務時所希望的銀行優(yōu)化資產(chǎn)組合、改善銀行流動性、提高銀行專業(yè)化經(jīng)營管理水平等最多只是副產(chǎn)品。這反過來又影響了監(jiān)管部門對貸款二級市場的態(tài)度。

三、缺少非銀行金融機構(gòu)作為交易對手

由于銀行經(jīng)營的同質(zhì)性，銀行之間往往因為缺少盈利空間而難以達成交易，舉例來說，當一家銀行流動性緊張時，可能其他銀行也這樣，此時這家銀行想出售貸款也找不到合適買家。在引導銀行差異化發(fā)展的長期戰(zhàn)略之下，當前活躍貸款轉(zhuǎn)讓市場的合適策略是引入非銀行金融機構(gòu)。2010年9月25日，全國銀行間同業(yè)拆借中心貸款轉(zhuǎn)讓平臺上線后，銀行同業(yè)市場的非銀行金融機構(gòu)也可以參與信貸資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓，這是一個很好的開始。不過目前只有2家財務公司備案，另外備案的51家都是銀行。

進一步分析，在貸款轉(zhuǎn)讓市場，商業(yè)銀行主要是充當賣方，因此要引入足夠資金實力的買方。從這個角度來講，引入財務公司是遠遠不夠的，一方面財務公司本身資金實力很弱，另一方面，財務公司也主要是出讓方。符合條件的買方應是保險公司、證券投資基金、國家社保基金，這些機構(gòu)資金實力雄厚，并且也有配置高收益貸款資產(chǎn)的動力（貸款的收益率一般高于其債券投資的收益率）。

總之，我國貸款轉(zhuǎn)讓業(yè)務的參與主體單一，大大降低了可轉(zhuǎn)讓貸款的流動性，同時市場的規(guī)模和投資熱情會被抑制，而發(fā)達國家的貸款轉(zhuǎn)讓市場在經(jīng)過長期的發(fā)展后，已經(jīng)實現(xiàn)了參與主體的多元化。

四、產(chǎn)品種類單一，不利于活躍市場

發(fā)達國家貸款轉(zhuǎn)讓的產(chǎn)品根據(jù)分類不同開展投資級別和杠桿貸款，或者按照貸款的評級和質(zhì)量交易平價貸款和抑價貸款，而我國目前開展的貸款轉(zhuǎn)讓產(chǎn)品只有商業(yè)銀行的正常級別的貸款，甚至是商業(yè)銀行的優(yōu)質(zhì)貸款。

按照銀監(jiān)會的最新規(guī)定，實際上只認可銀行和銀行之間的買斷型貸款轉(zhuǎn)讓，要求資產(chǎn)和風險完全轉(zhuǎn)移，還要求受讓方和借款人重新簽訂借款協(xié)議。這種嚴格的規(guī)定實際上禁止了銀行間其他可能的貸款轉(zhuǎn)讓業(yè)務，比如回購型貸款轉(zhuǎn)讓，雖然可能是為規(guī)避監(jiān)管，但也可能是銀行管理流動性的有效手段。

這種嚴格的限制也不利于吸引非銀行金融機構(gòu)參與市場交易。一些投資機構(gòu)追求高收益，愿意承擔貸款的全部風險；而另一些投資機構(gòu)追求風險可控的收益，只希望進行財務投資，就不會參與買斷型的貸款轉(zhuǎn)讓業(yè)務，可能希望參加有回購協(xié)議，或者有轉(zhuǎn)讓方擔保，或者有追索權的貸款轉(zhuǎn)讓。事實上，多數(shù)機構(gòu)投資者并沒有經(jīng)營貸款的專業(yè)能力，其投資貸款主要是財務投資，因此信用增級是非常重要的。由于轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)大多流動性較低，信用程度難以評價，因此需要一定方法提高信用級別，增強吸引力和提高轉(zhuǎn)讓收益。信用提升可以由出讓方提供擔保，或者通過外部第三方提供擔保、保險等形式。

總之，不同投資者要求的風險收益組合不一樣，要吸引各類投資者就應該提供豐富的產(chǎn)品。尤其是考慮到我國目前保險、證券投資基金、社保等主要投資機構(gòu)可能不愿意承擔貸款的全部風險，目前的產(chǎn)品對他們是沒有吸引力的。

五、定價缺乏靈活性

豐富的產(chǎn)品對應靈活的定價。但我國目前貸款轉(zhuǎn)讓絕大多數(shù)是直接按賬面價值（即貸款本金余額）交易?！躲y團貸款轉(zhuǎn)讓交易示范文本》中首次對銀團貸款轉(zhuǎn)讓提供了轉(zhuǎn)讓價款（結(jié)算金額）的計算公式，能夠適用于平價及溢價貸款轉(zhuǎn)讓，適當調(diào)整后，也可使用于折價轉(zhuǎn)讓。

結(jié)算金額＝購買比例×截至結(jié)算日，轉(zhuǎn)讓標的項下已發(fā)放的本金余額＋交易雙方商議的其他對價。

在《貸款轉(zhuǎn)讓交易主協(xié)議》中，第1.15條明確指出，結(jié)算金額是指受讓方在結(jié)算日向轉(zhuǎn)讓方支付的轉(zhuǎn)讓本金；而第1.21則進一步說明，轉(zhuǎn)讓本金是指截至結(jié)算日，轉(zhuǎn)讓標的項下已發(fā)放的貸款本金余額乘以轉(zhuǎn)讓比例（含100%）所得到的金額。也就是說，交易雙方是按照賬面余額確定價格的。在實際操作中，也基本上是平價交易。

簡單統(tǒng)一按本金余額定價不利于增加交易貸款種類和多樣化轉(zhuǎn)讓合約設計，難以吸引更多機構(gòu)投資者進入市場，對貸款轉(zhuǎn)讓市場的長遠發(fā)展是不利的。

不過要對貸款資產(chǎn)進行精細化、市場化定價并不容易。需要評估的要素有貸款內(nèi)在風險、未來現(xiàn)金流、折現(xiàn)率、信貸額度、資金成本、宏觀風險、業(yè)務處理成本、機會成本等等。綜合來說，對一項資產(chǎn)的評價要綜合考慮預期收益率和風險狀況兩方面。信貸資產(chǎn)定價的難點在于對貸款風險尤其是信用風險的評估。在國外市場上，有許多專業(yè)的定價服務商會對資產(chǎn)做出較為公允的評估結(jié)果，標普和穆迪對諸多公司也有信用風險方面的評級供參考，我國目前還只能借助于金融機構(gòu)自己的評估，這對于一家金融機構(gòu)的專業(yè)水平提出了非常高的要求。當前交易的信貸資產(chǎn)多為優(yōu)質(zhì)貸款資產(chǎn)，隨著市場飛速發(fā)展和逐步成熟，一些風險較大的信貸資產(chǎn)也將進入到市場上交易，對金融機構(gòu)的風險評估能力和風險管理能力提出了進一步的要求。

我國銀行進行信用風險評估的困難首先是方法上，風險量化的客觀性和科學性不足，技術含量不高。盡管近十年來，我國理論界一直進行著各種探索，也形成了一些代表性的計量模型，但由于缺少銀行貸款違約和挽回率的長期數(shù)據(jù)以及未能充分考慮宏觀經(jīng)濟對破產(chǎn)的影響等問題，這些模型的有效性仍存在爭議，而且應用范圍也不廣泛。目前我國銀行業(yè)對客戶信用、債項評級沒有統(tǒng)一標準，各行評價方法差異大，轉(zhuǎn)讓行的評級對受讓行不能形成有效參考，而我國中介信用評級機構(gòu)的權威性、專業(yè)性又遠無法取得銀行信賴，加上交易雙方信息的不對稱性，受讓行對標的信貸資產(chǎn)評級很困難。

造成定價困難的另一個原因是，監(jiān)管機構(gòu)對于轉(zhuǎn)讓信貸資產(chǎn)的定價方法、定價關聯(lián)要素、定價操作程序等尚沒有指導意見，導致實踐中定價隨意性大，不科學。定價難是目前實踐中信貸資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓業(yè)務局限于正常類優(yōu)質(zhì)信貸資產(chǎn)，且要求債務人在買賣雙方都有授信的重要原因。

六、中介市場對信貸資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓業(yè)務難以形成有效支撐

一個投資主體眾多、產(chǎn)品豐富、定價復雜靈活、交易活躍的貸款轉(zhuǎn)讓市場需要有各類服務機構(gòu)提供服務。在國外，作為一項重要的資產(chǎn)業(yè)務，有眾多的中介機構(gòu)為信貸資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓業(yè)務提供服務，包括信用評級機構(gòu)、拍賣公司、抵押擔保評估機構(gòu)、法律與會計服務機構(gòu)等，這對充分揭示交易風險、消弭交易雙方信息不對稱、形成信貸資產(chǎn)合理定價等具有重要意義。但我國的中介市場發(fā)展遠不成熟，以信用評級機構(gòu)為例，存在著評級標準不統(tǒng)一、評級技術落后，信用評級的公正性、權威性和評級質(zhì)量無法保證，評級不實缺乏法律責任追究制度等諸多問題，這些都導致了中介機構(gòu)無法取得交易參與者的信賴，導致我國的信貸資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓業(yè)務沒能向縱深發(fā)展。

總而言之，目前國內(nèi)信貸資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓業(yè)務發(fā)展面臨較多困難，政府、銀行、其他金融機構(gòu)及行業(yè)協(xié)會只有共同努力，才可能逐步掃除這些障礙，促進中國信貸資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓市場的大發(fā)展。

[1]唐凌云、王文榮：發(fā)展貸款轉(zhuǎn)讓市場對轉(zhuǎn)變商業(yè)銀行經(jīng)營方式的積極意義[J].中國貨幣市場，2010（11）.

[2]徐寶林、曹媚：六大難題制約信貸資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓[J].中國金融，2010（1）.

[3]包香明、胡萍：穩(wěn)步推進貸款轉(zhuǎn)讓市場健康發(fā)展[J].中國貨幣市場，2010（11）.

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