一家家族親屬控股超過(guò)61%、有45名自然人股東及5家PE參股、稅收優(yōu)惠占公司利潤(rùn)總額三成的新股，投資者是否有興趣申購(gòu)？

6月29日，發(fā)布招股意向書(shū)（以下簡(jiǎn)稱“招股書(shū)”）的開(kāi)元儀器就是這樣一家民營(yíng)企業(yè)。

招股書(shū)顯示，開(kāi)元儀器位于湖南長(zhǎng)沙，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)為煤質(zhì)檢測(cè)儀器設(shè)備的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。具體包括煤質(zhì)化驗(yàn)儀器、煤質(zhì)采樣設(shè)備和煤質(zhì)制樣設(shè)備。

這家公司已經(jīng)在今年3月過(guò)會(huì)，于7月18日進(jìn)行申購(gòu)。公司此次擬發(fā)行不超過(guò)1500萬(wàn)股，發(fā)行前總股本為4500萬(wàn)股。

控制人“一股獨(dú)大”治理存隱憂

長(zhǎng)沙開(kāi)元儀器股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“開(kāi)元儀器”）系由長(zhǎng)沙開(kāi)元儀器有限公司整體變更設(shè)立的公司。改制后的公司在2010年9月19日在長(zhǎng)沙市工商局登記注冊(cè)。

從公司最新股權(quán)結(jié)構(gòu)圖中可以看出，這家公司的股權(quán)存在“一股獨(dú)大”的問(wèn)題。在本次發(fā)行前，開(kāi)元儀器董事長(zhǎng)羅建文持有1553.40萬(wàn)股，占總股本的34.52%，其子羅旭東和羅華東分別持有1059.14萬(wàn)股，各占23.54%。三人合計(jì)持有公司3671.67萬(wàn)股，占公司發(fā)行前總股本81.59%。三人為公司的共同控制人。

股票發(fā)行成功后，公司總股本增至6000萬(wàn)股，但上述父子三人仍直接持有公司61.19%的股份。

目前，上述三人是開(kāi)元儀器眾多股東中持股比例超過(guò)5%的股東，其余股東的持股比例均在5%以下，甚至大部分股東的持股比例還不足1%。這是典型的“一股獨(dú)大”的持股結(jié)構(gòu)。

在股份制企業(yè)中，“一股獨(dú)大”的弊端顯而易見(jiàn)?！耙还瑟?dú)大” 所產(chǎn)生的公司治理問(wèn)題有很多。它往往導(dǎo)致第一大股東幾乎完全支配公司董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)，形成一言堂。此外，“一股獨(dú)大”容易導(dǎo)致控制人在日常經(jīng)營(yíng)中一手遮天，產(chǎn)生造假、肆意侵吞上市公司資產(chǎn)等漠視投資者利益的行為。

公司招股書(shū)中也承認(rèn)這一股權(quán)結(jié)構(gòu)存在風(fēng)險(xiǎn)：“雖然公司通過(guò)建立獨(dú)立董事制度、聘任大量?jī)?yōu)秀的非家族人員作為公司高級(jí)管理人員等一系列措施，完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，降低實(shí)際控制人對(duì)公司的控制力，但實(shí)際控制人仍可通過(guò)行使表決權(quán)等方式控制本公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和重大決策，公司存在決策偏離中小股東最佳利益目標(biāo)的風(fēng)險(xiǎn)。”

PE及45名自然人套現(xiàn)動(dòng)機(jī)強(qiáng)

除了“一股獨(dú)大”的問(wèn)題外，公司其他股東持股比例過(guò)于分散、PE突擊入股等，也為其上市后埋下了較大的減持隱患。

2010年9月，長(zhǎng)沙開(kāi)元儀器有限公司整體變更設(shè)立為股份有限公司時(shí)，是由羅建文、羅旭東、羅華東等48位自然人作為發(fā)起人的，后來(lái)又有多家PE競(jìng)相“染指”該公司，突擊入股。

招股書(shū)顯示，2010年9月公司改制時(shí)，除了羅建文父子三人外，還有45名自然人股東，這些股東都是開(kāi)元儀器及其控股子公司的員工，包括公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)、董秘、駐各省經(jīng)理等。

雖然人數(shù)眾多，但是這些自然人股東總計(jì)持股數(shù)量?jī)H有328.33萬(wàn)股，占發(fā)行前總股本的7.3%。每人的持股比例均在1%以下，持股相當(dāng)分散，未來(lái)減持起來(lái)很容易。

改制未滿3個(gè)月，開(kāi)元儀器又吸引來(lái)了5家PE增資入股。

2010年11月，基石投資、新能源投資、雷石投資、達(dá)晨創(chuàng)世和達(dá)晨盛世等5家PE對(duì)開(kāi)元儀器進(jìn)行增資，5家公司以6000萬(wàn)元的價(jià)格認(rèn)購(gòu)了開(kāi)元儀器11.1%的股份，增資價(jià)格為12元/股，該價(jià)格以公司2010年預(yù)測(cè)凈利潤(rùn)3500萬(wàn)元為基礎(chǔ)，市盈率達(dá)到15倍。

大部分PE都是嗜血的鯊魚(yú)，在獲得資本收益后，很快會(huì)套現(xiàn)隱退。況且，上述5家PE的合伙人多是自然人，其套現(xiàn)的動(dòng)機(jī)就更強(qiáng)。如雷石投資共有30名合伙人，其中28名合伙人是自然人。

還有一點(diǎn)耐人尋味的是，在2011年3月，即開(kāi)元儀器上市前夜，新能源投資的部分合伙人將開(kāi)元儀器的股份轉(zhuǎn)讓給了兩名“80后”，即蘭思祺和熊宇。股份轉(zhuǎn)讓時(shí)，兩人尚未大學(xué)畢業(yè)，此次轉(zhuǎn)讓存在蹊蹺，或涉嫌利益輸送。

上述諸多自然人和PE的參股，將在公司上市一年后給其帶來(lái)不小的減持壓力。

稅收優(yōu)惠占凈利三成風(fēng)險(xiǎn)大

除了股權(quán)結(jié)構(gòu)存在問(wèn)題外，公司未來(lái)盈利能力也不容樂(lè)觀。作為一家擬在創(chuàng)業(yè)板上市的企業(yè)，開(kāi)元儀器本應(yīng)該具有較高的成長(zhǎng)性。但事實(shí)上，公司過(guò)去3年的凈利潤(rùn)有三成左右來(lái)自于稅收優(yōu)惠。

招股書(shū)顯示，2009年～2011年，公司享受的稅收優(yōu)惠占凈利潤(rùn)的比例均較高，分別為38.70%、35.14%和27.45%。

凈利潤(rùn)如此倚重稅收優(yōu)惠，如果國(guó)家關(guān)于高新技術(shù)企業(yè)和軟件企業(yè)的稅收優(yōu)惠政策發(fā)生變化，或者公司不能被持續(xù)認(rèn)定為高新技術(shù)企業(yè)或軟件企業(yè)，其未來(lái)的盈利能力必將受到較大影響。

加之當(dāng)前宏觀經(jīng)濟(jì)形勢(shì)不容樂(lè)觀，2008年金融危機(jī)以來(lái)，國(guó)內(nèi)電力和煤炭等行業(yè)企業(yè)大幅壓縮投資，國(guó)內(nèi)許多原計(jì)劃開(kāi)工的電廠、煤礦等項(xiàng)目被迫推遲或暫停，公司產(chǎn)品作為相關(guān)新建項(xiàng)目必需的配套設(shè)施，市場(chǎng)需求減少，由此，公司未來(lái)的成長(zhǎng)性也被劃上大大的問(wèn)號(hào)。