王禹淇

目前國內(nèi)信貸緊縮，國外需求持續(xù)低迷，致使企業(yè)資金鏈愈發(fā)緊張，保證現(xiàn)金流是當(dāng)下各企業(yè)經(jīng)營重點(diǎn)。上市公司利用已擁有的資本市場(chǎng)資源進(jìn)行再融資成為當(dāng)前提供資金保障的重要渠道，而目前A股市場(chǎng)的低迷形勢(shì)使得企業(yè)在選擇再融資時(shí)需要更加謹(jǐn)慎，除了傳統(tǒng)的主體資格、獨(dú)立性、財(cái)務(wù)等重點(diǎn)要素外，企業(yè)需要特別關(guān)注再融資必要性、募集資金投向等核心問題，只有如此才能同時(shí)獲得監(jiān)管方與投資者的認(rèn)可，從而保證企業(yè)再融資得以順利實(shí)施。

企業(yè)資金需求強(qiáng)烈，再融資熱度不減

受外部經(jīng)濟(jì)形勢(shì)變數(shù)增加等因素影響，國內(nèi)企業(yè)對(duì)資金的需求較往年更加強(qiáng)烈。2011年4月份以來，A股市場(chǎng)持續(xù)低迷，然而再融資卻熱度依舊，可見企業(yè)對(duì)資金需求之急迫。數(shù)據(jù)顯示，截至2011年10月19日，178家上市公司實(shí)施了再融資，合計(jì)募得近4270億元，是2010年再融資總量的90%，雖然比2011年兩市271家公司6611億元的增發(fā)預(yù)案低出不少，但鑒于2010年的龐大基數(shù)，2011年再融資熱度未見消退跡象。

再融資將實(shí)現(xiàn)“過程監(jiān)管”，企業(yè)須慎重選擇再融資方式

在再融資規(guī)范化道路上，再融資相關(guān)核心法規(guī)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》即將作出修訂，新的《管理辦法》將在加強(qiáng)市場(chǎng)的定價(jià)機(jī)制、弱化行政監(jiān)管、簡(jiǎn)化審核程序、強(qiáng)化信息披露，強(qiáng)化募集資金使用管理等方面采取更多行動(dòng)。

具體來說，再融資將實(shí)施分類監(jiān)管，從而實(shí)現(xiàn)對(duì)不同行業(yè)的精確監(jiān)管。分類監(jiān)管的思路主要圍繞于發(fā)行人的特征來展開，包括發(fā)行人資質(zhì)、發(fā)行人選擇的再融資品種以及該品種投資者的特征及融資額大小等。在此過程中，證監(jiān)會(huì)將淡化行政審批，強(qiáng)化市場(chǎng)監(jiān)管。

在此背景下，上市公司若利用資本市場(chǎng)解決資金問題，必須結(jié)合自身發(fā)展?fàn)顩r選擇適當(dāng)再融資方式（參見后表），從而保證再融資的順利實(shí)施。

再融資需要重點(diǎn)關(guān)注

“源頭”與“流向”

除去門檻性的審查外，募集資金運(yùn)用及管理是上述監(jiān)管要點(diǎn)的集中體現(xiàn)，也是投資者做出投資決策的重要考量因素。證監(jiān)會(huì)對(duì)募集資金運(yùn)用的監(jiān)管范圍從募集資金必要性到本次募集資金投向，即實(shí)行再融資“源頭”到“流向”的監(jiān)管。

融資必要性

融資必要性是再融資源頭所在，尤其在當(dāng)前A股市場(chǎng)低迷，流動(dòng)性不斷壓縮的市場(chǎng)環(huán)境下，證監(jiān)會(huì)對(duì)融資必要性采取更為嚴(yán)厲的審核。

募集資金必要性關(guān)注重點(diǎn)：

1、 資產(chǎn)結(jié)構(gòu)的合理性：包括貨幣性資產(chǎn)比重、資產(chǎn)周轉(zhuǎn)能力等。

2、募集資金間隔長短：前次募投效益尚未產(chǎn)生，且沒有充分證據(jù)證明前景很好，一般要求先補(bǔ)年報(bào)并將募集資金使用情況的截止日期延長到年底，審核后再作反饋。

3、財(cái)務(wù)性投資和非主業(yè)投資情況。

4、融資與凈資產(chǎn)規(guī)模的比例關(guān)系。

5、現(xiàn)有產(chǎn)能利用率較低的情況下繼續(xù)擴(kuò)大產(chǎn)能的必要性。

6、償還貸款的具體安排及必要性（比較銀行貸款的利率和公司資產(chǎn)收益率）。

7、補(bǔ)充流動(dòng)資金的測(cè)算依據(jù)和必要性：相關(guān)政策不鼓勵(lì)資產(chǎn)周轉(zhuǎn)情況差的企業(yè)用募集資金補(bǔ)充流動(dòng)資金；用鋪底流動(dòng)資金的名義變相補(bǔ)充流動(dòng)資金，一定要能充分論證合理性。

前次募集資金使用情況

為對(duì)本次募集資金提供審核參考，前次募集資金的使用情況也是相關(guān)部門重點(diǎn)關(guān)注要素。具體來看， 前次募集資金使用情況關(guān)注重點(diǎn)包括以下幾方面內(nèi)容：

1、使用情況報(bào)告是否真實(shí)準(zhǔn)確完整地反映了募集資金的實(shí)際使用狀況，對(duì)照表的填寫是否準(zhǔn)確、是否按規(guī)定填寫、提供有用信息。

2、公司使用募集資金的規(guī)范程度：決策程序的規(guī)范程度（尤其是變更募集資金投向和資金臨時(shí)性利用）、信息披露質(zhì)量（包括事前和事中的信息披露）。

3、公司運(yùn)用募集資金的能力（包括規(guī)劃能力、運(yùn)作能力和管理能力）。

4、公司募集資金投資項(xiàng)目的效益以及與公司整體效益變動(dòng)趨勢(shì)的關(guān)系。

本次募集資金投向

募集資金投向是公司持續(xù)盈利的重要表現(xiàn)，也是決定投資者態(tài)度的重要考量因素，因此募集資金投向是企業(yè)再融資能否順利實(shí)施的關(guān)鍵。根據(jù)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》的規(guī)定，募集資金投向要“符合國家產(chǎn)業(yè)政策和有關(guān)環(huán)境保護(hù)、土地管理等法律和行政法規(guī)的規(guī)定；不得為持有交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人、委托理財(cái)?shù)蓉?cái)務(wù)性投資，不得直接或間接投資于以買賣有價(jià)證券為主要業(yè)務(wù)的公司；不會(huì)與控股股東或?qū)嶋H控制人產(chǎn)生同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)或影響公司生產(chǎn)經(jīng)營的獨(dú)立性”。

本次募集資金投向關(guān)注重點(diǎn)：

1、募集資金投資項(xiàng)目是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策，是否取得有權(quán)部門的審批、核準(zhǔn)或備案文件。

2、土地使用權(quán)是否取得，是否存在合法使用的法律障礙，如果未取得，目前進(jìn)展及取得是否存在障礙。

3、明確募集資金的金額，在發(fā)行方案中明確募集資金不超過項(xiàng)目需要量；明確募集資金的用途。

4、項(xiàng)目實(shí)施方式、進(jìn)度安排及目前進(jìn)展。

5、現(xiàn)有產(chǎn)品產(chǎn)能擴(kuò)張或新產(chǎn)品開發(fā)，結(jié)合市場(chǎng)容量、自身市場(chǎng)占有率、行業(yè)地位、主要競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手、營銷計(jì)劃等說明的市場(chǎng)前景是否可信。

6、產(chǎn)能利用率不高的情況下投資擴(kuò)大產(chǎn)能的必要性。

7、募集資金項(xiàng)目存在技術(shù)壁壘的，相應(yīng)技術(shù)的取得方式是否合法。

8、募集資金用于補(bǔ)充流動(dòng)資金或償還銀行貸款的，具體數(shù)額是否明確，必要性是否充分。

9、資金缺口的解決辦法。

（作者單位：賽迪投資顧問）