張周平

阿里巴巴集團最終還是選擇了私有化其B2B上市公司，并退出香港聯(lián)合交易所。目前，阿里巴巴集團正在和雅虎就股權問題進行艱難談判，此時做出這個決定，不免讓人產生更多的想象空間。

私有化“沒那么簡單”

2月21日，阿里巴巴集團宣布，擬以每股13.5港元回購B2B上市公司股票，該價格與2007年底上市發(fā)行價持平，較2月9日停牌前的最近60個交易日的平均收盤價格溢價60.4%，比最近10個交易日平均收盤價溢價55.3%。預計將耗資190億港元，阿里巴巴集團目前持有阿里巴巴B2B公司73.5%的股份。

公告顯示，阿里巴巴將于計劃生效日后，立即向香港聯(lián)交所申請撤銷股份在香港聯(lián)交所的上市地位。至于私有化的原因，阿里巴巴在公告中指出，私有化阿里巴巴B2B業(yè)務是為了業(yè)務戰(zhàn)略轉型的需要，并同時給小股東變現(xiàn)投資收益的機會。

但回顧阿里近年來的各種舉措就可看出，此次私有化的目的“沒那么簡單”。 2011年支付寶控制權悄然變更、同時阿里巴巴又加強了對淘寶的控制，如今再把B2B上市公司退市，很顯然，這一切都在為回購雅虎股權而做準備，根本目的在于“控制權”回歸。

因為如果不私有化B2B上市公司，阿里巴巴B2B公司的估值就很難確定。私有化后既防止了在目前僵持的特殊時期被惡意回購，也能避免股價上漲被惡意收購。

更重要的是，私有化B2B上市公司，可以為阿里巴巴“收虎”掃除一些障礙。阿里巴巴B2B公司作為上市公司，有影響股價的信息都要進行信息披露。而在與雅虎的談判過程中，不同階段的談判過程披露的信息勢必會影響股價的波動，同時過程變得較為繁瑣。一旦私有化了，就沒有了對公眾公開信息的義務，也不需要公布財務數(shù)據(jù)，這對阿里巴巴增加內部控制權很有用。

“收虎”行動壁障重重

不過，雖然私有化B2B上市公司能助阿里巴巴回購雅虎股權一臂之力，但“收虎”行動還是壁障重重。

首先，是業(yè)務上的風險。根據(jù)阿里巴巴四季度的財報顯示，阿里巴巴2011年會員總數(shù)出現(xiàn)了減少，全年營收增速出現(xiàn)了一定程度放緩。而阿里巴巴在回購雅虎的計劃中，不管是采用資產置換還是現(xiàn)金借貸的方式，都是基于阿里巴巴集團旗下（阿里巴巴、淘寶網、天貓、一淘網、支付寶、阿里云計算、口碑網、阿里媽媽、雅虎中國、阿里軟件等）各項業(yè)務持續(xù)、快速發(fā)展的前提下進行，一旦其中的某幾項核心業(yè)務生變或緩慢發(fā)展就會出現(xiàn)問題。

其次，雅虎方面，對于這塊最具價值的亞洲資產之一，勢必要追求利益最大化。2月中旬，就有知情人士表示，雅虎與阿里巴巴和軟銀之間就轉讓亞洲資產的交易談判陷入可能破裂的僵局。雙方難以達成一致的核心問題是這項復雜交易的中心內容，即“現(xiàn)金充裕剝離”交易。談判之艱難可以想象。

此外，財務上的風險也不容忽視。目前，雅虎持有阿里巴巴集團近40%的股票。在此前外媒公布的“現(xiàn)金充裕剝離”方案中，給雅虎計劃出售的25%阿里巴巴集團股權的估值為140億美元，按此計算，雅虎手中40%股權的價值超過220億美元。

而截至2011年年底，阿里巴巴擁有現(xiàn)金及短期銀行存款116.52億元。雖然有消息稱，阿里巴巴集團向六大銀行申請的30億美元的貸款即將落定，該筆資金加之阿里已有的現(xiàn)金用于私有化B2B上市公司不成問題，但如果要同時完成雅虎股權的置換，阿里巴巴集團面臨的現(xiàn)金壓力還是非常大的。

最后，值得注意的是，阿里巴巴欲收購雅虎，更大的阻撓有可能來自美國自身。按照美國目前實施的《外國投資與國家安全法》，如果外國企業(yè)要收購美國企業(yè)，就必須面臨美國海外投資審查委員會(CFIUS)的審查。

來自中國的收購者在此審查面前通過幾率極低——此前中國第三大石油公司中海油公司2005年試圖以185億美元收購美國的優(yōu)尼科石油公司，因美國國會采用法律手段阻撓最終放棄；同樣，2010年，華為公司以200萬美元收購美國3leaf公司專利，CFIUS當時提出，這筆交易將對美國國家安全構成威脅，最終華為撤銷收購。

美國政府能不能允許一家中國公司把美國最大的一個新聞門戶收購了，變成中國人來經營，障礙很大。

（作者為中國電子商務研究中心分析師）