劉璐 宋琳琳

2012年上半年，美國IPO市場窗口對美國本土企業(yè)開啟。相關(guān)數(shù)據(jù)顯示：截至7月13日，共有79家企業(yè)在美國主板市場上市，總?cè)谫Y額度285億美元。其中Facebook拔得頭籌，融資160億美元，占總?cè)谫Y額度一半以上。然而，在從2011年6月1日到2012年5月31日為期一年的統(tǒng)計周期內(nèi)，只有兩家中國公司赴美IPO，總量創(chuàng)下中國企業(yè)赴美IPO以來的歷史最低水平。針對中國企業(yè)應(yīng)如何在赴美IPO發(fā)展的“棋盤”上布局落子，《經(jīng)濟》記者專訪了國際資本市場聯(lián)盟和智慧資本董事會主席兼CEO郭智慧。

誠信危機成上市受阻元兇

“中國企業(yè)赴美上市僅有20多年的歷史，作為資本市場上的新生兒，成長過程中出現(xiàn)問題無法避免?！惫腔鄹嬖V記者，自2010年底至今，中國在美上市企業(yè)遭遇了誠信危機。這輪誠信危機產(chǎn)生的因素是多元化的，包括以下因素。

第一，做空機構(gòu)的頻繁襲擊。中概股自去年以來陷入集體暴跌，而導(dǎo)致暴跌的主要原因則是“渾水”(Muddy Waters)、“香櫞”(Citron)等美國民間做空機構(gòu)的襲擊，這些機構(gòu)不斷發(fā)布針對在美上市中國公司的財務(wù)信息造假或其他問題的質(zhì)疑報告。今年7月，“渾水”公司襲擊了新東方教育科技（集團）公司，導(dǎo)致當(dāng)時新東方的股票大幅下跌。

第二，部分上市公司存在公司治理和信息披露不夠規(guī)范、信息造假等問題。自2010年6月起，渾水公司曾先后將目標(biāo)對準(zhǔn)東方紙業(yè)、綠諾國際、中國高速頻道（CCME）等在北美上市的中國概念股，質(zhì)疑這些公司存在財務(wù)造假、合同不實等欺詐投資者的行為。其中，包括綠諾國際、中國高速頻道和多元環(huán)球水務(wù)在內(nèi)的多家公司，因其本身存在公司治理和信息披露不規(guī)范，被發(fā)現(xiàn)造假，最終均被交易所退市。

除以上兩大主要原因外，中國企業(yè)由于對美國經(jīng)濟、法律和文化等制度差異的了解和準(zhǔn)備不足，與美國投資界缺乏溝通，缺乏危機處理能力。同時，美國投資者因地理位置相距遙遠(yuǎn)、制度差異較大等原因，對中國公司了解不足導(dǎo)致信心缺失。這些都成為中國企業(yè)赴美IPO的桎梏。

應(yīng)對誠信危機中國企業(yè)有道可循

縱觀中國企業(yè)赴美上市的歷程，一些“壞蘋果”頻繁攪局導(dǎo)致美國投資者信心缺失，大批資質(zhì)好、誠信佳、潛力大的中國企業(yè)在赴美上市的過程中屢屢受挫，導(dǎo)致中國企業(yè)海外上市進入“灰心時代”。針對中國企業(yè)如何應(yīng)對華爾街誠信危機，重啟在華爾街融資窗口，郭智慧提出了幾點建議：

應(yīng)對之道一：誠信為先，應(yīng)對做空機構(gòu)襲擊

做空是一種股票、期貨等市場的投資術(shù)語。做空機構(gòu)毫不避諱其預(yù)先布局：做空股票、發(fā)布負(fù)面消息，再拋出研究報告，隨著股價的不斷腰斬，賣出股票，獲利出局。在低價位重新買入的股票數(shù)量會遠(yuǎn)遠(yuǎn)大于高價位所賣出時的數(shù)量，這樣的股票數(shù)量差額即是做空者的利潤來源。

“渾水”和“香櫞”是兩家很活躍的針對中國公司的做空機構(gòu)，從大連綠諾開始，“渾水”調(diào)查了其在中國的納稅記錄，比對其在美國公告的財報并找出問題，最終導(dǎo)致綠諾在納斯達(dá)克摘牌。隨即，這兩家做空機構(gòu)又同時指向了中國高速頻道，該公司后來也因為被證明造假而被摘牌。

做空機構(gòu)對上市公司的攻擊就如同生物鏈中的狼和羊的關(guān)系，在某種程度上是一種優(yōu)勝劣汰和制衡監(jiān)督機制。作為上市公司，學(xué)會如何應(yīng)對“狼”的攻擊，在資本市場上傲然挺立，十分重要。一些中國公司在遭遇做空機構(gòu)的襲擊后成功反擊，展訊通信和分眾傳媒就是其中兩個例子。

以成功反擊做空的展訊通信和分眾傳媒為例，反擊措施主要包括：迅速對做空機構(gòu)的質(zhì)疑作出回應(yīng)；發(fā)放股票利息；公布股票回購計劃；獲得私募基金或其他機構(gòu)投資者的支持；加強與投資者的溝通；積極與證券交易所和美國證監(jiān)會溝通等。誠信的中國公司如果遭遇做空機構(gòu)襲擊，應(yīng)積極采取措施，保護自身權(quán)益。

應(yīng)對之道二：提升公司治理和規(guī)范公司披露

首先，中國公司需要進一步規(guī)范公司信息披露?！?934年美國證券交易法》規(guī)定了上市公司的年報、季報及臨時報告等報告義務(wù)。《薩班尼斯-奧克斯萊法案》要求維護內(nèi)部控制。公司必須實施披露控制、維護程序制度，并在每季度評估這些披露控制及程序的有效性。公司應(yīng)采取任何必要措施以確保公司的所有管理人員、董事、雇員及顧問知道必須申報的信息類別以及在公司中適用的申報制度。公司應(yīng)確保公司信息按照美國《1934年證券交易法》的規(guī)定，及時、準(zhǔn)確、真實、全面申報，從而增強投資者對公司的了解和信心，并防止因披露不當(dāng)和管理缺陷引發(fā)股東訴訟。尤其是在頻頻遭遇做空機構(gòu)攻擊的財務(wù)信息披露和VIE（Variable Interest Entity，可變利益實體）架構(gòu)方面，公司應(yīng)提升其信息披露質(zhì)量。

其次，公司還應(yīng)提升上市公司治理。董事會中應(yīng)包括獨立董事，并占據(jù)董事會中多數(shù)席位，建立審計委員會、薪酬委員會，以及在適當(dāng)情況下建立完全由獨立董事組成的提名委員會和公司治理委員會。

應(yīng)對之道三：加強與美國投資者和其他資本市場參與者的溝通

溝通產(chǎn)生信任，隱瞞滋生誤解。中國公司在華爾街遭遇的信任危機，部分起源于中國公司與美國投資者、監(jiān)管機構(gòu)和其他資本市場參與者的溝通不夠。因此，中國公司需加強與美國投資者，以及其他資本市場監(jiān)管者和參與者（包括證券交易所、美國證監(jiān)會、投資銀行、律師事務(wù)所和審計師）的溝通。而加強溝通的方式可以包括：按照法律要求及時、準(zhǔn)確、全面和真實地披露公司信息；利用新聞媒體等機構(gòu)進行交流；安排專門負(fù)責(zé)人員根據(jù)對外交流程序和體制進行對外溝通，并授權(quán)一至兩位經(jīng)過適當(dāng)培訓(xùn)的人士代表機構(gòu)發(fā)言；另外，上市公司可聘任投資者關(guān)系所和公共關(guān)系所等專業(yè)機構(gòu)，協(xié)助其加強與股東和資本市場參與人士的交流。

應(yīng)對之道四：轉(zhuǎn)板主板或BX創(chuàng)業(yè)板

對經(jīng)反向并購進入美國OTC(場外交易市場，又稱柜臺交易市場或店頭市場)的中國企業(yè)而言，鑒于OTC市場在本次誠信危機中聲譽受到重創(chuàng),且其本身存在流動性不足和融資能力較弱等問題,在OTC市場的公司應(yīng)考慮轉(zhuǎn)板主板或者納斯達(dá)克可能新設(shè)的BX創(chuàng)業(yè)板（BX Venture Market，新證券創(chuàng)業(yè)板交易市場）市場。BX創(chuàng)業(yè)板的設(shè)立將有可能為中小型企業(yè)提供公開發(fā)行上市IPO融資的機會，同時通過為風(fēng)險和私募基金提供退出方式，鼓勵風(fēng)險和私募資金投資中小型企業(yè)。

應(yīng)對之道五：私有化下市

資本市場的優(yōu)勢包括融集資金、增加流動性、利用股票進行并購，以及提升公司價值。但相當(dāng)一部分在美國上市的中國公司，尤其一些在OTC市場上的公司，背負(fù)成本和披露等負(fù)擔(dān)，卻無法利用資本市場的優(yōu)勢，該類公司可考慮借助私募資金或者自有資金進行私有化下市，由此可以免除擔(dān)負(fù)作為上市公司的成本等負(fù)擔(dān)。同時，公司可以在私有化后借助私募資金進行進一步發(fā)展，時機適當(dāng)或需要時考慮重新上市。另外，一部分公司出于發(fā)展戰(zhàn)略變化、資本運營等考慮，也進行了私有化下市。據(jù)美國投行羅仕證券統(tǒng)計，2011年，共有22家在美國上市的中國公司宣布或已經(jīng)完成私有化退市。

此外，上市公司還應(yīng)建立危機處理機制，妥善處理意外出現(xiàn)的危機情形，并積極調(diào)整思路和公司經(jīng)營以適應(yīng)中外制度差異，遵循透明度原則，接受上市公司的“魚缸生活”。同時，希望海外投資者也應(yīng)采取措施，積極了解中外各項制度差異，以進一步了解中國公司的投資價值，并且正確區(qū)別對待“好蘋果”和“壞蘋果”，而不是“談中國公司色變”，或消極躲避，或不加甄別，盲目歡迎或排斥。

赴美上市的下一個春天不會太遙遠(yuǎn)

資本市場的寒冬什么時候結(jié)束，資本市場的下一個春天又將會在何時到來一直是全球關(guān)注的話題。今年上半年，美國資本市場本土IPO市場形勢喜人無疑是個好消息。這表明美國本土IPO市場復(fù)蘇，投資者興趣正不斷增加。

同時，2012年4月5日，美國總統(tǒng)奧巴馬簽署了一項名為Jumpstart Our Business Startups Act的創(chuàng)業(yè)企業(yè)融資法案（簡稱JOBS法案），該法案針對新興成長公司，即最近會計年度銷售收入低于10億美元的公司，簡化了上市流程并放寬了信息披露要求。對打算赴美上市的中國企業(yè)而言，該法案是個好消息。

郭智慧告訴記者：“資本市場雖然遭受了2011年的寒冬，但從今年開始也在不斷迎來春天的信號。我們相信資本市場的春天會來到，中國企業(yè)能借助資本市場的力量進一步做大做強?！?/p>