上藥集團(tuán)高管最近新聞不斷。先是3月14日集團(tuán)前總裁吳建文因受賄被判處無期徒刑，隨后在3月25日傳出并在29日被證實(shí)，集團(tuán)董事長(zhǎng)呂明方任期未滿遭免職。呂的被免在業(yè)界和資本市場(chǎng)引來了各種猜測(cè)。人們疑惑的是，呂明方作為承擔(dān)上藥集團(tuán)市場(chǎng)化改革重任，并一手操作了獲得市場(chǎng)廣泛認(rèn)可的A+H股重組的旗幟性人物，為何黯然退場(chǎng)？坊間傳聞，控股股東上實(shí)集團(tuán)給出的說法是，呂過于獨(dú)斷專行，且用人失察（暗指對(duì)前副總裁葛劍秋的使用）。
　　顯然，從吳建文的落馬、高層內(nèi)斗（直接導(dǎo)致集團(tuán)重組要角、副總裁葛劍秋的辭職）直至呂的免職，皆源于集團(tuán)三年前發(fā)起的那場(chǎng)所謂的市場(chǎng)化改革。隨即葛劍秋在其微博上發(fā)表“不得不說的話”。這更是引起人們的擔(dān)憂：呂的下臺(tái)是否意味著上藥集團(tuán)市場(chǎng)化改革的終結(jié)？國(guó)有企業(yè)的市場(chǎng)化改革究竟意味著什么？
　　在探討國(guó)企市場(chǎng)化之前，我們不妨從整體上看一看國(guó)有企業(yè)市場(chǎng)化改革的方向，從政府的角度看如何進(jìn)行國(guó)企改革。
　　中國(guó)改革開放的實(shí)質(zhì)是從計(jì)劃經(jīng)濟(jì)走向市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)，而后者的本質(zhì)是通過市場(chǎng)這只看不見的手對(duì)各種社會(huì)要素自發(fā)地進(jìn)行優(yōu)化配置，從而實(shí)現(xiàn)社會(huì)生產(chǎn)的高效。政府只有在市場(chǎng)失靈或顯著影響社會(huì)公平時(shí)才會(huì)出手干預(yù)。顯然，在市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)條件下，國(guó)有企業(yè)的功能、價(jià)值與計(jì)劃經(jīng)濟(jì)完全不同。現(xiàn)在世界上絕大多數(shù)國(guó)家都是市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)國(guó)家，一個(gè)基本的共識(shí)是，除非關(guān)乎公益，一般經(jīng)濟(jì)活動(dòng)都由私人或民營(yíng)企業(yè)所承擔(dān)，政府只是監(jiān)管者和看護(hù)人。因?yàn)榻?jīng)濟(jì)學(xué)早已證明，代表政府的國(guó)有企業(yè)由于事實(shí)上的所有人缺位，其運(yùn)行效率非常低下。
　　從這意義上說，整個(gè)國(guó)有企業(yè)的市場(chǎng)化改革方向之一就是盡量減少國(guó)有企業(yè)的數(shù)量。我們從改革開放伊始，也一直是按照這個(gè)方向來的，但曾幾何時(shí)，國(guó)企市場(chǎng)化似乎完全停滯，在許多領(lǐng)域出現(xiàn)了國(guó)企的壟斷。特別是2008年的金融危機(jī)，隨著當(dāng)時(shí)政府對(duì)經(jīng)濟(jì)的強(qiáng)力干預(yù)，更明顯出現(xiàn)了所謂“國(guó)進(jìn)民退”的跡象和爭(zhēng)議。當(dāng)前，中國(guó)無論是經(jīng)濟(jì)體制（主要是國(guó)有企業(yè)的壟斷等）、政治體制（主要是民主、法制和反腐等）以及社會(huì)體制（主要是公共財(cái)政、公民組織等）的改革都已進(jìn)入了深水區(qū)，國(guó)企改革尤其是反壟斷越來越遇到了較大的阻力。但正如社科院和世界銀行聯(lián)合發(fā)布的《中國(guó)經(jīng)濟(jì)2030年展望》所提出的，不減少國(guó)有企業(yè)的數(shù)量和壟斷，大力支持民營(yíng)企業(yè)的發(fā)展，中國(guó)經(jīng)濟(jì)未來二十年的高速發(fā)展就可能難以持續(xù)。
　　其次，在國(guó)有企業(yè)參與市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)的情況下，整個(gè)國(guó)有企業(yè)的市場(chǎng)化改革方向之二是，政府有責(zé)任建立一個(gè)公平的法制和競(jìng)爭(zhēng)環(huán)境。除了公益和國(guó)家壟斷及特殊保護(hù)外，《公司法》和《合同法》等法律并沒有賦予任何國(guó)有企業(yè)特殊的法律地位。醫(yī)藥行業(yè)基本上是一個(gè)充分競(jìng)爭(zhēng)的行業(yè)，任何性質(zhì)的企業(yè)都只能按照市場(chǎng)規(guī)則展開平等競(jìng)爭(zhēng)。在上藥的重組過程中，曾出現(xiàn)了國(guó)有資產(chǎn)流失的說法，我們認(rèn)為這是對(duì)國(guó)有主體參與平等競(jìng)爭(zhēng)認(rèn)識(shí)的一個(gè)誤區(qū)。重組交易只要符合法律監(jiān)管要求、符合各方的利益訴求、履行了內(nèi)部合法程序（如董事會(huì)決議等），就不存在國(guó)有資產(chǎn)流失一說，怎么沒有民企和外企的資產(chǎn)流失的說法？顯然，這是一些國(guó)企管理者的心態(tài)出了問題。所謂國(guó)有資產(chǎn)流失應(yīng)有明確界定，以低于法定價(jià)格或市場(chǎng)公認(rèn)價(jià)格或不以合法程序處理國(guó)有資產(chǎn)才能說是國(guó)有資產(chǎn)流失。上藥重組過程中顯然并沒有這種情況。至于當(dāng)事人在重組過程中收受賄賂，無論對(duì)何方造成損失都應(yīng)受到法律的制裁，而不應(yīng)該單指國(guó)有股東。
　　至于微觀層面，市場(chǎng)化改革的方向就是國(guó)有企業(yè)自身應(yīng)按照《公司法》和公司章程，按現(xiàn)代企業(yè)治理結(jié)構(gòu)管理和運(yùn)行企業(yè)。
　　一是政企分開。上藥集團(tuán)無論是此前推進(jìn)的重組，還是此次呂明方被免職，都存在明顯的行政化痕跡。在這種情況下，呂明方一開始就背負(fù)著“重大”的使命，顯然他后來沒有處理好與上級(jí)或?qū)嶋H控制人的關(guān)系，而當(dāng)其個(gè)人作風(fēng)以及用市場(chǎng)方式招來的高管的行事方式與國(guó)有企業(yè)的官場(chǎng)文化出現(xiàn)沖突時(shí)，其注定就會(huì)成為這場(chǎng)“成功重組”的英雄式悲劇人物。
　　二是合乎程序。上藥集團(tuán)此次免去呂明方，顯然不符合《公司法》和公司章程規(guī)定的法定程序。根據(jù)其公司章程，更換董事需要通過股東大會(huì)，而大股東上實(shí)集團(tuán)（通過上藥集團(tuán)持有上藥27%的股份）作為單獨(dú)持有10%以上股份的股東，有權(quán)提出召開臨時(shí)董事會(huì)更換董事，但直到傳出作為上市公司董事長(zhǎng)的呂明方被免及至該消息證實(shí)，都沒有看到上市公司發(fā)出召開股東大會(huì)的公告。這顯然是對(duì)其他股東的不尊重，也是對(duì)投資者的不尊重（呂被免引起了股票價(jià)格的波動(dòng)），同時(shí)也和監(jiān)管法規(guī)產(chǎn)生了沖突。據(jù)報(bào)道，呂被免職的決定是在上級(jí)集團(tuán)黨委會(huì)上作出的，即使這樣的管理方式符合黨管干部的原則，也應(yīng)該是內(nèi)部控制程序，仍要履行法定的公開程序，而不應(yīng)該斬后不奏。
　　三是決策和執(zhí)行分開。在公司治理實(shí)踐方面，中國(guó)公司無論是國(guó)企還是民企，往往是形式重于內(nèi)容?！豆痉ā分幸?guī)定，公司股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)以及經(jīng)理分設(shè)并各行其責(zé)，相互監(jiān)督、制衡和協(xié)作。但在當(dāng)下中國(guó)公司的實(shí)際情況是，董事會(huì)和管理層二者合一，決策和執(zhí)行不分，上市公司也是如此。呂方明作為上市公司的董事長(zhǎng)應(yīng)主要履行戰(zhàn)略決策和監(jiān)管經(jīng)營(yíng)層的責(zé)任，但其事實(shí)上是上藥的執(zhí)行總裁或CEO。從情理上說，作為CEO，呂方明有權(quán)獲得重組過程中對(duì)高管的股權(quán)激勵(lì)，但一開始其作為重組的主導(dǎo)者就把自己排除在股權(quán)激勵(lì)之外，顯然他深知自己的雙重角色，從而使自己的做法符合角色沖突中的規(guī)避原則。曾有傳說這影響了上級(jí)集團(tuán)一些高管想得到的股權(quán)激勵(lì)或利益，這似乎是不應(yīng)有的猜測(cè)，但倘使如此就違背了治理的原則。
　　上藥的案例提醒人們，國(guó)有企業(yè)的市場(chǎng)化改革道路仍然任重道遠(yuǎn)。不久前發(fā)布的上藥年報(bào)顯示，公司目前的收入規(guī)模離其制定的戰(zhàn)略目標(biāo)還相差很遠(yuǎn)，上藥也宣布會(huì)繼續(xù)盡快做強(qiáng)做大，不會(huì)放慢兼并收購(gòu)的步伐。從這點(diǎn)出發(fā)，人們更希望上藥認(rèn)真反思、完善治理，更希望一個(gè)人的離開不會(huì)是上藥集團(tuán)市場(chǎng)化改革的終結(jié)。
　?。ㄗ髡呦嫡遭x策管理咨詢合伙人）