【摘 要】 特殊目的實(shí)體SPE是一把雙刃劍，既可以獲得有效的融資，又可能被企業(yè)利用操縱財(cái)務(wù)報(bào)表。文章以安然破產(chǎn)案為切入點(diǎn)，分析SPE表外融資在能源巨人破產(chǎn)中所起的負(fù)面作用，探索依法利用SPE表外融資的積極作用，并聯(lián)系我國(guó)目前的融資環(huán)境，把SPE表外融資與我國(guó)中小企業(yè)融資難問(wèn)題結(jié)合起來(lái)，提出利用SPE表外融資解決中小企業(yè)融資難的新思路。
　　【關(guān)鍵詞】 表外融資； 特殊目的實(shí)體； 安然破產(chǎn)； 中小企業(yè)融資
　　
　　一、引言
　　安然事件發(fā)生后，特殊目的實(shí)體SPE表外融資開始成為學(xué)者們研究的焦點(diǎn)。從掌握的文獻(xiàn)看，其研究主要在于會(huì)計(jì)的確認(rèn)計(jì)量、披露準(zhǔn)則的制定和完善，而針對(duì)如何合理運(yùn)用SPE表外融資，特別是用于解決我國(guó)中小企業(yè)融資難等問(wèn)題的研究較少。作為一篇規(guī)范研究的文章，本文采用舉例子、列圖表、下定義等研究方法，介紹表外融資與SPE的相關(guān)定義和我國(guó)的發(fā)展現(xiàn)狀，以安然破產(chǎn)案為例，詳細(xì)闡述特殊目的實(shí)體的負(fù)面作用，總結(jié)安然破產(chǎn)案的經(jīng)驗(yàn)教訓(xùn)，最后得出SPE是一把雙刃劍的結(jié)論，并提出運(yùn)用SPE表外融資解決我國(guó)中小企業(yè)融資難問(wèn)題的新思路。
　　
　　二、表外融資概述
　　表外融資是指不需列入資產(chǎn)負(fù)債表的融資方式。企業(yè)將籌措到的資金以及形成的資產(chǎn)不在資產(chǎn)負(fù)債表內(nèi)直接反映，而其所形成的費(fèi)用及取得的經(jīng)營(yíng)成果卻在利潤(rùn)表中反映的籌資行為。表外融資按照融資手段和其所施行的主體來(lái)分，包括傳統(tǒng)融資方式形成的表外融資、與合并報(bào)表相關(guān)的表外融資、衍生金融工具形成的表外融資。傳統(tǒng)的融資方式形成的表外融資包括：租賃形成的表外融資、代銷商品和來(lái)料加工、應(yīng)收票據(jù)貼現(xiàn)等。因合并報(bào)表形成的表外融資包括：合資形成的表外融資和資產(chǎn)證券化形成的表外融資。特殊目的實(shí)體就是屬于合資形成的表外融資。安然公司正是利用SPE，在1997—2000年累計(jì)高估利潤(rùn)4.99億美元，累計(jì)隱瞞負(fù)債25.85 億美元。衍生金融工具形成表外融資，由于會(huì)計(jì)準(zhǔn)則跟不上衍生金融工具的快速發(fā)展，因此衍生金融工具極易成為表外融資的手段。安然公司在1995年被《財(cái)富》雜志評(píng)為“最富創(chuàng)新能力”的公司，它的創(chuàng)新成就主要就是對(duì)金融工具的“創(chuàng)造性運(yùn)用”。特殊目的實(shí)體（SPE）是一種表外融資安排，通常是某一公司專為某種特殊目的而設(shè)立的具有特定壽命期限和從事特定活動(dòng)的實(shí)體。一個(gè)企業(yè)為了達(dá)到某一特殊目的、完成某種特殊活動(dòng)或交易，通過(guò)向另一方（SPE）轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)而設(shè)立一個(gè)實(shí)體，該實(shí)體通過(guò)發(fā)行權(quán)益性證券或債務(wù)性證券或直接借款籌集資金，再用籌集的資金購(gòu)買資產(chǎn)提供給發(fā)起公司使用，發(fā)起公司只需支付資產(chǎn)的使用費(fèi)用。用這種方法，發(fā)起公司不需支付太多的成本就能取得資金。
　　
　　三、特殊目的實(shí)體的表外融資在安然公司的實(shí)證分析
　　安然公司的前身是休斯頓天然氣公司。1985年休斯頓天然氣公司兼并了競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手北聯(lián)公司后更名為Enron，安然由此誕生，其主營(yíng)業(yè)務(wù)是石油和天然氣的生產(chǎn)及傳輸，是美國(guó)最大的天然氣管道輸送系統(tǒng)。20世紀(jì)80年代，美國(guó)解除能源管制，能源市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)變得異常激烈。為了規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)，能源客戶迫切需要獲得套期保值服務(wù)。安然敏銳地發(fā)現(xiàn)并把握住了這一商機(jī)，公司戰(zhàn)略由傳統(tǒng)的能源輸送業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)變?yōu)橐环N新的商業(yè)模式——能源銀行，即將能源交易與金融工具結(jié)合起來(lái)。通過(guò)這次轉(zhuǎn)型，安然不僅擺脫了經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)方面的困境，同時(shí)確立了其在美國(guó)能源交易領(lǐng)域的霸主地位。20世紀(jì)90年代中后期，美國(guó)開始YjmZVoZDU4Q8JZp942QeVgjqQ3zizrOpB3tQCrfd7Kg=了“新經(jīng)濟(jì)”時(shí)代，經(jīng)濟(jì)進(jìn)入了高速發(fā)展時(shí)期。安然通過(guò)“安然在線”網(wǎng)絡(luò)交易平臺(tái)和實(shí)物資產(chǎn)證券化達(dá)到了空前的繁榮。這時(shí)，安然已經(jīng)由一家純粹的能源供應(yīng)商，脫胎換骨為一家類似美林、高盛的華爾街金融公司。1990年安然收入的80%來(lái)自天然氣傳輸業(yè)務(wù)，而到2000年其收入的95%、利潤(rùn)的80%均來(lái)自能源等交易業(yè)務(wù)，其份額占到全美能源交易的四分之一，而最初的能源傳輸業(yè)務(wù)只剩下3%的份額。然而，安然對(duì)特殊目的實(shí)體、資產(chǎn)證券化等資本手段的使用逐漸失控。2001年10月16日，安然突然發(fā)布公司第三季度財(cái)務(wù)報(bào)告，報(bào)告稱該季度的經(jīng)營(yíng)收入較上一年同期增長(zhǎng)了59％，達(dá)到了476億美元，但一次性沖銷了高達(dá)10.1億美元的稅后投資壞賬。這筆巨額的壞賬沖銷不僅抵銷了安然該季度的所有經(jīng)營(yíng)盈利，而且造成了6.18億美元的凈損失，這一轉(zhuǎn)折點(diǎn)拉開了安然事件的序幕。2001年12月2日，安然公司正式向破產(chǎn)法院申請(qǐng)破產(chǎn)保護(hù)，破產(chǎn)清單所列資產(chǎn)達(dá)498億美元，成為當(dāng)時(shí)美國(guó)歷史上最大的破產(chǎn)企業(yè)。2002年１月15日，紐約證券交易所正式宣布，將安然公司股票從道·瓊斯工業(yè)平均指數(shù)成分股中除名，并停止安然股票的相關(guān)交易。至此，安然大廈完全崩潰。安然公司市值也由頂峰時(shí)的800億美元縮水至申請(qǐng)破產(chǎn)時(shí)的2億美元，股票價(jià)格從最高時(shí)的90.75美元跌至約50美分。
　　安然破產(chǎn)崩潰的直接原因是其通過(guò)一系列方法操縱公司財(cái)務(wù)報(bào)表，欺騙投資者，以維持其“高增長(zhǎng)”。在安然的高速擴(kuò)張時(shí)期，安然需要巨額的資本投資，但是擴(kuò)張的投資在短期內(nèi)無(wú)法產(chǎn)生令投資者滿意的收益和現(xiàn)金流，但是安然又堅(jiān)信這些投資在長(zhǎng)期將會(huì)獲得很好的收益。因此安然迫切需要低成本增量資金支撐其持續(xù)地投資擴(kuò)張。依照美國(guó)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則140號(hào)規(guī)定，合格的特殊目的實(shí)體（SPE）的資產(chǎn)負(fù)債若符合以下條件，可以不并入發(fā)起公司的財(cái)務(wù)報(bào)表：（1）SPE與發(fā)起公司嚴(yán)格劃清界限；（2）SPE所從事的活動(dòng)不超越設(shè)立時(shí)約定的范圍；（3）SPE只持有金融資產(chǎn)；（4）SPE對(duì)非現(xiàn)金金融資產(chǎn)的出售或處分受到限制。但是發(fā)起公司和SPE之間的交易產(chǎn)生的收益和損失卻可以確認(rèn)為現(xiàn)金流。因此，熟悉金融技巧的安然利用了對(duì)SPE不需要合并報(bào)表的會(huì)計(jì)處理漏洞，運(yùn)用SPE進(jìn)行大量的資產(chǎn)負(fù)債表表外融資，漏報(bào)、少報(bào)或隱匿負(fù)債，通過(guò)關(guān)聯(lián)交易和激進(jìn)大膽的會(huì)計(jì)處理夸大收入和利潤(rùn)。在華爾街金融機(jī)構(gòu)的幫助下，安然以股票、債權(quán)等資產(chǎn)作為權(quán)益投資，創(chuàng)建并實(shí)質(zhì)控制了3 000多個(gè)SPE，其中900家設(shè)在“避稅天堂”的國(guó)家和地區(qū)，從而達(dá)到其進(jìn)行資產(chǎn)負(fù)債表表外融資、夸大收入和利潤(rùn)以及獲取稅收優(yōu)惠的目的。
　　由表1可以看到，安然公司應(yīng)用特殊目的實(shí)體SPE總共夸大利潤(rùn)約4.99億美元，隱匿負(fù)債約25.85億美元，實(shí)現(xiàn)了其運(yùn)用SPE進(jìn)行表外融資，達(dá)到獲取低成本增量資金的目的。
　　利用特殊目的實(shí)體進(jìn)行會(huì)計(jì)舞弊是導(dǎo)致“安然事件”的根本原因。從法律角度看，安然設(shè)立SPE及SPE從事的交易是合法的，特殊目的實(shí)體的出現(xiàn)，增加了溝通籌資者和投資者之間關(guān)系的渠道，加快了社會(huì)資金的流通和周轉(zhuǎn)。但站在會(huì)計(jì)的角度，SPE很有可能成為企業(yè)粉飾財(cái)務(wù)報(bào)表的工具。實(shí)現(xiàn)發(fā)起人的利益是SPE的最終目的，根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式的原則，發(fā)起人必須對(duì)SPE的信息進(jìn)行報(bào)告。報(bào)告的形式可以采取兩種途徑：一是編制合并SPE的會(huì)計(jì)報(bào)表，在表內(nèi)確認(rèn)SPE的資產(chǎn)和負(fù)債；二是作為表外項(xiàng)目在注釋中披露。同時(shí)會(huì)計(jì)處理還要考慮發(fā)起人能否把與SPE交易的利得和損失作為獨(dú)立的公允交易的結(jié)果進(jìn)行處理。安然事件前，由于會(huì)計(jì)準(zhǔn)則沒(méi)有對(duì)SPE作出一致的規(guī)范，僅有的準(zhǔn)則也存在許多漏洞，于是SPE就成為了企業(yè)隱瞞債務(wù)、提前確認(rèn)收入和盈余管理的一種便捷手段。
　　
　　四、我國(guó)企業(yè)的表外融資現(xiàn)狀
　　特殊目的實(shí)體是金融市場(chǎng)高度發(fā)展的產(chǎn)物，但它又是一把雙刃劍，既可以獲得有效的融資，又可能被企業(yè)利用操縱財(cái)務(wù)報(bào)表。因此，需要合理利用特殊目的實(shí)體，建立健全相關(guān)的準(zhǔn)則與規(guī)定，避免會(huì)計(jì)舞弊行為，最重要的是要發(fā)揮特殊目的實(shí)體的積極作用。縱觀我國(guó)目前的融資環(huán)境，中小企業(yè)正面臨制約其發(fā)展的“融資瓶頸”，因此引入特殊目的實(shí)體進(jìn)行表外融資對(duì)于解決中小企業(yè)融資難的問(wèn)題具有重要的現(xiàn)實(shí)意義。
　　
　　從公司治理的內(nèi)部環(huán)境看，我國(guó)上市公司的控制權(quán)幾乎掌握在大股東手里，“一股獨(dú)大”現(xiàn)象普遍存在。盡管有獨(dú)立董事制度的監(jiān)督，但由于獨(dú)立董事所占比例較小，難以左右決策，因此控股股東的權(quán)力集中有可能導(dǎo)致其通過(guò)濫用表外融資來(lái)?yè)p害小股東和其他利益相關(guān)者的利益。同時(shí)，經(jīng)營(yíng)者取代股東地位的現(xiàn)象在我國(guó)上市公司也普遍存在，不排除公司經(jīng)營(yíng)者為提升個(gè)人利益采取表外融資粉飾財(cái)務(wù)報(bào)表，以此來(lái)對(duì)抗公司大股東。從我國(guó)表外融資的市場(chǎng)環(huán)境來(lái)看，相對(duì)于外國(guó)而言，我國(guó)的信貸政策還是偏緊的。企業(yè)的資金緊缺往往形成企業(yè)生存發(fā)展的瓶頸尤其是中小企業(yè)，因此企業(yè)急需開拓新的融資渠道。而銀行等金融機(jī)構(gòu)，受國(guó)家政策調(diào)控的影響，對(duì)于企業(yè)，特別是中小企業(yè)的資金支持往往建立在高準(zhǔn)入門檻之上，信用要求嚴(yán)格，這在很大程度上限制了中小企業(yè)的融資能力。在這種情況下，表外融資作為一種特殊的融資手段，既開拓了融資門路，又有利于優(yōu)化企業(yè)信用評(píng)級(jí)，因此受到了國(guó)內(nèi)企業(yè)的歡迎。同時(shí)，相對(duì)于歐美國(guó)家?guī)装倌甑慕鹑谑袌?chǎng)史，我國(guó)的金融產(chǎn)業(yè)起步較晚，仍處在未成熟階段，所以在金融工具創(chuàng)新方面仍然保持著謹(jǐn)慎的態(tài)度，準(zhǔn)入及監(jiān)管機(jī)制非常嚴(yán)格。因此通過(guò)金融工具進(jìn)行表外融資在我國(guó)發(fā)展的進(jìn)程較為緩慢，而多數(shù)是通過(guò)傳統(tǒng)的方式進(jìn)行表外融資。隨著我國(guó)企業(yè)形態(tài)的多元化和金融市場(chǎng)的發(fā)展，特殊目的實(shí)體作為一個(gè)金融工具開始在我國(guó)出現(xiàn)，并在證券化領(lǐng)域中得以運(yùn)用。如我國(guó)四大資產(chǎn)管理公司開始試點(diǎn)采取資產(chǎn)證券化這一金融工具來(lái)處理其擁有的不良資產(chǎn)，其中涉及證券特別載體SPV，實(shí)際上就是SPE的一種類型。
　　
　　五、運(yùn)用SPE表外融資解決中小企業(yè)融資難問(wèn)題的對(duì)策建議
　　如今，民營(yíng)中小企業(yè)已成為中國(guó)經(jīng)濟(jì)的生力軍，在國(guó)民經(jīng)濟(jì)中發(fā)揮著越來(lái)越重要的作用，然而我國(guó)民營(yíng)中小企業(yè)在蓬勃發(fā)展的同時(shí)，卻普遍面臨融資難的困境，嚴(yán)重制約其快速、健康、持續(xù)地發(fā)展。其主要原因及SPE可以解決的途徑主要有以下幾方面：
　?。ㄒ唬┤谫Y渠道狹窄，方式單一——?jiǎng)?chuàng)新融資方式
　　內(nèi)部融資是中小企業(yè)資本形成的重要方式，但資金供給有限。因此SPE表外融資可以提供一種新的融資方式，為中小企業(yè)的發(fā)展提供資金支持。
　?。ǘ┤谫Y受歧視——適度運(yùn)用SPE表外融資工具
　　由于民營(yíng)中小企業(yè)的信用程度不高，財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)較大，達(dá)不到貸款要求條件，財(cái)務(wù)管理不規(guī)范，因此大多數(shù)金融機(jī)構(gòu)不愿意貸款給他們，從而給中小企業(yè)流動(dòng)資金的維系帶來(lái)障礙。而SPE表外融資沒(méi)有融資歧視。SPE是由發(fā)起公司設(shè)立的，其產(chǎn)生的使命就是為發(fā)起公司的利益服務(wù)，所以發(fā)起公司就擁有一定程度的自主性，可以根據(jù)發(fā)起公司的需求來(lái)確定表外融資的方式、規(guī)模與結(jié)構(gòu)。
　?。ㄈ┲苯尤谫Y難度太大——依法完善SPE表外融資功能
　　直接融資主要指股票融資和債券融資。在我國(guó)現(xiàn)有資本市場(chǎng)的深滬主板、中小板和創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)上，無(wú)論是直接上市還是借殼上市，普通的中小企業(yè)都很難達(dá)到上市所要求的基本條件。此外企業(yè)債券發(fā)行門檻也非常高，并且由于政策導(dǎo)向影響，我國(guó)債券市場(chǎng)的發(fā)展落后于股票市場(chǎng)，發(fā)育程度不高。而設(shè)立SPE不需要很高的門檻，只要按照法律法規(guī)的要求設(shè)立SPE表外融資，利用SPE直接借款籌集資金，就不必通過(guò)資本市場(chǎng)直接融資來(lái)獲取企業(yè)發(fā)展所需的資金了。
　　（四）融資成本高——運(yùn)用SPE表外融資工具降低融資成本
　　由于不少中小企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理混亂、賬表虛假，為了防范風(fēng)險(xiǎn)，任何企業(yè)申請(qǐng)貸款時(shí)，一般要經(jīng)過(guò)銀行的層層審批，即使是數(shù)額不大的貸款，銀行也要求貸款企業(yè)提供質(zhì)押物或抵押物，并要求企業(yè)對(duì)其實(shí)行公證。為了獲得貸款，企業(yè)不得不承擔(dān)高額的融資成本。而以SPE進(jìn)行表外融資的時(shí)候，發(fā)起公司通常只需支付資產(chǎn)的使用費(fèi)用，這種費(fèi)用往往比發(fā)起公司自己向銀行借款的資金成本要低，于是發(fā)起公司就能以較低的資金成本獲取生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所需資金，這是向銀行等金融機(jī)構(gòu)直接借款所不能比擬的。
　　SPE表外融資相對(duì)于傳統(tǒng)的融資模式而言有著創(chuàng)新、自主、便捷、低門檻、融資成本低等優(yōu)勢(shì)，可以作為解決中小企業(yè)融資難問(wèn)題的一種新思路。當(dāng)然這種思路的實(shí)現(xiàn)還要有一段漫長(zhǎng)的路要走，它需要我國(guó)金融市場(chǎng)的發(fā)展完善為前提，同時(shí)具備完善的相關(guān)法律法規(guī)與會(huì)計(jì)準(zhǔn)則。隨著我國(guó)經(jīng)濟(jì)的不斷發(fā)展，SPE表外融資定能為推動(dòng)我國(guó)民營(yíng)中小企業(yè)的發(fā)展出一份力量。
　　
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